锦江投资：2012年第一次临时股东大会所涉相关问题之法律意见书2012-09-26
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上海市方达律师事务所
关于
上海锦江国际实业投资股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会所涉相关问题
之
法律意见书
2012 年 9 月 26 日
致：上海锦江国际实业投资股份有限公司
根据上海锦江国际实业投资股份有限公司(以下称“锦江投资”或“公司”)
的委托，上海市方达律师事务所(以下称“本所”)就锦江投资 2012 年第一次临
时股东大会(以下称“本次股东大会”)所涉及的召集、召开程序、参与表决和召
集会议人员的资格、表决程序和结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件(以下合
称“法律法规”)以及《上海锦江国际实业投资股份有限公司章程》(以下称“《公
司章程》”)的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所暨本律师依照现行有效的中国法律、法规
以及中国证券监督管理委员会(以下称“证监会”)相关规章、规范性文件的要求
和规定，对锦江投资提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了
核查、验证。同时，本所暨本律师还核查、验证了本所暨本律师认为出具本法律
意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事
项向锦江投资有关人员进行了询问。
上海锦江国际实业投资股份有限公司 方达律师事务所
2012 年 9 月 26 日
第2页
在前述核查、验证、询问过程中，本所暨本律师得到锦江投资如下承诺及保
证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、
合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复
印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
暨本律师依赖锦江投资或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法
律意见书。
本所暨本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。
本所暨本律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、参与表决和召集
会议人员的资格、表决程序和结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书仅供锦江投资为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人
用于其他任何目的。本所暨本律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有
关规定予以公告。
本律师及本所业已具备就题述事宜出具法律意见的主体资格。本所及本律师
对所出具的法律意见承担责任。
本所暨本律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文
件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题
述事宜出具法律意见如下：
一、关于股东大会的召集、召开程序
经本所暨本律师核查，本次股东大会于 2012 年 9 月 26 日下午 2 点在上海龙
柏饭店二楼莲花厅（虹桥路 2419 号）召开，而《上海锦江国际实业投资股份有
限公司关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》已于 2012 年 9 月 8 日刊登
于证监会指定信息披露网站 www.sse.com.cn 上，本次股东大会召开通知的公告
日期距本次股东大会的召开日期已达到 15 日，符合法律法规的规定，亦符合《公
司章程》。
本所暨本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，
亦符合《公司章程》的规定。
上海锦江国际实业投资股份有限公司 方达律师事务所
2012 年 9 月 26 日
第3页
二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格
经本所暨本律师核查，参与本次股东大会表决的股东(包括股东代理人)共计
37 名(其中，A 股股东及股东代理人 11 名，B 股股东及股东代理人 26 名)，代表
有表决权的股份数共计 216,539,967 股(其中，A 股股份数共计 214,513,080 股，B
股股份数共计 2,026,887 股)，占公司股份总数的 39.256%。本次股东大会的召集
人为锦江投资董事会，根据相关法律、行政法规的规定以及《公司章程》的规定，
董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东及股东代理人
外，出席或列席本次股东大会的还包括锦江投资的部分董事、监事和其他高级管
理人员等。
本所暨本律师认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股
东大会召集人的资格合法、有效。
三、关于股东大会的表决程序和表决结果
经本所暨本律师核查，本次股东大会审议了以下议案：
(1) 《关于修改<公司章程>的议案》；
(2) 《关于董事会换届选举的议案》；
(3) 《关于监事会换届选举的议案》；
(4) 《关于独立董事津贴的议案》；
其中，第(1)项议案经本次股东大会以特别决议程序表决通过，即同意该等
议案的表决权数已达到出席本次股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持表
决权总数的三分之二以上。第(2)项至第(4)项议案经本次股东大会以普通决议程
序表决通过，即同意该等议案的表决权数已达到出席本次股东大会的公司股东
(包括股东代理人)所持表决权总数的二分之一以上。
本所暨本律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的规
定，亦符合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
上海锦江国际实业投资股份有限公司 方达律师事务所
2012 年 9 月 26 日
第4页
四、结论
综上所述，本所暨本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法
律、法规的规定，符合《公司章程》；参与本次股东大会表决的人员资格合法、
有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果
合法、有效。
[以下无正文]
本页为《上海市方达律师事务所关于上海锦江国际实业投资股份有限公司 2012
年第一次临时股东大会所涉相关问题之法律意见书》的签署页。
本法律意见书正本一式叁(3)份。
上海市方达律师事务所 负责人：__________________
齐轩霆 律师
(公章)
经办律师：__________________ __________________
黄伟民 律师 楼伟亮 律师
2012 年 9 月 26 日
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之
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