上海锦江国际实业投资股份有限公司
              2012 年度独立董事述职报告


各位股东：
    作为上海锦江国际实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》及《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行职责，积极
参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护
公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将我们在 2012 年度的工
作情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    胡茂元，管理学博士，教授级高级工程师、高级经济师。曾任上
海汽车工业（集团）总公司副总裁、总裁。现任上海汽车集团股份有
限公司董事长、党委书记，本公司独立董事。
    陆红贵，工商管理硕士，高级会计师。曾任上海电气（集团）总
公司资产财务部部长、副总会计师，上海电气集团财务有限公司总经
理。现任本公司独立董事。
    林莉华，工商管理硕士，律师。曾任上海郑传本律师事务所副主
任律师，上海市华达律师事务所主任律师。现任上海林莉华律师事务
所主任律师，本公司独立董事。
    我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
    报告期内，我们认真履行独立董事职责，参加公司股东大会、董
事会、董事会下属各专门委员会等的会议。会前预先对公司介绍的情

                                                           1
况和提供的资料进行审阅或审核，在充分了解公司生产经营和运作情
况后，作出自己独立、客观、审慎的判断，并在会议上提出我们的独
立意见。本年度我们对提交董事会审议的议案，均投了赞成票。
    1、参加董事会会议情况
 独立董 本年应参加 亲自出 委托出
                                                        备注
 事姓名     会议次数     席（次） 席（次）
 胡茂元         9              9       0
 刘永章         6              6       0     2012 年9 月26 日换届离任
 陆红贵         9              8       1     委托林莉华出席
 林莉华         9              9       0
    2、参加股东大会情况
   独立董事姓名          本年应参加会议次数           亲自出席（次）
      胡茂元                       2                           1
      刘永章                       1                           0
      陆红贵                       2                           0
      林莉华                       2                           1
    3、参加年报会议、董事会各委员会会议情况
                    年报会议       审计委员会会议      薪酬委员会会议
 独立董事
               应参加     参加     应参加      参加    应参加      参加
   姓名
                次数      次数      次数       次数     次数       次数
  胡茂元            2          2       0        0         0         0
  刘永章            2          2       0        0         0         0
  陆红贵            2          2       3        3         1         1
  林莉华            2          2       3        3         1         1
    4、2012年3月，我们对子公司上海锦江汽车服务有限公司进行了

                                                                          2
考察，并听取该公司管理层的工作汇报。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    本年度公司没有非日常性的关联交易事项。我们对公司日常关联
交易事项进行了审核，公司日常生产经营过程中所发生的关联交易，
审批决策程序符合相关法律法规的规定，运作规范，未损害公司及公
司股东尤其是中小股东的利益。
    （二）对外担保及资金占用情况
    本年度公司对外担保事项，主要是子公司上海锦江汽车服务有限
公司为下属控股子公司、参股公司银行贷款提供担保。该事项经董事
会审议通过后，提交股东大会审议批准，担保审批决策程序符合相关
法律法规的规定，执行情况良好。
    公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
    （三）募集资金的使用情况
    公司不存在使用募集资金的情况。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    本年度在公司董事会换届选举，高级管理人员聘任中，我们均对
相关人员的任职资格、提名或聘任程序进行了审核，公司董事选举、
高级管理人员聘任均符合相关法律法规的规定。
    公司高级管理人员薪酬，是在年度工作考核的基础上拟定，经董
事会薪酬与考核委员会审核，报董事会批准。公司向高级管理人员所
发薪酬符合相关法律法规的规定。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    本年度公司未发布业绩预告及业绩快报。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况


                                                           3
    本年度独立董事未单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
具体事项进行审计和咨询。
    公司年度财务报告审计未更换会计师事务所。
    公司本年度聘请会计师事务所对内部控制进行审计。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    本年度公司实施了2011年度利润分配，对全体股东每10股派现金
红利3.00元（含税），共计16,548万元，占当年合并报表中归属于上
市公司股东净利润的68%。公司以现金分红方式较好地回报了广大投
资者。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    根据中国证监会《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司
承诺履行情况进行专项检查的通知》和上海证监局的具体要求，公司
对控股股东、实际控制人等正在履行的承诺进行了专项检查，公司控
股股东、实际控制人等未有违背承诺的情形。
    （九）信息披露的执行情况
    本年度公司完成2011年年度报告、2012年第一季度报告、2012
半年度报告、2012第三季度报告的编制及披露工作，完成公司各类临
时公告16项。公司信息披露工作符合相关法律法规的规定，信息披露
做到真实、准确、完整、及时。
    （十）内部控制的执行情况
    公司严格按照监管部门的要求，不断完善内部控制制度，落实和
执行内部控制规范，提高内部控制的能力。在强化日常监督和专项检
查的基础上，公司对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性
进行自我评价，未发现财务报告及非财务报告相关的内部控制缺陷，
并形成《2012年度内部控制评价报告》。


                                                             4
    德勤华永会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效
性进行了审计，出具审计意见认为：公司于2012年12月31日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
    （十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会，专门
委员会按照各自的《实施细则》运作，在公司重大决策、财务管理、
内部控制、关联交易、高管薪酬、定期报告编制等方面发挥了积极的
作用，并对提交公司董事会讨论的相关事项出具了专项意见。
    四、总体评价和建议
    2012年，我们忠实、勤勉履行了独立董事的职责，维护了公司及
全体股东尤其是中小股东的合法权益，发挥了独立董事应有的作用。
    在新的一年里，我们将更好地工作，加强与公司管理层的沟通，
进一步了解公司经营状况，重点在公司内部控制建设及提高公司治理
水平方面，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，促进公司
健康、持续、稳定发展。




                                               2013年3月22日




                                                             5