锦江投资：关于修订《公司章程》部分条款的公告2019-05-07
股票简称：锦江投资 锦投 B 股 证券代码：600650 900914 编号： 2019-008
上海锦江国际实业投资股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际实业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届
董事会第四十二次会议于2019年5月6日下午在公司会议室召开。会议应到董事9
名，实到9名。会议一致审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
根据中国证券监督管理委员会于 2018 年 9 月 30 日发布的修订后的《上市公
司治理准则》（证监会公告[2018]29 号）、2019 年 4 月 17 日发布的《上市公司章
程指引》（2019 年修订），以及上海市国资委《关于鼓励和支持本市国有企业科
技创新的若干措施》的要求，现结合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》的要求和公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，
具体如下：
新增条款 新增条款内容
公司建立鼓励创新发展的容错机制，在符合法律法规和内控制度的
前提下，改革创新发展创新项目未能实现预期目标，且未牟取私利、
第一章 忠实和勤勉尽责的，经履行相关程序后，对相关人员在业绩考核评
第十三条 价和经济责任审计时不作负面评价，依法免除相关责任。公司董事、
首席执行官及其他高级管理人员参与经审批的改革发展创新项目适
用上述容错机制。
（原《公司章程》第十三条及之后条款、引用条款的序号依次顺延，此处不再列
示。）
1
修改
原条款内容 修改后条款内容
条款
原 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
第
二 公司在下列情况下，可以依照法律、行 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
十
四 政法规、部门规章和本章程的规定，收 的股份：
条
购本公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
并； 励；
(三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
(四)股东因对股东大会作出的公司合 立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转
股份的。 换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益
股份的活动。 所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
原 公司收购本公司股份，可以选择下列方 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
第
二 式之一进行： 交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
十
五 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 的其他方式进行。
条
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
2
修改
原条款内容 修改后条款内容
条款
公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十四条第
公司因本章程第二十四条第(一)项至 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
第(三)项的原因收购本公司股份的，应 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
当经股东大会决议。公司依照第二十四 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出
条规定收购本公司股份后，属于第(一) 席的董事会会议决议。
项情形的，应当自收购之日起十日内注 公司依照本章程第二十四条规定收购本公
原
第 销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收
二
十 应当在六个月内转让或者注销。 购之日起十日内注销；属于第(二)项、第
六
条 公司依照第二十四条第(三)项规定收 (四)项情形的，应当在六个月内转让或者注
购的本公司股份，将不超过本公司已发 销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情
行股份总额的百分之五；用于收购的资 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
金应当从公司的税后利润中支出；所收 过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
购的股份应当一年内转让给职工。 当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人
民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。
股东提出查阅前条所述有关信息或者 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
索取资料的，应当向公司提供证明其持 资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
有公司股份的种类以及持股数量的书 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
原 面文件，公司经核实股东身份后按照股 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第
三 东的要求予以提供。公司积极建立健全 公司积极建立健全投资者关系管理工作制
十
四 投资者关系管理工作制度，通过多种形 度，通过多种方式主动加强与股东的沟通和
条
式主动加强与股东的沟通和交流。公司 交流，保障股东对公司重大事项的知情、参
董事会秘书具体负责公司投资者关系 与决策和监督等权利。公司董事会秘书具体
管理工作。 负责公司投资者关系管理工作。
3
修改
原条款内容 修改后条款内容
条款
公司股东大会、董事会决议应当依法合规，
公司股东大会、董事会决议内容违反法
不得剥夺或者限制股东的法定权利。
律、行政法规的，股东有权请求人民法
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
院认定无效。
原 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
第 股东大会、董事会的会议召集程序、表
三 效。
十 决方式违反法律、行政法规或者本章
五 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
条 程，或者决议内容违反本章程的，股东
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
有权自决议作出之日起六十日内，请求
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
人民法院撤销。
之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还将依据实际需要或法律规 开。公司还将依据实际需要或法律规定提供
原
第第 定提供网络或其他方式为股东参加股 网络投票的方式为股东参加股东大会提供
二四
款十
五
东大会提供便利。股东通过上述方式参 便利。经公司以合理方式验证股东身份的股
条 加股东大会的，经公司以合理方式确认 东，通过上述方式参加股东大会的，视为出
股东身份的，视为出席。 席。
股东大会采用网络或其他方式的，应当 股东大会采用网络投票方式的，应当在股东
在股东大会通知中明确载明网络或其 大会通知中明确载明网络投票方式的表决
原
第 他方式的表决时间及表决程序。股东大 时间及表决程序。股东大会网络投票方式投
五
十 会网络或其他方式投票的开始时间，不 票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
六
条 得早于现场股东大会召开前一日下午 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
第
三 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
款
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会结束当日下午 3:00。
4
修改
原条款内容 修改后条款内容
条款
股东大会拟讨论董事、监事选举事项 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
的，股东大会通知中将充分披露董事、 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
监事候选人的详细资料 ，至少包括以 的详细资料 ，至少包括以下内容:
下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际
情况； 控制人是否存在关联关系；
原 (二)与本公司或本公司的控股股东及 (三)披露持有本公司股份数量；
第
五 实际控制人是否存在关联关系； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门
十
七 (三)披露持有本公司股份数量； 的处罚和证券交易所惩戒。
条
(四)是否受过中国证监会及其他有关 董事候选人应当在股东大会通知公告前作
部门的处罚和证券交易所惩戒。 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
除采取累积投票制选举董事、监事外， 的候选人资料真实、准确、完整，并保证当
每位董事、监事候选人应当以单项提案 选后切实履行董事职责。
提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
公司制定股东大会议事规则，详细规定 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
股东大会的召开和表决程序，包括通 大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
知、登记、提案的审议、投票、计票、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
原 表决结果的宣布、会议决议的形成、会 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
第
六 议记录及其签署、公告等内容，以及股 等内容，以及股东大会对董事会的授权原
十
九 东大会对董事会的授权原则，授权内容 则，授权内容应明确具体，股东大会不得将
条
应明确具体。股东大会议事规则应作为 法定由股东大会行使的职权授予董事会行
章程的附件，由董事会拟定，股东大会 使。股东大会议事规则应作为章程的附件，
批准。 由董事会拟定，股东大会批准。
5
修改
原条款内容 修改后条款内容
条款
召集人应当保证会议记录内容真实、准
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
确和完整。出席会议的董事、监事、董
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持
原 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
第 人应当在会议记录上签名。会议记录应
七 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
十 当与现场出席股东的签名册及代理出
四 签名册及代理出席的委托书、网络投票方式
条 席的委托书、网络及其他方式表决情况
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
的有效资料一并保存，保存期限不少于
少于 10 年。
10 年。
控股股东控股比例在 30%以上时，股东 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
大会在选举或更换两名以上董事和/或 比例在百分之三十以上时，股东大会在董
两名以上监事候选人时采用累积投票 事、监事选举或更换两名以上(含两名)董
原
第 制度。具体办法为：股东在选举董事时 事、监事候选人时采用累积投票制度。具体
八
十 可投的总票数等于该股东所持有的股 办法为：股东在选举董事时可投的总票数等
三
条 份数额乘以候选董事人数，股东可以将 于该股东所持有的股份数额乘以候选董事
第
五 其总票数集中投给一个董事候选人，也 人数，股东可以将其总票数集中投给一个董
款
可以分散投给数个董事候选人。董事候 事候选人，也可以分散投给数个董事候选
选人按得票多少依次决定其是否当选。 人。董事候选人按得票多少依次决定其是否
选举监事办法与选举董事办法相同。 当选。选举监事办法与选举董事办法相同。
原 同一表决权只能选择现场、网络或其他 同一表决权只能选择现场或网络投票表决
第
八 表决方式中的一种。同一表决权出现重 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
十
六 复表决的以第一次投票结果为准。 以第一次投票结果为准。
条
原 通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络投票方式投票的上市公司股东或
第第
三八 股东或其代理人，有权通过相应的投票 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
款十
八 系统查验自己的投票结果。 己的投票结果。
条
6
修改
原条款内容 修改后条款内容
条款
股东大会现场结束时间不得早于网络
股东大会现场结束时间不得早于网络投票
或其他方式，会议主持人应当宣布每一
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
提案的表决情况和结果，并根据表决结
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
原 果宣布提案是否通过。
第 通过。
八 在正式公布表决结果前，股东大会现
十 在正式公布表决结果前，股东大会现场及网
九 场、网络及其他表决方式中所涉及的上
条 络投票表决方式中所涉及的上市公司、计票
市公司、计票人、监票人、主要股东、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
网络服务方等相关各方对表决情况均
各方对表决情况均负有保密义务。
负有保密义务。
董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。
原 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
第第 董事任期届满，可连选连任。董事在任
一九 满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，
款十
七
期届满以前，股东大会不能无故解除其
任期届满可连选连任。
条 职务。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会
原 的决议违反法律法规或者本章程、股东大会
第 董事执行公司职务时违反法律、行政法
一 决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与
百 规、部门规章或本章程的规定，给公司
零 决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
四 造成损失的，应当承担赔偿责任。
条 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
一 原 公司设董事会，对股东大会负责。公司应当
十 第 公司设董事会，对股东大会负责。
四 一 为董事正常履职提供必要的条件。
条 百
7
修改
原条款内容 修改后条款内容
条款
董事会由 9-13 名董事组成，董事会的具体
人数由股东大会在此区间内确定。董事会设
董事长 1 人，可以设副董事长 1-3 人。公司
董事会成员中应当有三分之一以上独立董
事。
董事会由 9-13 名董事组成，董事会的 公司董事会设立审计与风控委员会，并根据
原 具体人数由股东大会在此区间内确定。 需要，设立执行委员会及战略投资、提名、
第
一 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 薪酬与考核等相关专门委员会，专门委员会
百
一 1-3 人。公司董事会成员中应当有三分 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
十
五 之一以上独立董事。 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
条
门委员会成员全部由董事组成，其中审计与
风控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计与
风控委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
学决策。
原 董事会制定董事会议事规则，以确保董 董事会议事规则规定董事会的召开和表决
第
一 事会落实股东大会决议，提高工作效 程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会
百
一 率，保证科学决策。 期间行使董事会部分职权的，应规定明确的
十
八 授权原则和具体内容，不得将法定由董事会
条
行使的职权授予董事长、首席执行官等行
使。董事会议事规则应作为公司章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
8
修改
原条款内容 修改后条款内容
条款
董事会召开临时董事会会议的通知方式为
书面通知；于会议召开五日以前通知全体董
董事会召开临时董事会会议的通知方
事。董事召开临时会议的通知除按照本章程
式为：书面通知；通知时限为：5 个工
原 第一百七十六条规定的通知方式发出之外，
第 作日。 董事召开临时会议的通知除按
一 还可以通过电话、传真的方式发出。
百 照本章程第一百七十一条规定的通知
二 两名及以上独立董事认为资料不完整或者
十 方式发出之外，还可以通过电话、传真
五 论证不充分的，可以联名书面向董事会提出
条 的方式发出。
延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情
况。
董事会会议，应由董事本人出席，董事 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故
因故不能出席，可以书面委托其他董事 不能出席，可以书面委托其他董事代为出
代为出席，委托书中应载明代理人的姓 席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事
原
第 名、代理事项、授权范围和有效期限， 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
一
百 并由委托人签名或盖章。代为出席会议 或盖章，独立董事不得委托非独立董事代为
三
十 的董事应当在授权范围内行使董事的 投票。代为出席会议的董事应当在授权范围
条
权利。董事未出席董事会会议，亦未委 内行使董事的权利。董事未出席董事会会
托代表出席的，视为放弃在该次会议上 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
的投票权。 会议上的投票权。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会
一 原 董事会应当对会议所议事项的决定做
条 第 议记录，会议记录应当真实、准确、完整，
第 一 成会议记录，出席会议的董事应当在会
一 百 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当
款 三 议记录上签名。
十 在会议记录上签名。
9
修改
原条款内容 修改后条款内容
条款
公司首席执行官及其他高级管理人员为公
原
第 司高级管理人员。高级管理人员的聘任，应
一
百 当严格依照有关法律法规和公司章程的规
三 公司首席执行官及其他高级管理人员
十 定进行。公司控股股东、实际控制人及其关
三 为公司高级管理人员。
条 联方不得干预高级管理人员的正常选聘程
第
三 序，不得越过股东大会、董事会直接任免高
款
级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
三 原
十 第 除董事以外其他职务的人员，不得担任 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
五 一
条 百 公司的高级管理人员。 管理人员。
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
原
第 料管理，办理信息披露事务、投资者关系工
一 公司设董事会秘书，负责公司股东大会
百 作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人
四 和董事会会议的筹备、文件保管以及公
十 员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
二 司股东资料管理，办理信息披露事务等
条 关文件，了解公司的财务和经营等情况。董
第 事宜。
一 事会及其他高级管理人员应当支持董事会
款
秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事
会秘书的正常履职行为。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
上述议案需提请股东大会审议通过。
特此公告。
上海锦江国际实业投资股份有限公司董事会
2019 年 5 月 7 日
10
