上海锦江国际实业投资股份有限公司 
    公司治理专项活动整改情况说明 
    
    根据中国证监会[2007]第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，上海锦江国际实业投资股份有限公司（以下称公司）于2007年4月启动公司治理专项活动，并制定专项工作计划；于6月28日公告《"上市公司专项治理活动"自查报告和整改计划》及接受投资者和社会公众评议的电话、传真及电子邮件地址等。2007年10月9日，公司董事会审议通过《公司治理专项活动整改报告》。 
    现将截止2008年6月30日公司治理专项活动整改情况说明如下： 
    一、整改报告中涉及的问题目前的整改情况 
    问题一：公司治理方面的部分制度，需根据最新的法律、法规精神加以修订、制订。 
    整改情况：公司已在整改期限内按《"上市公司专项治理活动"自查报告和整改计划》，依据证券监管部门新出台的法规和规范性文件要求，完成《独立董事制度》、《首席执行官工作细则》、《募集资金管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》的修订和制订，进一步完善公司治理方面的制度体系。 
    问题二：董事会专门委员会的作用需进一步发挥，提高董事会决策的科学性。 
    整改情况：公司已在整改期限内按《"上市公司专项治理活动"自查报告和整改计划》，董事会和股东大会分别审议通过《关于董事会专门委员会相关事项的议案》，在原有薪酬与考核委员会和审计委员会基础上，增设战略委员会，进一步提高董事会决策的科学性；董事会又审议通过《关于第五届董事会各专门委员会人员组成的议案》，《关于制（修）订董事会各专门委员会实施细则的议案》，调整、充实三个专门委员会人员，明确职责及工作制度，进一步发挥三个专门委员会的作用。 
    问题三：公司高管薪酬未经董事会审议。 
    整改情况：公司已在整改期限内按《"上市公司专项治理活动"自查报告和整改计划》，形成董事会审议公司高管薪酬的制度和程序。公司2007年度高管薪
    酬，已由公司董事会薪酬与考核委员会审议，提交公司董事会决定，并对外披露。 
    问题四：公司部分董事会和监事会会议记录存在出席董、监事和记录人签名不全的问题。 
    整改情况：公司已在整改期限内按《"上市公司专项治理活动"自查报告和整改计划》，根据《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的要求，在会议记录签名环节确保董、监事和记录人在会议记录上签名。 
    问题五：公司下属子公司尚持有公司约5万股已解禁流通股。 
    整改情况：公司于2006年11月受让锦江国际（集团）有限公司下属全资企业上海市食品（集团）有限公司持有的上海尚海食品有限公司、上海吴泾冷藏公司、上海吴淞肉类联合加工厂等三家企业股权，其中上海尚海食品有限公司与上海吴泾冷藏公司共持有本公司股权52,272股。鉴于此股权已解禁流通，公司已在整改期限内按《"上市公司专项治理活动"自查报告和整改计划》，在2007年底出售了该项股权。 
    问题六：公司与控股股东锦江国际（集团）有限公司的客运物流事业部存在两块牌子、一套班子的问题，影响公司独立性。 
    整改情况：成立客运物流事业部是锦江国际（集团）有限公司2004年进行资产重组时，为确保公司资产顺利置换而采取的临时措施。锦江国际（集团）有限公司已在公司《公司治理专项活动整改报告》（2007年10月9日）中承诺6~12个月内完成整改。近日，经征询锦江国际（集团）有限公司，该事项将在整改期内按时完成。 
    问题七：公司董事会下设薪酬与考核委员会和审计委员会，但运作的有效性不强。 
    整改情况：公司已在整改期限内按《"上市公司专项治理活动"自查报告和整改计划》，结合上述"问题二"的整改，进一步发挥薪酬与考核委员会对高管的考核和绩效评价作用，进一步强化审计委员会对公司内、外部审计的沟通、监督和核查作用。健全各专门委员会工作制度，提高专门委员会运作的有效性。审计委员会、薪酬与考核委员会在公司《2007年度报告》的审计与审核中已发挥了重要作用。 二、尚未完成整改的问题及原因、措施 
    问题：公司与控股股东锦江国际（集团）有限公司的客运物流事业部存在两块牌子、一套班子的问题，影响公司独立性。 
    原因：成立客运物流事业部是锦江国际（集团）有限公司2004年进行资产重组时，为确保公司资产顺利置换而采取的临时措施。 
    措施：锦江国际（集团）有限公司已在公司《公司治理专项活动整改报告》（2007年10月9日）中承诺6~12个月内完成整改。近日，经征询锦江国际（集团）有限公司，该事项将在整改期内按时完成。 
    三、持续改进性问题的整改效果及公司进一步工作 
    通过公司治理专项活动，公司进一步完善了公司治理的制度体系，发挥了董事会各专门委员会的作用，提高了决策的科学性，公司运作更为规范。 
    公司将继续严格按照国家的法律法规、公司章程等规范运作，不断完善公司治理的长效机制，不断提高公司治理的水平。 
    四、本次自查发现的新问题、原因及整改措施 
    近日，公司又对公司治理情况进行自查，尚未发现新的问题。 
    上海锦江国际实业投资股份有限公司 
    董事会 
    2008年7月17日