锦江投资：第五届董事会第十九次会议决议公告2009-04-22
证券代码(A 股\B 股)： 600650\900914 股票简称(A 股\B 股)：锦江投资\锦投B 股 编号：临2009-003
上海锦江国际实业投资股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际实业投资股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2009 年4 月10 日以书
面方式发出会议通知，并于2009 年4 月21 日在上海新锦江大酒店8 楼会议室召开。会议应到
董事11 人，实到11 人，公司监事列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关
规定，所作决议合法有效。会议由沈懋兴董事长主持。
本次会议审议的《关于2009 年度预计日常关联交易的议案》已经本公司独立董事事前审
阅，并同意提交本次董事会审议。
会议经过充分讨论，审议并一致通过如下决议：
一、同意《2008 年度董事会工作报告》，提请股东大会审议。
二、同意《2008 年度财务决算报告》，提请股东大会审议。
三、同意《关于2008 年度利润分配预案》，提请股东大会审议。
经德勤华永会计师事务所有限公司审计， 2008 年度母公司净利润307,572,075.01 元，
按10%提取法定盈余公积金30,757,207.50 元，当年可供股东分配的利润为276,814,867.51
元，加年初未分配利润11,415,539.04 元，可供股东分配的利润为288,230,406.55 元。
利润分配预案为：按2008 年末总股本551,610,107 股为基数,向全体股东每10 股派发现
金红利3.00 元(含税)，B 股折成美元发放，合计分配现金股利165,483,032.10 元。尚余未
分配利润122,747,374.45 元，结转至下年度。
四、批准《关于2008 年度公司高级管理人员薪酬的议案》。
2008 年度公司高级管理人员较好完成年初董事会下达的年度经营指标、工作管理目标，
同意计发报酬总额为266 万元（不含独立董事）。
副董事长、首席执行官杨原平，副董事长、首席运营官于建敏回避表决。
五、批准《2008 年年度报告及摘要》。
六、同意《关于2009 年度续聘会计师事务所有关事项的议案》，提请股东大会审议。
公司2009 年度继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司为公司年度会计报表的审计机
构。具体审计费用由公司根据审计工作量与德勤华永会计师事务所有限公司商定费用标准后
确定。
公司2008 年度支付德勤华永会计师事务所有限公司的会计报表审计费用合计为人民币
180 万元。
七、同意《关于授权上海锦江汽车服务有限公司为下属控股子公司、参股公司银行贷款
提供担保的议案》，提请股东大会审议。2
上海锦江汽车服务有限公司系本公司控股95%的子公司，其下属控股子公司、参股公司
因经营业务需要，计划向银行贷款，须上海锦江汽车服务有限公司提供担保。本公司董事会
授权上海锦江汽车服务有限公司董事会对下列事项决定提供担保：
单位：万元
公司名称
持股
比例
（%）
贷款
额度
担保
额度
用途
资产负
债率
上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 50 10,000 10,000 经营业务需要 41.90%
上海锦江公共交通有限公司 93.92 2,000 2,000 经营业务需要 73.59%
上海金茂锦江汽车服务有限公司 50 2,200 1,100 经营业务需要 33.77%
上海锦江丰田汽车销售服务有限公司 70 2,000 1,400 采购汽车资金周转 63.31%
上海锦茂汽车销售服务有限公司 50 1,000 500 采购汽车资金周转 55.53%
上海锦江汽车销售服务有限公司 48 2,000 960 采购汽车资金周转 74.82%
上海永达风度汽车销售服务有限公司 40 4,000 1,600 采购汽车资金周转 69.20%
江苏南京长途汽车客运集团有限责任公司 23 10,000 2,300 经营业务需要 65.97%
上海南站长途客运有限公司 10 10,000 1,000 经营业务需要 61%
合计 43,200 20,860 - -
以上担保期限均为壹年。公司目前无直接对外提供担保。本次授权担保额度20,860 万
元，占最近一期经审计净资产的11.63%。
八、批准《关于2009 年度预计日常关联交易的议案》。
关联董事沈懋兴、陈文君、马名驹、张宝华回避表决，详见同时刊登的公司《2009 年度
预计日常关联交易公告》。
九、同意《关于修订<公司章程>的议案》，提请股东大会审议。
依据中国证券监督管理委员会令（第57 号）《关于修改上市公司现金分红若干规定的决
定》，同时根据公司的实际情况，对《公司章程》的利润分配事项作如下修订：
在《公司章程》第一百六十三条增加一款，作为该条最后款。即：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定
性。公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向
原股东配售股份。
十、同意《关于董事会换届选举的议案》，提请股东大会审议。
公司第五届董事会董事3 年任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》规定须进行
换届选举，经征求控股股东锦江国际（集团）有限公司及其他股东的意见，现提出公司第六
届董事会董事候选人名单如下：
沈懋兴、杨原平、于建敏、陈文君、马名驹、张宝华、蔡青峰、胡茂元（独立董事）、
刘永章（独立董事）、陆红贵（独立董事）、林莉华（独立董事）。
独立董事意见：3
1、经审阅第六届董事会候选人个人工作履历等有关资料，没有发现有违反《公司法》关
于董事任职相关规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现
象。所提名董事候选人任职资格均合法。
2、董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》相关规定，董事提名程
序合法。
3、上述董事及独立董事提名，没有损害股东权益的现象。
独立董事：陈祥麟、秦志良、 刘正东、刘永章
十一、批准《董事会审计委员会年报工作规程（修订）》。
详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
十二、批准《独立董事年报工作制度（修订）》。
详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
十三、同意《关于公司独立董事津贴的议案》，提请股东大会审议。
根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规
定，结合公司实际情况，拟给予每位独立董事每年人民币捌万元（含税）的津贴。执行时间
为2008 年7 月1 日起。
独立董事陈祥麟、 秦志良、 刘正东、刘永章回避表决。
特此公告。
附件：一、第六届董事会董事候选人简历
二、独立董事提名人声明
上海锦江国际实业投资股份有限公司
董 事 会
2009 年4 月23 日
附件一：第六届董事会董事候选人简历
沈懋兴：男，1950 年10 月出生，研究生学历，工商管理学硕士。曾任市委组织部干部
处处长，上海华亭集团公司党委书记、副总裁，锦江（集团）有限公司党委副书记、副总
裁、总裁。现任锦江国际（集团）有限公司党委副书记、副董事长、总裁，本公司董事长。
杨原平：男，1955 年2 月出生，毕业于上海旅游高等专科学校，1993 年9 月至1995 年
4 月参加上海大学国际商学院与美国“旧金山——上海友好城市委员会”联合举办的商业管
理（BMP）班学习，获经济管理硕士研究生学历。曾任上海龙柏饭店、北京昆仑饭店、上海新
锦江大酒店总经理，锦江（集团）有限公司副总裁。现任本公司副董事长、首席执行官、党
委书记。
于建敏：女，1956 年2 月出生，中央党校研究生学历，高级经济师。曾任金门大酒店、
国际饭店总经理、锦江国际（集团）有限公司总裁助理兼地产事业部总经理、党委书记。现
任本公司副董事长、首席运营官、党委副书记。4
陈文君：女，1955 年11 月出生，毕业于上海旅游高等专科学校，上海财经大学货币银
行专业经济学硕士，高级会计师。曾任上海龙柏饭店、上海锦江饭店副总经理、总经理、党
委书记，锦江国际（集团）有限公司董事、财务总监。现任锦江国际（集团）有限公司董
事、高级副总裁，本公司董事。
马名驹：男，1961 年1 月出生，研究生学历，高级会计师。曾任凤凰股份有限公司总经
理、副董事长，锦江（集团）有限公司计划财务部经理。现任锦江国际（集团）有限公司副
总裁，本公司董事。
张宝华：男，1951 年1 月出生，研究生学历，工商管理学硕士，经济师。曾任上海新亚
（集团）股份有限公司总经理助理、副总经理、资深副总经理、副董事长。现任锦江国际
（集团）有限公司总裁助理、金融事业部董事长，本公司董事。
蔡青峰：男，1967 年3 月出生，研究生学历，工商管理硕士。曾任台北宏基电脑公司的
关系企业宇晋电脑公司经理，香港新林公司、和德建设股份有限公司董事及经理，兆丰国际
集团有限公司董事，兆丰国际（上海）有限公司执行董事兼财务总监。现任兆丰国际（上
海）有限公司总经理，本公司董事。蔡先生还兼任多家房地产开发公司、国际贸易公司、国
际信息网络公司董事。
胡茂元，男，1951 年4 月出生，研究生学历，博士学位，教授级高级工程师、高级经济
师。曾任上海汽车工业（集团）总公司副总裁、总裁。现任上海汽车工业（集团）总公司董
事长、党委书记，兼上海汽车集团股份有限公司董事长、党委书记。
刘永章：男，1956 年12 月出生，经济学硕士，教授。曾任上海财经大学学生工作部副
处长、处长，上海财经大学组织部部长。现任上海财经大学党委副书记，本公司独立董事。
陆红贵，男，1951 年2 月出生，研究生学历，工商管理硕士，高级会计师，中国注册会
计师协会会员。曾任上海电气（集团）总公司资产财务部部长、副总会计师。现任上海电气
集团财务有限公司总经理、党委书记。
林莉华，女，1949 年7 月出生，研究生学历，工商管理硕士。曾任上海郑传本律师事务
所副主任律师，上海市华达律师事务所主任律师。现任上海林莉华律师事务所主任律师。
附件二：上海锦江国际实业投资股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海锦江国际实业投资股份有限公司董事会现就提名胡茂元、刘永章、陆红贵、林
莉华为上海锦江国际实业投资股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提
名人与上海锦江国际实业投资股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体
声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后
作出的，被提名人已书面同意出任上海锦江国际实业投资股份有限公司第六届董事会独立董事
候选人（参件附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海锦江国际实业投资股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：5
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海锦江国际实业投资股份有限公司及
其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海锦江国际实业投资股份有限公司已发
行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海锦江国际实业投资股份有限公司已发
行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是上海锦江国际实业投资股份有限公司控股股东或实际控制
人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海锦江国际实业投资股份有限公司及其
附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与上海锦江国际实业投资股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属
企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规
定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中
央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。
包括上海锦江国际实业投资股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不
超过五家，被提名人在上海锦江国际实业投资股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通
知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完
全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海锦江国际实业投资股份有限公司董事会
2009 年4 月21 日
附件：上海锦江国际实业投资股份有限公司独立董事候选人声明
声明人胡茂元、刘永章、陆红贵、林莉华，作为上海锦江国际实业投资股份有限公司第六
届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海锦江国际实业
投资股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海锦江国际实业投资股份有限公司及其
附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海锦江国际实业投资股份有限公司已发行
股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海锦江国际实业投资股份有限公司已发行
股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；6
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是上海锦江国际实业投资股份有限公司控股股东或实际控制人
及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海锦江国际实业投资股份有限公司及其附属
企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与上海锦江国际实业投资股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业
具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组
织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、
独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；
十、本人没有从上海锦江国际实业投资股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合上海锦江国际实业投资股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职上海锦江国际实业投资股份有限公司提供的履历表等相关个人信
息资料的真实、准确、完整。
包括上海锦江国际实业投资股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过
五家，本人在上海锦江国际实业投资股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或
误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本
人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规
定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时
间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关
系的单位或个人的影响。
声明人：胡茂元、刘永章、陆红贵、林莉华
2009 年4 月21 日
