上海锦江国际实业投资股份有限公司
Shanghai Jin Jiang International Industrial Investment Co., Ltd.
2008 年度股东大会
会议资料
2009 年5 月22 日2
文 件 目 录
一、会议议程
二、2008 年度董事会工作报告
三、2008 年度监事会工作报告
四、2008 年度财务决算报告
五、关于2008 年度利润分配的议案
六、关于2009 年度续聘会计师事务所有关事项
的议案
七、关于授权上海锦江汽车服务有限公司为下属
控股子公司、参股公司银行贷款提供担保的议案
八、关于修订《公司章程》的议案
九、关于董事会换届选举的议案
十、关于监事会换届选举的议案
十一、关于公司独立董事津贴的议案
十二、董事、监事“累积投票制”选举办法3
股东大会议程
会议名称 上海锦江国际实业投资股份有限公司2008 年度股东大会
会议时间 2009 年5 月22 日上午9：30
会议地点 中共上海市委党校（虹漕南路200 号）
会议召开方式 现场会议 会议召集人 公司董事会
会议主持人 沈懋兴 董事长 会议法律见证 上海市方达律师事务所
一、工作人员介绍到会嘉宾
二、主持人宣布会议开始，会议进入议案审议阶段，并请相关人
员作如下报告：
1、审议《2008 年度董事会工作报告》；
2、审议《2008 年度监事会工作报告》；
3、审议《2008 年度财务决算报告》；
4、审议《关于2008 年度利润分配的议案》；
5、审议《关于2009 年度续聘会计师事务所有关事项的议案》；
6、审议《关于授权上海锦江汽车服务有限公司为下属控股子
公司、参股公司银行贷款提供担保的议案》；
7、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
8、审议《关于董事会换届选举的议案》；
9、审议《关于监事会换届选举的议案》；
10、审议《关于公司独立董事津贴的议案》。
三、股东提问和发言
四、主持人宣布出席股东及代表股份数情况
五、工作人员宣读《大会表决办法》
六、会议对以上议案报告进行逐项审议和投票表决
七、主持人宣布休息20 分钟
八、工作人员宣布大会表决结果
九、方达律师事务所委派律师宣读《法律意见书》
十、主持人宣布会议结束
会
议
议
程4
2008 年度董事会工作报告
2008 年，面对错综复杂的宏观经济环境，公司齐心协力，克服困难抓落实，
保持了经济持续稳定增长，促进了企业和谐稳定。
一、2008 年度主要经济指标完成情况
2008 年, 公司实现营业收入16.74 亿元，同比增长3.35%；净利润3.23 亿
元，同比增长3.36%；每股收益0.586 元，同比增长3.35%；净资产收益率18.01%，
同比增加0.51 个百分点。
二、2008 年度重点工作推进落实
（一）客运服务业
1、继续保持综合接待能力行业领先优势
把握奥运服务等契机，积极争取，使车辆规模有所扩大；通过综合信息平台
建设，提升企业管理水平和市场竞争力。
2、推进汽车服务业的向外发展
继参股南京长途客运公司后，2008 年又抓住英特尔公司在大连发展的机遇，
组建锦江大连汽车租赁公司，实现汽车租赁在国内布局的突破。
3、培育新的经济增长点
推进吴中路基地综合改造；积极开展引进交通事故理赔服务中心、品牌4S
等的前期准备工作；基本完成综合商务楼的改造和对外招商工作。
4、圆满完成奥运和各项重大任务，扩大品牌知名度
锦江汽车作为奥运火炬在上海传递的唯一指定车辆接待单位，为奥运火炬在
上海顺利传递作出了贡献；组建奥运服务车队代表上海赴京承担交通保障任务，
受到交通部、奥运会交通保障工作小组的高度好评；圆满完成前来上海的14 批
各国政要接待任务。
2008 年，锦江汽车共完成国宾接待及重要任务计650 余批。
（二）现代物流业5
1、初步形成五个区域三级管理的构架
在2007 年成立华东、华北两个区域公司基础上， 2008 年又分别在北京、
深圳和武汉成立北方公司、南方公司和华中公司。五个区域三级管理构架正式全
面运转，增强区域间资源共享和协同力度。
2、信息管理平台向区域公司逐步延伸
各区域公司成立后逐步完善管理体系，运用信息管理系统平台增强区域内、
区域间的联动，确保信息能及时准确地传达到各分公司，提升工作效率。
3、完善风险控制和防范体系
根据严峻的市场环境，推出一系列管理办法，积极应对、防范风险。从严控
制信用额度并落实责任人，通过运用外币贷款等多种方法规避汇兑损失取得成
效。
（三）物流仓储业
1、低温物流公司继续巩固仓储业务
通过调整客户和商品储存结构等，增加进口商品数量，提高低温仓储利用率，
提升经济效益。
2、积极推进项目开发建设
低温公司下属吴淞罗吉公司引入钢铁物流企业项目，一期已正式启动并运行
良好；完成吴淞低温仓库开发建设市场调研和可行性论证工作；拟定日冷股权转
让方案并做好前期准备工作。
3、机场货运站的运行与投资符合预期
上海浦东机场货运站在2008 年克服外部环境不利等因素，努力保持较好的
生产经营势头。
上海浦东机场货运站与国航、新鸿基正式签订了共同投资浦东机场西区公共
货站项目协议。目前西区公共货站已进入试运行阶段。
（四）、完善保障系统，提高企业运行质量6
1、加强管理，在发展中注重规避风险
在项目推进中尤为重视对风险的研究和分析，掌握主动，适时调整策略以规
避风险。
2、不断完善上市公司治理结构
制定和修订《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董
事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》等公司治理规
则。
3、促进各项制度的落实
加强预算在执行中的动态管理，严格执行包括投资、财务、人力资源及行政
管理等制度。完善两级审计网络，组织各类审计共38 项。安全职责进一步落实，
加大节能降耗工作力度。
4、继续完善核心业务信息管理系统的建设和应用，增强行业竞争优势
锦江汽车进一步完善信息管理系统，锦海捷亚信息管理平台向区域公司延
伸，低温物流信息平台建设已被列入市八个现代物流重点项目之一。
三、2009 年度重点工作安排
由于全球金融危机对实体经济的影响不断加深，公司的三大核心业务已不同
程度的受到影响。其中贴近内需的相关业务受影响相对较小，而外向型的国际货
运、机场仓储业务受到很大的冲击。
2009 年，公司要坚持科学发展和实事求是的态度，坚定信心，积极应对严
峻的市场环境，推进各项对策措施的有效落实，紧紧把握迎世博的发展机遇，努
力将金融危机对公司业务的影响降到最低限度，保持公司可持续发展能力。
（一）客运服务业
1、促进适度发展与经济效益的协调
紧密结合市场需求，适度增加车辆，保持客运服务的规模经营。 抓住大连
租赁车项目的契机，继续推进汽车租赁网点在国内的发展。7
2、把握迎世博的发展机遇
以“锦江”的品牌、网络、服务、车辆等优势，进一步拓展高档宾馆、商务
楼客源市场，扩大商务租赁、商务包车的市场占有率。
抓住世博商机，提高重大活动、大型会务等的供车量，进一步缓解严峻的市
场对商旅巴士和高端租赁用车量骤降的压力。
3、推进吴中路基地的建设，发展汽车修理板块
积极争取获得市机动车交通事故保险理赔服务中心、品牌汽车4S 专营店等
项目，整合汽车修理资源，提升在市场上的整体竞争优势。
4、积极努力增持锦江商旅公司的股权，逐步形成新的利润增长点。
（二）现代物流业
1、完善五个区域和三级管理体系
结合各区域物流特征和优势，增强区域及区域间业务的联动，发挥规模优势，
控制成本，提升能力，促进各区域内部管理标准化。
2、适时调整经营策略，规避风险
根据全球经济形势的变化，抓住国内提振内需和迎世博的机遇，增强分拨、
仓储、配送、运输等业务。
加强资金集中管理和信用额度控制，规避风险；进一步梳理客户，增加业务
渠道。
（三）物流仓储业
1、低温仓储和配送联动，拓展世博业务
通过调整商品结构，提升服务内涵，加强业务联动，延伸服务链等措施，抓
住迎“世博”契机，争取成为世博冷链物流供应商优选企业。
2、扩大仓储规模
启动吴淞仓储扩建项目，通过量的增加和质的提高，进一步提高市场竞争力。
3、积极引进国际战略投资者，实现低温物流公司的股权多元化，加快打造8
现代化低温仓储物流业。
4、力争在上半年完成日冷股权转让工作。
5、浦东机场西区公共货站力争上半年正式营业。
2009 年，公司将努力克服金融危机带来的各种不利因素和困难，齐心协力
抓具体落实，不断提升公司核心业务的运营效率和公司资产运作能力，促进企业
的可持续发展。
以上报告请各位股东审议。
附：2008 年度独立董事述职报告
2008 年度独立董事述职报告
一、参加董事会会议情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次）
陈祥麟 6 6 0
秦志良 6 6 0
刘正东 6 6 0
刘永章 6 6 0
2008年，独立董事对提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票，没
有反对、弃权的情形。
二、日常工作情况
作为独立董事履行了忠实和勤勉义务。在董事会决策前，事先对公司介绍的
情况和提供的资料进行认真审核。经常与公司经营管理层沟通，了解公司的财务
状况和日常经营情况。参与公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委
员会的相关工作，认真履行相应职责。
三、发表独立意见情况9
2008年3月18日，独立董事就公司第五届董事会第十二次会议审议的《关于
授权上海锦江汽车服务有限公司为下属控股子公司、参股公司银行贷款提供担保
的议案》、《2007年年度报告》中对外担保情况、《关于2007年度公司高级管理
人员薪酬的议案》、《关于2008年度预计日常关联交易的议案》发表了专项说明
及独立意见。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况。严格按照法律、法规及《上海证券交易所股票上市
规则》等有关规定，关注公司信息披露工作。报告期内，公司信息披露真实、准
确、及时、完整。
2、保护社会公众股股东合法权益情况。关注公司执行法律、法规及《公司
章程》等相关规定情况，切实保护公众股股东的利益。报告期内，未发现公司有
损害公众股股东利益的行为。
3、对公司治理结构及经营管理的调查。重视公司治理和经营的调查，时常
了解公司的生产经营和内部管理控制情况、关联交易和财务管理情况、股东大会
和董事会决议执行情况、业务发展和投资项目的进展等情况，并查阅有关资料，
与相关人员沟通。报告期内，对需董事会审议的议案，均认真审核议案材料并向
有关人员了解情况，再独立、客观、审慎地行使表决权。
五、年报工作
根据中国证监会关于年报工作的要求，在公司年报编制期间，听取公司管理
层关于公司年度生产经营情况及重大事项进展情况的汇报，实地考察下属核心企
业；听取公司年审注册会计师关于公司年度财务报告审计计划和初审情况介绍，
并就相关情况进行了沟通。
六、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
独立董事：陈祥麟、秦志良、刘永章、刘正东10
2008 年度监事会工作报告
2008年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着
对公司和全体股东负责的精神，对公司依法运作、财务控制、资产收购及出售、
关联交易等情况；对公司董事、高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等，
进行了有效的监督。现将监事会2008年度工作情况报告如下：
一、监事会会议情况
2008年，公司监事会共召开四次会议，会议情况如下：
2008年3月18日召开公司第五届监事会第九次会议，会议审议并通过《2007
年度监事会工作报告》、《2007年度报告及摘要》。
2008年4月23日召开公司第五届监事会第十次会议，会议审议并通过《2008
年第一季度报告》。
2008年8月20日召开公司第五届监事会第十一次会议，会议审议并通过《2008
年半年度报告及摘要》。
2008年10月22日召开公司第五届监事会第十二次会议，会议审议并通过
《2008年第三季度报告》。
二、监事会对公司有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司已建立较完善的法
人治理结构和内部控制制度。监事会未发现公司董事及高级管理人员在执行职务
时有违反法律、法规、《公司章程》、或有损公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司的财务制度健全，财务运行稳健，会计处理方法选用适当。德勤华永会
计师事务所有限公司对本公司出具了2008年度标准无保留意见的审计报告，该报
告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司收购、出售资产情况
公司在收购、出售资产过程中，严格遵守公允原则，交易价格的制定根据独
立评估机构的评估报告为基准，经双方协商确定。交易程序合法。监事会未发现
有损公司和股东利益的情况。11
4、关联交易情况
公司在与控股股东锦江国际（集团）有限公司及其子公司的关联交易中，坚
持公平、公正、公开的原则，交易价格按照独立评估机构的评估报告为基准，经
双方协商确定。交易过程按规范程序进行，符合相关法律法规的要求。监事会未
发现有损股东权益或造成公司资产流失的行为。
各位股东，2009年我们将继续依照《公司法》和《公司章程》的规定，依靠
广大股东的支持和配合，进一步完善监督机制、强化监督职能、行使监督职责，
积极维护公司和广大股东的利益。
以上报告请各位股东审议。12
2008 年度财务决算报告
一、合并财务报表主要经营数据和指标
营业收入16.74亿元，同比增加3.35%；
净利润3.23亿元，同比增加3.36%；
每股收益0.586元，同比增加3.35%；
扣除非经常性损益的净利润2.80亿元，同比增加1.84%；
净资产收益率18.01%，同比增加0.51个百分点。
二、合并财务报表主要财务数据
1、年末总资产 26.63亿元
其中：流动资产 8.00亿元
非流动资产 18.63亿元
2、年末负债总额 6.54亿元
其中：流动负债 5.80亿元
非流动负债 0.74亿元
3、年末股东权益 20.09亿元
其中：股本 5.52亿元
资本公积 4.37亿元
盈余公积 1.84亿元
未分配利润 6.21亿元
其中：母公司未分配利润 2.88亿元(含拟分配现金股利1.65亿元)
少数股东权益 2.15亿元
三、合并财务报表数据重大变化项目情况
1、货币资金
年末为60,961万元，年初41,416万元，增加19,545元，上升47%。主要是经
营活动产生的现金流量净额42,668万元，投资活动产生的现金流量净额4,780万
元及筹资活动产生的现金流量净额-27,903万元。
2、其他应收款
年末为2,582万元，年初6,139万元，减少3,557万元，下降58%。主要是收回
了往来款项。13
3、可供出售金融资产
年末为9,009万元，年初21,774万元，减少12,765万元，下降59%。主要是股
票价格下降所致。
4、投资性房地产
年末为3,587万元，年初2,194万元，增加1,393万元，上升63%。主要是部分
房屋建筑物及土地使用权的使用目的发生改变，故从固定资产和无形资产重分类
至投资性房地产。
5、应付股利
年末为3,505万元，年初5,604万元，减少2,099万元，下降37%。主要是支付
了少数股东股利。
6、递延所得税负债
年末为1,734万元，年初5,072万元，减少3,338万元，下降66%。主要是可供
出售金融资产公允价值变动所致。
7、营业外收入
本年3,617万元, 上年同期2,294万元，增加1,323万元，上升58%。主要是今
年收到优惠乘车等政府补贴。
以上报告请各位股东审议。14
关于2008 年度利润分配的议案
经德勤华永会计师事务所有限公司审计， 2008年度母公司净利润
307,572,075.01元，按10%提取法定盈余公积金30,757,207.50元，当年可供股东
分配的利润为276,814,867.51元，加年初未分配利润11,415,539.04元，可供股
东分配的利润为288,230,406.55元。
利润分配预案为：按2008年末总股本551,610,107股为基数,向全体股东每10
股派发现金红利3.00元(含税)，B股折成美元发放，合计分配现金股利
165,483,032.10元。尚余未分配利润122,747,374.45元，结转至下年度。
以上议案请各位股东审议。15
关于2009 年度续聘会计师事务所有关事项的议案
公司2009年度继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司为公司年度会计报
表的审计机构。具体审计费用由公司管理层根据审计工作量与德勤华永会计师事
务所有限公司商定费用标准后确定。
公司2008年度支付德勤华永会计师事务所有限公司的会计报表审计费用合
计为人民币180万元。
以上议案请各位股东审议。16
关于授权上海锦江汽车服务有限公司
为下属控股子公司、参股公司银行贷款
提供担保的议案
上海锦江汽车服务有限公司系本公司控股95%的子公司，其下属控股子公司、
参股公司因经营业务需要，计划向银行贷款，须上海锦江汽车服务有限公司提供
担保。本公司董事会授权上海锦江汽车服务有限公司董事会对下列事项决定提供
担保：
单位：万元
公司名称
持股
比例
（%）
贷款
额度
担保
额度
用途
资产
负债
率(%)
上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 50 10,000 10,000 经营业务需要 41.90
上海锦江公共交通有限公司 93.92 2,000 2,000 经营业务需要 73.59
上海金茂锦江汽车服务有限公司 50 2,200 1,100 经营业务需要 33.77
上海锦江丰田汽车销售服务有限公司 70 2,000 1,400 采购汽车资金周转 63.31
上海锦茂汽车销售服务有限公司 50 1,000 500 采购汽车资金周转 55.53
上海锦江汽车销售服务有限公司 48 2,000 960 采购汽车资金周转 74.82
上海永达风度汽车销售服务有限公司 40 4,000 1,600 采购汽车资金周转 69.20
江苏南京长途汽车客运集团有限责任公司 23 10,000 2,300 经营业务需要 65.97
上海南站长途客运有限公司 10 10,000 1,000 经营业务需要 61
合计 43,200 20,860
以上担保期限均为壹年。公司目前无直接对外提供担保。本次授权担保额度
20,860万元，占最近一期经审计净资产的11.63%。
以上议案请各位股东审议。17
关于修订《公司章程》的议案
依据中国证券监督管理委员会令（第57号）《关于修改上市公司现金分红若
干规定的决定》，同时根据公司的实际情况，对《公司章程》的利润分配事项作
如下修订：
《公司章程》第一百六十三条增加一款，作为该条最后款。即：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的
利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发
新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
以上议案请各位股东审议。18
关于董事会换届选举的议案
公司第五届董事会董事3年任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》
规定须进行换届选举，经征求控股股东锦江国际（集团）有限公司及其他股东的
意见，现提出公司第六届董事会董事候选人名单如下：
沈懋兴、杨原平、于建敏、陈文君、马名驹、张宝华、蔡青峰、胡茂元（独
立董事）、刘永章（独立董事）、陆红贵（独立董事）、林莉华（独立董事）。
以上董事候选人请各位股东审议（按“累积投票制”进行选举）。
附：第六届董事会董事候选人简历
沈懋兴：男，1950 年10 月出生，研究生学历，工商管理学硕士。曾任市委
组织部干部处处长，上海华亭集团公司党委书记、副总裁，锦江（集团）有限
公司党委副书记、副总裁、总裁。现任锦江国际（集团）有限公司党委副书记、
副董事长、总裁，本公司董事长。
杨原平：男，1955 年2 月出生，毕业于上海旅游高等专科学校，1993 年9
月至1995 年4 月参加上海大学国际商学院与美国“旧金山——上海友好城市委
员会”联合举办的商业管理（BMP）班学习，获经济管理硕士研究生学历。曾
任上海龙柏饭店、北京昆仑饭店、上海新锦江大酒店总经理，锦江（集团）有
限公司副总裁。现任本公司副董事长、首席执行官、党委书记。
于建敏：女，1956 年2 月出生，中央党校研究生学历，高级经济师。曾任
金门大酒店、国际饭店总经理、锦江国际（集团）有限公司总裁助理兼地产事
业部总经理、党委书记。现任本公司副董事长、首席运营官、党委副书记。
陈文君：女，1955 年11 月出生，毕业于上海旅游高等专科学校，上海财经
大学货币银行专业经济学硕士，高级会计师。曾任上海龙柏饭店、上海锦江饭
店副总经理、总经理、党委书记，锦江国际（集团）有限公司董事、财务总监。
现任锦江国际（集团）有限公司董事、高级副总裁，本公司董事。
马名驹：男，1961 年1 月出生，研究生学历，高级会计师。曾任凤凰股份19
有限公司总经理、副董事长，锦江（集团）有限公司计划财务部经理。现任锦
江国际（集团）有限公司副总裁，本公司董事。
张宝华：男，1951 年1 月出生，研究生学历，工商管理学硕士，经济师。
曾任上海新亚（集团）股份有限公司总经理助理、副总经理、资深副总经理、
副董事长。现任锦江国际（集团）有限公司总裁助理、金融事业部董事长，本
公司董事。
蔡青峰：男，1967 年3 月出生，研究生学历，工商管理硕士。曾任台北宏
基电脑公司的关系企业宇晋电脑公司经理，香港新林公司、和德建设股份有限
公司董事及经理，兆丰国际集团有限公司董事，兆丰国际（上海）有限公司执
行董事兼财务总监。现任兆丰国际（上海）有限公司总经理，本公司董事。蔡
先生还兼任多家房地产开发公司、国际贸易公司、国际信息网络公司董事。
胡茂元，男，1951 年4 月出生，研究生学历，博士学位，教授级高级工程
师、高级经济师。曾任上海汽车工业（集团）总公司副总裁、总裁。现任上海
汽车工业（集团）总公司董事长、党委书记，兼上海汽车集团股份有限公司董
事长、党委书记。
刘永章：男，1956 年12 月出生，经济学硕士，教授。曾任上海财经大学学
生工作部副处长、处长，上海财经大学组织部部长。现任上海财经大学党委副
书记，本公司独立董事。
陆红贵，男，1951 年2 月出生，研究生学历，工商管理硕士，高级会计师，
中国注册会计师协会会员。曾任上海电气（集团）总公司资产财务部部长、副
总会计师。现任上海电气集团财务有限公司总经理、党委书记。
林莉华，女，1949 年7 月出生，研究生学历，工商管理硕士。曾任上海郑
传本律师事务所副主任律师，上海市华达律师事务所主任律师。现任上海林莉
华律师事务所主任律师。20
关于监事会换届选举的议案
公司第五届监事会监事3 年任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》
规定须进行换届选举。公司监事会由3 名监事组成，分别由2 名股东代表监事
和1 名职工代表监事担任，职工代表监事由公司职工通过民主程序产生。
经征求控股股东锦江国际（集团）有限公司及其他股东的意见，现提出公
司第六届监事会监事候选人名单如下：
刘海海、潘建畅。
以上监事候选人请各位股东审议（按“累积投票制”进行选举）。
公司第六届监事会职工代表监事已由公司通过职工民主程序产生，名单如
下：
蔡涌均
附：第六届监事会监事候选人及职工代表监事简历
刘海海：男，1952 年5 月出生，大学专科学历，政工师。曾任上海龙柏饭
店劳动人事部干事兼联合支部书记、汽车服务部负责人、经理，上海龙柏饭店
党委书记兼副总经理。现任本公司党委副书记，本公司监事长。
潘建畅：男，1959 年1 月出生，大学本科学历，审计师，会计师。曾任上
海缝纫机一厂团委副书记，上海飞人机械总公司审计监察部副部长。现任本公
司监事、审计室副主任。
蔡涌钧：男，1963 年6 月出生，大学本科学历，国家二级职业经理人。曾
任上海锦江出租汽车公司总经理办公室主任。现任本公司职工代表监事、办公
室副主任兼上海锦江汽车服务有限公司党群工作部主任。21
关于公司独立董事津贴的议案
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关
规定，结合公司实际情况，拟给予每位独立董事每年人民币捌万元（含税）的
津贴。执行时间为2008 年7 月1 日起。
以上议案请各位股东审议。22
董事、监事“累积投票制”选举办法
为维护中小股东的利益，完善公司法人治理结构，规范公司选举董事和监
事行为，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等的有关
规定，公司董事和监事选举实行“累积投票制”。
“累积投票制”是指公司股东大会在选举董事或监事时，股东所持的每一
有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相等的投票权，股
东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积。股东
既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以将投票权分
散行使，投票给数位候选董事或监事，最后按得票的多少决定当选董事或监事。
为方便各位股东投票，特将累积投票制的具体选举方法说明如下：
一、累积投票制的票数计算法
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选举董事或监事
人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
2、进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股
东累积表决票数。
3、公司董事会秘书、监票人或见证律师应当在每轮累积投票表决前核对每
位股东的累积表决票数。
二、投票方式
1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一张选票
上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表
决权数目（或称选票数）。
2、每位股东所投的董事和监事选票数不得分别超过其拥有董事或监事选票
数的最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。
若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最高
选票数，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃
权。
若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东所有选票
也将视为弃权。23
如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，
该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
3、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选
人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。
三、董事或监事的当选原则
1、董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或
监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股
份数为准）的二分之一。
2、若获得超过参加会议的股东所持有效表决权股份权数二分之一以上选票
的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取
得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司
章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额董事在下次股东大会上
选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员
人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮
选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束两个月内再次召开股东大
会对缺额董事进行选举。若当选人数少于应选监事，则应对未当选监事候选人
进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未当选，则应在下次股东大会对缺额监事
选举填补。
3、若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对
该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股
东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上
时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选
举。
4、为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，如股东大会同时选
举独立董事和非独立董事的，独立董事由独立董事候选人依照得票多少的顺序
依次当选，非独立董事由非独立董事候选人依照得票多少当选，非独立董事候
选人不得当选为独立董事，独立董事候选人亦不能当选为非独立董事。
