华泰联合证券有限责任公司
                                 关于
                        中路股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
               中聘请第三方行为的专项核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）作
为中路股份有限公司（以下简称“中路股份”、“上市公司”）发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾
问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中
聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

    一、本次交易中独立财务顾问聘请第三方情况的核查

    本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

    二、本次交易中上市公司聘请第三方情况的核查

    本次交易中，上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构以外，还聘请了北京思特威信息咨询有限公司（下简称“思特威”）
作为核查标的资产业绩真实性的调研机构。具体情况如下：

    1、第三方基本情况

    北京思特威信息咨询有限公司成立于 2005 年 10 月 11 日，注册资本 1,000
万元人民币，法定代表人为刘守军，企业地址为北京市东城区新怡家园甲 3 号楼
6 层 622。思特威是一家市场研究和营销咨询集团公司，下属有市场调研、呼叫
中心和数据中心。

    2、第三方的资格资质情况
    思特威统一社会信用代码为 91110105780957435M，经营范围为：经济贸易
咨询;市场调查;计算机系统服务;软件开发;企业管理咨询;数据处理(数据处理中
德银行卡中心、PUE 值在 1;5 以上的云计算数据中心除外);设计、制作、代理、
发布广告;计算机技术培训(以上培训不得面向全国招生);教育咨询(不含中介服
务);技术推广服务;企业策划;公共关系服务;会议服务;产品设计。(企业依法自主选
择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。

    思特威所从事业务不需要特殊资质。

    3、第三方的控股股东、实际控制人情况

    思特威控股股东与实际控制人均为刘守军。

    4、聘用协议的主要内容

    上市公司聘请思特威采用定量方法 CATI 访问约 4000 位消费者，进行电话
访问，数据由上市公司提供。

    5、聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

    本次聘请第三方的定价方式为按实际打通数量计算费用，单价 20 元/个，样
本量为 2000 个，数据处理及报告撰写费用为 9,000 元，即上市公司同意支付一
笔数额为人民币 49,000 元的调研服务费（最终价格按实际打通个数计算）。支付
方式为上市公司在签订合同之日起 7 日内付款 20,000 元，思特威提供最终调研
成果报告且上市公司验收合格后 10 日内，上市公司将支付剩余调研服务费
29,000 元。

    截至本核查意见出具日，上市公司尚未向思特威支付费用。

    6、有偿聘请第三方的必要性及合法合规性分析

    因上市公司本次收购的标的资产存在互联网销售业务，为保证标的资产的销
售业绩真实性，上市公司特聘请北京思特威信息咨询有限公司开展针对标的公司
终端个人用户的电话访谈、调研工作。

    上市公司严格按照聘用第三方所涉及相关法规合规聘请和使用第三方服务，
上市公司已与所聘请的第三方签订相关协议，聘请第三方的行为合法合规。

    三、独立财务顾问结论性意见

    经核查，独立财务顾问认为，本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿
聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（〔2018〕22 号）的规定；本次交易中，上市公司除聘请了独立财务顾问、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，依法聘请了北京思特威信息咨询
有限公司（下简称“思特威”）作为核查标的资产业绩真实性的调研机构，相关
聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中路股份有限公司发行股份
购买资产及支付现金并募集配套资金暨关联交易中聘请第三方行为的专项核查
意见》的签字盖章页）




法定代表人：




                   刘晓丹

财务顾问主办人：




                   栾宏飞                   左迪




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                       年    月    日