中路股份有限公司
ZHONGLU CO.,LTD.
第四十三次股东大会会议资料
（ 2019 年 年 度 ）
二〇二〇年五月八日
中路股份有限公司
第四十三次（2019 年年度）股东大会注意事项
为维护股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序，根据中国证监会发布的《上
市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》的要求，提请各位股东注意以下事
项：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东应遵守大会纪律，保证其他股东履行合法权益，确保大会正常秩序。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定
义务。
四、股东需要发言，请向大会秘书处登记。发言顺序按持股数的多少排序，每次股
东发言时间不超过 5 分钟，发言内容应围绕大会的议程。
五、公司董事会应指定专人认真负责地回答股东的提问。
六、本次股东大会采用记名方式投票表决，请正确填写表决票，在同意、反对或弃
权处打“√”表示。
七、《公司 2019 年度独立董事述职报告》不予以表决。
八、本次股东大会由国浩律师（上海）事务所律师进行见证。
股东大会秘书处
二〇二〇年五月八日
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中路股份有限公司
第四十三次（2019 年年度）股东大会议程
一、现场会议时间：2020 年 5 月 8 日上午 10:00
二、会议地点：公司会议室（上海市浦东新区南六公路 818 号）
三、会议主持：董事长陈闪
四、会议审议事项：
1、公司 2019 年度董事会报告……………………………………………………………………… 陈 闪
2、公司 2019 年度监事会报告……………………………………………………………………… 颜奕鸣
3、公司 2019 年度财务决算和 2020 年度财务预算…………………………………………………孙云芳
4、公司 2019 年度利润分配预案…………………………………………………………………… 孙云芳
5、关于聘请审计机构及审计费用的议案……………………………………………………………孙云芳
6、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案……………………………………………… 袁志坚
7、关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案………………………………………………袁志坚
8、关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案………………………………………………袁志坚
9、关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案…………………袁志坚
10、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案…………………………………………袁志坚
11、关于公司本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填
补回报措施的议案…………………………………………………………………………………… 袁志坚
12、关于相关责任主体作出《关于本次非公开发行 A 股股票填补被摊薄即期回报
措施的承诺》的议案………………………………………………………………………………… 袁志坚
13、关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案……………………………………袁志坚
14、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次非公开发行相关事宜的议案…………………………………………………………………… 袁志坚
15、关于修改《公司章程》的议案………………………………………………………………… 袁志坚
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16、关于购买董监高责任险的议案………………………………………………………………… 袁志坚
上述 4~15 项议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，表决时对持股 5%以下（不含持股 5%）
的中小投资者进行单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
五、 听取公司 2019 年度独立董事述职报告……………………………………………………… 张 莉
六、股东发言及公司代表答复
七、大会表决
八、宣布表决结果
九、宣读股东大会决议
十、律师对大会程序发表见证意见
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股东大会资料之一
中路股份有限公司
2019 年度董事会报告
尊敬的股东（或股东授权人）：
我受公司董事会委托，向大会作公司 2019 年度董事会报告，敬请各位股东审议。
一、经营情况讨论与分析
1、报告期内，公司以环保低碳、绿色康体为宗旨，以促进公司全体股东价值最大化为核心经营目标，
稳定制造产业，拓展服务产业。公司积极贯彻落实国务院《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的
指导意见》（国发[2014]60 号和财政部《关于推广运用政府和社会资本和制作模式有关问题的通知》（财
金[2014]76 号）的精神），公司积极参与政府公开招标的公共服务投资领域即公共私营合作（PPP）模式。
公司与上海市闵行区公共自行车租赁服务已经历了第一个 5 年服务期和第二个 3 年服务期，未来公司将继
续为更多的居民解决最后一公里的交通绿色出行问题。
2、公司设立的全资子公司上海中路旅游发展有限公司在报告期内继续积极推动本公司及全资子公司
就南六公路区域地块开发进行的前期筹划工作，公司将基于南六公路区域地块继续积极寻找潜在合作方，
拟筹划将其打造成集生活、购物、工作、娱乐、文化艺术与一体的大规模、多功能综合文化旅游服务产业
区。
3、报告期内，公司原计划向特定对象黄晓东、张目、陈荣及上海携励投资中心（有限合伙）以发行
股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的上海悦目化妆品有限公司 100%的股权，交易作价 400,000
万元，其中以现金支付方式交易对价 108,215 万元；以发行股份的方式支付对价 291,785 万元，总计发行
股份数 272,696,260 股。但由于公司本次重大资产重组历时时间较长，期间国内护肤品行业市场环境发生
较大改变，导致标的公司经营情况有所波动，业绩未达承诺预期，此后交易双方虽就公司估值等交易核心
条款进行多次磋商，但始终未能达成一致意见；此外，本次重组审计机构广东正中珠江会计师事务所被中
国证监会立案调查。为保护上市公司及中小股东利益，结合中介机构意见，经与主要交易对方协商，公司
决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，并撤回本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金申请文件。公司九届十五次董事会（临时会议）审议通过了《关于终止发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并申请撤回相关申请文件议案》，该事项已经公司 2018 年
度股东大会审议批准。公司于 2019 年 6 月 28 日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许
可申请终止审查通知书》（[2019]205 号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第
二十条的有关规定，中国证券监督管理委员会决定终止对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项行政许可申请的审查。（详情请见公司 2019 年 5 月 25 日披露的《中路股份有限公
司九届十五次董事会（临时会议）决议公告》（编号：2019-018）），2019 年 6 月 19 日披露的《中路股
份有限公司 2018 年年度（第四十二次）股东大会决议公告》（编号：2019-027），2019 年 6 月 29 日披
露的【关于收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》的公告】（编号：2019-029）)。
4、报告期内，公司自筹资金建设高空风能发电站绩溪项目，积极细化绩溪中路高空风能发电项目的
具体设计方案，委托设计院进行工程设计，公司八届三十六次董事会（临时会议）同意对绩溪中路高空风
能发电有限公司进行分步增资并分期建设绩溪中路高空风能发电站项目,拟首期建设装机容量为 10 兆瓦,
投资概算为 0.93 亿元,首期 10 兆瓦高空风能发电站已在安徽省绩溪县开工建设。2019 年 4 月 16 日，九届
十三次董事会同意对绩溪中路高空风能发电项目进行追加增资，首期建设装机容量为 10 兆瓦的高空风能
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发电站项目投资概算从 0.93 亿元追加至 1.75 亿元。（详情请见公司 2019 年 4 月 16 日披露的《中路股
份有限公司九届十三次董事会（临时会议）决议公告》（编号：2019-013））
5、报告期内，公司原计划拟出资 2 亿元参与发起设立人寿保险股份有限公司（名称待定），本公司
占 10%股份，由于被告知本公司不符合保险公司股东的相关资质，公司九届十五次董事会以及公司 2018
年度股东大会批准终止了该项对外投资。（详情请见公司 2019 年 5 月 25 日披露的《中路股份有限公司九
届十五次董事会（临时会议）决议公告》（编号：2019-018）），2019 年 6 月 19 日披露的《中路股份有
限公司 2018 年年度（第四十二次）股东大会决议公告》（编号：2019-027））
6、报告期内，为进一步促进公司健康稳定发展，为公司全体股东创造收益，适度进行多元化发展，
公司全资子公司上海中路实业有限公司投资 5,000 万元设立莱迪科斯（安庆）靹米皮有限公司，用于专门
从事莱迪科斯靹米皮的生产加工、销售等。完成工商登记注册后，安庆市同安产业招商投资基金（有限合
伙）将以 4 元/每元注册资本的价格共计出资人民币 5,000 万元认购安庆莱迪科斯 1,250 万元注册资本。
其中 1,250 万元计入实收资本，剩余部分将计入资本公积。后续增资事项完成后，莱迪科斯的最终注册
资本为人民币 6,250 万元，中路实业的持股比例为 80%，同安招商基金持股 20%。公司将以安庆莱迪科
斯有限公司为抓手，进行靹米皮产品的生产工艺技术研发和产业化推广。（详情请见公司 2019 年 12 月 21
日披露的《中路股份有限公司九届二十一次董事会（临时会议）决议公告》（编号：2019-043）
7、报告期内，公司九届二十二次董事会（临时会议）审议通过了公司以 6.5 亿元的整体估值出让所
持有的英内物联部分股权的议案，其中，以人民币 6,500 万元向金浦国调协议出让所持有的 10%股权；以
人民币 1979.45 万元向澍临商务协议出让所持有的 3.05%股权。此次交易全部完成后，公司持有的英内物
联股权比例将下调至 15%，公司将在收到全部股权转让款后办理相关变更手续。（详情请见公司 2020 年 1
月 2 日披露的《中路股份有限公司九届二十二次董事会（临时会议）决议公告》（编号：2020-001））
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 58,472.38 万元，同比增加 10.58%；营业利润为-7,026.05 万元，去年
同期为 648.49 万元；归属于上市公司股东的净利润-6,303.35 万元，同比减少 1343.79%。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位: 元 币种: 人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 584,723,847.72 528,797,169.52 10.58
营业成本 508,629,589.36 459,052,592.13 10.80
销售费用 32,484,371.13 29,521,013.77 10.04
管理费用 47,285,449.80 44,882,930.11 5.35
研发费用 31,044,719.12 30,416,736.61 2.06
财务费用 11,040,871.87 9,403,990.59 17.41
经营活动产生的现金流量净额 9,360,718.27 9,963,475.82 -6.05
投资活动产生的现金流量净额 -84,935,675.63 -12,052,301.35 -
筹资活动产生的现金流量净额 -42,128,110.41 55,182,943.75 -
1. 收入和成本分析
报告期内，公司主营业务收入 58,472 万元，同比增加 10.58%。营业成本 50,862 万元，同比增加 10.80%
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(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位: 元 币种: 人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 毛利率比上年增减（%）
上年增减（%） 上年增减（%）
销售商品 517,952,453.90 463,134,916.52 10.58 16.19 13.80 增加 1.88 个百分点
租赁车服务 39,905,295.58 27,237,516.14 31.74 -30.50 -22.72 减少 6.87 个百分点
提供劳务 17,558,384.45 13,022,654.04 25.83 2.34 -0.59 增加 2.18 个百分点
其他 9,307,713.79 5,234,502.66 43.76 10.06 39.70 减少 11.93 个百分点
合计 584,723,847.72 508,629,589.36 13.01 10.58 10.80 减少 0.18 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本比
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 毛利率比上年增减（%）
上年增减（%） 上年增减（%）
自行车 377,763,728.67 335,375,400.84 11.22 39.10 34.73 增加 2.88 个百分点
电动自行车 109,778,231.26 103,898,872.27 5.36 7.98 6.88 增加 0.97 个百分点
保龄业务 19,770,768.27 13,428,249.24 32.08 -52.52 -56.06 增加 5.47 个百分点
自行车租赁业务 39,905,295.58 27,237,516.14 31.74 -30.50 -22.72 减少 6.87 个百分点
提供劳务 17,558,384.45 13,022,654.04 25.83 2.34 -0.59 增加 2.18 个百分点
其他商品贸易 10,639,725.70 10,432,394.17 1.95 -65.55 -65.54 减少 0.01 个百分点
其他 9,307,713.79 5,234,502.66 43.76 10.06 39.70 减少 11.93 个百分点
合计 584,723,847.72 508,629,589.36 13.01 10.58 10.80 减少 0.18 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入比 营业成本比
分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 毛利率比上年增减（%）
上年增减（%） 上年增减（%）
内销收入 556,488,799.27 485,911,838.17 12.68 12.13 11.76 增加 0.29 个百分点
外销收入 28,235,048.45 22,717,751.19 19.54 -13.20 -6.46 减少 5.79 个百分点
(2). 产销量情况分析表
生产量比上年增 销售量比上年 库存量比上年
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量
减（%） 增减（%） 增减（%）
自行车和童车 辆 2,292,649 2,317,102 669 60.87 62.58 -97.34
电动车 辆 76,695 76,848 73 -10.84 -10.66 -67.70
(3). 成本分析表
单位： 元
分行业情况
本期占总 上年同期 本期金额较
成本构成 情况
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变
项目 说明
(%) 比例(%) 动比例(%)
制造业 原材料 7,432,128.17 55.35 26,606,489.70 56.36 -72.07
人工 3,825,295.95 28.49 11,211,377.21 23.75 -65.88
折旧 515,326.97 3.84 1,827,766.29 3.84 -71.81
能源 222,823.48 1.66 1,118,980.58 2.36 -80.09
7
商业 原材料 449,706,667.28 100.00 376,400,676.55 100.00 19.48
租赁业 原材料 5,991,472.65 8.79 3,099,053.72 8.79 93.33
人工 13,248,098.51 51.62 18,194,249.71 51.62 -27.19
折旧 5,468,003.19 29.50 10,397,492.72 29.50 -47.41
能源 940,597.54 3.94 1,388,328.33 3.94 -32.25
分产品情况
本期占总 上年同期 本期金额较
成本构成 情况
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变
项目 说明
(%) 比例(%) 动比例(%)
车业 原材料 439,274,273.11 100.00 368,068,288.57 97.79 19.35
人工 4,456,736.18 1.18 -100.00
折旧 897,176.45 0.24 -100.00
能源 270,494.38 0.07 -100.00
康体 原材料 7,432,128.17 55.35 17,923,263.91 58.65 -58.53
人工 3,825,295.95 28.49 6,754,641.03 22.10 -43.37
折旧 515,326.97 3.84 930,589.84 3.05 -44.62
能源 222,823.48 1.66 848,486.20 -2.78 -73.74
租赁车业务 原材料 5,991,472.65 22.00 3,099,053.72 8.79 93.33
人工 13,248,098.51 48.64 18,194,249.71 51.62 -27.19
折旧 5,468,003.19 20.08 10,397,492.72 29.50 -47.41
能源 940,597.54 3.45 1,388,328.33 3.94 -32.25
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 21,948.03 万元，占年度销售总额 37.54%；其中前五名客户销售额中关联方
销售额 5,739.47 万元，占年度销售总额 9.82 %。
前五名供应商采购额 19,053.59 万元，占年度采购总额 39.26%；其中前五名供应商采购额中关
联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
2. 费用
本报告期内，销售、管理、研发、财务四项费用合计 12,185.54 万元，同比增长 6.68%；所得税
费用 541.77 万元，同比下降 47.77%。
3. 研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 31,044,719.12
本期资本化研发投入 0
研发投入合计 31,044,719.12
研发投入总额占营业收入比例（%） 5.31%
公司研发人员的数量 47
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 4.41
研发投入资本化的比重（%） 不适用
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4. 现金流
项目 本期金额 上期金额 增减比例(%) 情况说明
收到的税费返还 1,293,780.22 2,503,523.00 -48.32 出口收入减少
支付的各项税费 19,999,921.86 14,034,434.62 42.51 支付企业所得税
支付其他与经营活动有关的现金 54,971,592.14 28,115,721.55 95.52 支付费用支出
上期收回以公允价值计量且其变动计入
收回投资收到的现金 2,848,287.73 148,743,554.88 -98.09
当期损益的金融资产
取得投资收益收到的现金 1,094,925.89 610,197.00 79.44 收到的红利增加
处置固定资产、无形资产和其他长
4,713,675.94 1,644,840.26 186.57 固定资产处置增加
期资产收回的现金净额
上期收回以公允价值计量且其变动计入
投资活动现金流入小计 8,656,889.56 150,998,592.14 -94.27
当期损益的金融资产
购建固定资产、无形资产和其他长 高空风能建造项目增加及综合楼改建项
69,981,937.19 30,288,335.51 131.05
期资产支付的现金 目增加
上期收回以公允价值计量且其变动计入
投资支付的现金 23,610,628.00 132,762,557.98 -82.22
当期损益的金融资产
上期收回以公允价值计量且其变动计入
投资活动现金流出小计 93,592,565.19 163,050,893.49 -42.60
当期损益的金融资产
高空风能建造项目增加及综合楼改建项
投资活动产生的现金流量净额 -84,935,675.63 -12,052,301.35 604.73
目增加
吸收投资收到的现金 51,000,000.00 合并范围增加
其中：子公司吸收少数股东投资收
51,000,000.00 合并范围增加
到的现金
取得借款收到的现金 40,000,000.00 155,000,000.00 -74.19 银行贷款减少
收到其他与筹资活动有关的现金 43,130,110.00 100,000,000.00 -56.87 融资租赁贷款
筹资活动现金流入小计 134,130,110.00 255,000,000.00 -47.40 上期融资租赁贷款
偿还债务支付的现金 117,000,000.00 174,000,000.00 -32.76 银行贷款减少
分配股利、利润或偿付利息支付的
22,471,907.25 7,820,010.78 187.36 支付红利及利息
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
47,306.00 -100.00 支付红利
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 36,786,313.16 17,997,045.47 104.40 支付红利
筹资活动产生的现金流量净额 -42,128,110.41 55,182,943.75 -176.34 本期银行贷款减少及上期增加融资租赁
汇率变动对现金及现金等价物的影响 286,471.13 1,801,875.93 -84.10 汇率变化
现金及现金等价物净增加额 -117,416,596.64 54,895,994.15 -313.89 银行贷款减少和支付融资租赁款
加：期初现金及现金等价物余额 172,646,235.70 117,750,241.55 46.62 增加融资租赁
期末现金及现金等价物余额 55,229,639.06 172,646,235.70 -68.01 银行贷款减少和支付融资租赁款
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
项目 本报告期 上年同期 增减比例 变化原因
税金及附加 1,549,550.30 2,562,827.46 -39.54 因减税降费政策影响
其他收益 2,301,535.89 3,568,011.85 -35.50 政府补助收入减少
投资收益（损失以“-”号填列） 5,427,706.09 62,949,480.15 -91.38 主要因上期包含瑞龙期货及云帐房股权出售获利
9
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 4,320,581.89 9,460,720.30 -54.33 主要因满电、碳源亏损
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -8,921,585.56 -1,452,577.67 514.19 其他非流动金融资产公允价值变动
信用减值损失（损失以“-”号填列） -15,824,486.40 计提应收账款坏账损失
资产处置收益（损失以“-”号填列） 4,145,259.74 906,133.99 357.47 处置部分固定资产
营业利润（亏损以“-”号填列） -70,260,533.20 6,484,938.26 -1,183.44 公允价值变动及计提应收账款坏账准备减少股权出售获利
加：营业外收入 412,835.56 171,306.71 140.99 其他零星收入
减：营业外支出 507,411.39 859,215.42 -40.94 上期罚款
利润总额（亏损总额以“-”号填列） -70,355,109.03 5,797,029.55 -1,313.64 同营业利润
减：所得税费用 5,417,711.37 10,373,307.81 -47.77 本期利润减少
净利润（净亏损以“-”号填列） -75,772,820.40 -4,576,278.26 1,555.77 本期利润减少
1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -75,772,820.40 -4,576,278.26 1,555.77 同净利润
1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以
-63,033,486.89 5,067,868.66 -1,343.79 同净利润
“-”号填列）
2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -12,739,333.51 -9,644,146.92 32.09 本期利润减少
其他综合收益的税后净额 249,879.07 -42,194,430.30 -100.59 会计政策变更调整至公允价值变动损益
归属于母公司所有者的其他综合收益的
249,879.07 -42,064,605.27 -100.59 会计政策变更调整至公允价值变动损益
税后净额
（二）将重分类进损益的其他综合收益 249,879.07 -42,064,605.27 -100.59 会计政策变更调整至公允价值变动损益
1．权益法下可转损益的其他综合收益 249,879.07 增加英内权益
3．可供出售金融资产公允价值变动损益 -42,064,605.27 -100.00 会计政策变更调整至公允价值变动损益
归属于少数股东的其他综合收益的税后净
-129,825.03 -100.00 会计政策变更调整至公允价值变动损益
额
综合收益总额 -75,522,941.33 -46,770,708.56 61.47 同净利润
归属于母公司所有者的综合收益总额 -62,783,607.82 -36,996,736.61 69.70 同净利润
归属于少数股东的综合收益总额 -12,739,333.51 -9,773,971.95 30.34 本期利润减少
（一）基本每股收益（元/股） -0.20 0.02 -1,100.00 同净利润
（二）稀释每股收益（元/股） -0.20 0.02 -1,100.00 同净利润
(三) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位： 元
本期期末数占 上期期末数占 本期期末金额
项目名称 本期期末数 总资产的比例 上期期末数 总资产的比例 较上期期末变 情况说明
（%） （%） 动比例（%）
归还银行贷款及支
货币资金 55,229,639.06 6.02 172,646,235.70 16.73 -68.01
付融资租赁款
会计政策变更调整
交易性金融资产 856,179.74 0.09 不适用 0.00 不适用
至交易性金融资产
以公允价值计量且
会计政策变更调整
其变动计入当期损益 0 0.00 403,761.16 0.04 -100.00
至交易性金融资产
的金融资产
应收票据 0 0.00 300,000.00 0.03 -100.00 票据兑现
应收账款 15,106,843.80 1.65 34,449,692.14 3.34 -56.15 增加计提减值
预付款项 1,589,469.57 0.17 7,916,516.28 0.77 -79.92 减少预付自行车采
10
购款
转出重组费用及待转
其他应收款 7,978,323.97 0.87 25,492,702.01 2.47 -68.70
投资款
清理库存及计提资
存货 19,578,555.60 2.14 42,923,266.98 4.16 -54.39
产减值
其他流动资产 4,380,218.95 0.48 3,266,028.20 0.32 34.11 增值税留抵增加
会计政策变更调整
可供出售金融资产 0 0.00 369,857,445.31 35.85 -100.00 至其他非流动金融
资产
会计政策变更调整
其他非流动金融资产 359,388,537.44 39.19 0 0.00 不适用 至其他非流动金融
资产
在建工程 8,966,786.95 0.98 5,866,152.93 0.57 52.86 增加风能项目
商誉 0 0.00 193,262.06 0.02 -100.00 计提商誉减值
增加综合楼改建项
长期待摊费用 64,547,740.55 7.04 23,865,106.04 2.31 170.47
目
其他非流动金融资
递延所得税资产 21,663,569.37 2.36 16,572,596.68 1.61 30.72
产公允价值变动
其他非流动资产 37,030,000.00 4.04 0 0.00 不适用 预付设备购置款
短期借款 58,076,614.50 6.33 135,000,000.00 13.08 -56.98 归还贷款
综合楼改建项目应
应付账款 35,746,305.55 3.90 24,035,241.66 2.33 48.72
付款
预收款项 35,650,398.65 3.89 25,845,401.97 2.50 37.94 预收产品销售款
应付职工薪酬 1,665,589.29 0.18 74,849.82 0.01 2,125.24 短期职工薪酬
期末应交企业所得
应交税费 2,921,719.63 0.32 8,481,573.99 0.82 -65.55
税减少
其他应付款 89,036,738.45 9.71 42,181,007.69 4.09 111.08 增加往来款
长期应付款 52,981,142.29 5.78 85,680,920.61 8.30 -38.16 支付融资租赁款
其他非流动金融资
递延所得税负债 4,947,787.05 0.54 2,622,966.36 0.25 88.63
产公允价值变动
资本公积 63,845,294.06 6.96 33,845,294.06 3.28 88.64 资本溢价
会计政策变更调整
其他综合收益 249,879.07 0.03 87,284,694.20 8.46 -99.71
至未分配利润
少数股东权益 15,509,210.47 1.69 7,720,512.15 0.75 100.88 增加合并范围
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
截止本报告期末，公司对外股权类投资金额 49,422.30 万元，其中：联营参股公司金额为
13,397.83 万元。
(1) 重大的股权投资
(2) 重大的非股权投资
报告期内，为进一步促进公司健康稳定发展，为公司全体股东创造收益，适度进行多元化发展，公司
全资子公司上海中路实业有限公司投资 5,000 万元设立莱迪科斯（安庆）靹米皮有限公司，用于专门从事
莱迪科斯靹米皮的生产加工、销售等。完成工商登记注册后，安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）
11
将以 4 元/每元注册资本的价格共计出资人民币 5,000 万元认购安庆莱迪科斯 1,250 万元注册资本。其
中 1,250 万元计入实收资本，剩余部分将计入资本公积。后续增资事项完成后，莱迪科斯的最终注册资
本为人民币 6,250 万元，中路实业的持股比例为 80%，同安招商基金持股 20%。公司将以安庆莱迪科斯有
限公司为抓手，进行靹米皮产品的生产工艺技术研发和产业化推广。
(3) 以公允价值计量的金融资产
项目名称 期初余额 期末余额
交易性金融资产 403,761.16 856,179.74
其他非流动金融资产 369,857,445.31 359,388,537.44
合计 370,261,206.47 360,244,717.18
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2019 年，国家发布《关于进一步促进体育消费的行动计划（2019-2020 年）》，其中提到，到 2020
年全国体育消费总规模将达到 1.5 万亿元，人均体育消费支出占消费总支出的比重将显著上升。文件提到
了一些重点支持项目，包括自行车、冰雪、马拉松、航空运动等。在具体任务上，文件提到，重点支持消
费引领性强的健身休闲项目发展，推动自行车、汽摩运动、山地户外等运动项目产业发展规划的细化落实，
形成新的体育消费热点。
我国社会已经由生存型阶段进入发展型阶段，运动健康产业保持着良好的发展态势。自行车作为运动
健康产业发展的中坚力量，整个行业的发展已经进入成熟期，为顺应消费者需求的转型和消费者心智的升
级，自行车制造商未来需要着力解决消费者的痛点，大力发展以智能化、高端化和个性化为代表的新一代
高端车型，提升产品竞争力和品牌形象。
同时，根据第三方机构中投顾问发布的《2019-2023 年中国自行车行业投资分析及前景预测报告》，
“十三五”期间，我国城市化率，特别是中西部城市化率将进一步提高，居民收入将进一步增加。自行车、
电动自行车仍有较大的市场需求。随着全社会积极控制温室气体排放，推进节能减排，加强生态保护；积
极倡导低碳经济、绿色出行，许多交通发达国家在一些交通便利的大中城市纷纷兴建自行车专用车道，营
造低碳生活方式；康体健身的需要也促使了高端自行车的开发，对自行车行业的复兴产生了积极的推动作
用。自行车以其低成本的交通方式、绿色健康的发展潮流得到消费者的青睐，有着巨大的市场发展空间。
（二）公司发展战略
公司将根据资金筹措的具体情况来安排高空风能发电绩溪发电站项目建设进度。
公司将配合各地政府机构完善城市交通体系，促进公共自行车租赁服务的健康稳定发展；并继续开辟
新销售市场，增加市场占有率。同时，顺应主流消费趋势，重点开发电商平台、随着互联网厂商的进入，
公司将在未来利用传统厂商的品牌优势，研发与电子产品相结合使用的、深受主流人群喜欢的新型产品。
主动谋求变化，应对互联网厂商产品的冲击。同时，发展个性化定制高端产品，增强产品市场竞争力。
公司临近上海迪士尼主题乐园，公司将基于南六公路区域地块继续积极寻找潜在合作方，拟筹划将其
打造成集生活、购物、工作、娱乐、文化艺术与一体的大规模、多功能综合文化旅游服务产业区。
公司将继续寻找拟上市公司进行股权投资并推动上市，综合考虑参股投资企业的运营状况，通过协议
转让、上市、股权回购等方式退出。
12
（三）经营计划
新年度计划实现营业收入 60,600 万元，成本 52,500 万元。
公司 2020 年度主要经营计划为：1、将根据资金筹措的具体情况来安排高空风能发电绩溪发电站项目
建设进度；2、以安庆莱迪科斯有限公司为抓手，进行莱迪科斯靹米皮产品的生产工艺技术研发和产业化
推广，从事莱迪科斯靹米皮的生产加工、销售，实现公司业务的多元化发展； 3、继续积极寻找基于共同
开发南六公路地块的潜在合作方，拟筹划将其打造成集生活、购物、工作、娱乐、文化艺术与一体的大规
模、多功能综合文化旅游服务产业区；4、继续推进拟上市公司股权投资，择机减持部分股权为公司谋取
更多利益；5、充分互联网等多种形式继续加强电子商务及促进自行车产品的销售；
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇二〇年五月八日
13
股东大会资料之二
中路股份有限公司
2019 年度监事会报告
尊敬的股东（或股东授权人）：
我受公司监事会的委托,向大会作公司 2019 年度监事会报告，敬请各位股东审议。
（一）监事会的工作情况
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过：1、《公司 2018 年年度报告》及摘要；2、《2018 年度监
2019 年 4 月 16 日召开公司九届六次监事会
事会报告》
2019 年 4 月 25 日召开公司九届七次监事会 审议通过：《公司 2018 年第一季度报告》及摘要
审议通过：1、《公司 2018 年半年度报告》及摘要；2、关于会计政
2019 年 8 月 26 日召开公司九届八次监事会
策变更的议案
2019 年 10 月 28 日召开公司九届九次监事会 审议通过： 《公司 2019 年第三季度报告》及摘要
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依据法律、法规等要求，对公司股东大会、董事会的召集、召开和决策
程序，对股东大会决议的执行情况，公司董事及高级管理人员的执行职务情况和公司内部控制等情况
进行监督。监事会认为：公司董事会的决策程序合法，公司内部控制制度已逐步趋于完善；公司董事
及高级管理人员能认真贯彻落实股东大会和董事会决议，经营决策科学、合理，为公司的稳定发展作
出了辛勤的工作，在执行公司职务时没有违反法律、法规和《公司章程》及公司治理细则，没有损害
公司和投资者利益的行为发生。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的检查。监事会认为：立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度财务报告出具的无保留意见的审计报告是客观
公正的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司 20 多年来没有公开或非公开发行方式募集资金，1993 年首次发行 A、B 股所募集的资金在
本报告期前早已使用完毕。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会未发现公司在收购、出售资产中有损害公司和投资者利益的行为。
（六） 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司未发生需要监事会出具独立意见的关联交易。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司监事会
二〇二〇年五月八日
14
股东大会资料之三
中路股份有限公司
2019 年财务决算和 2020 年财务预算
尊敬的股东（或股东授权人）：
本公司聘请立信会计师事务所(普通特殊合伙)对本公司 2019 年度财务报告进行审计并出具了信会师报字[2020]
第 ZA10886 号的标准审计报告。审计的经营及财务状况分别报告和分析如下：
一．经立信会计师事务所有限公司审计主要会计数据与财务指标计算如下：
指标项目 2019 年实际 2018 年实际 同比增减（%）
营业收入(万元) 58,472 52,880 10.58
净利润（归属于母公司）(万元) -6,303 507
总资产(万元) 91,697 103,178 -11.13
股东权益(万元) 56,851 63,493 -10.46
每股收益(元) -0.20 0.02
每股净资产(元) 1.77 1.98 -10.68
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.029 0.030 -3.33
净资产收益率（％）(摊薄) -10.63 0.75
合并范围 2019 年度比上年增加了莱迪科斯（安庆）靹米皮有限公司和江苏永久摩托车科技有限公司，分别持股
比率为 80%和 51%。
二．2019 年经营情况： 单位：万元
项目 2019 年实际 2018 年实际 2019 年预算 完成预算% 实际同比增减%
营业收入 58,472 52,880 58,500 99.95 10.58
净利润（归属于母公司） -6,303 507 1,100 -573.03
其中：营业毛利 7,454 6,718 7,500 99.39 10.96
期间费用（四项） 12,186 11,422 11,400 106.89 6.68
信用及资产减值损失 -2,590 -1,244 108.17
其他及资产处置收益 645 447 300 214.89 44.09
公允价值变动损益 -892 -145 500 -178.43 514.19
投资收益 543 6,295 4,400 12.34 -91.38
所得税费用 542 1,037 200 270.89 -47.77
15
经营效益增减的主要原因：
1．营业收入 58,472 万元，完成年度预算 99.95%，同比增加 5,592 万元为 10.58%。主要增加因素为：主业二轮
车类实现销售 48,754 万元同比增加 30.62 %，但康体类实现销售 1,977 万元同比減少 52.52%和租赁类业务实现销售
3,991 万元同比減少 30.50%等。
2．净利润（归属于母公司）-6,303 万元，同比减少 6,810 万元，其中：
2.1 主要增利因素合计 1,231 万元：
因主營业务增加而增加毛利 736 万元和因利润减少而同比减少所得税费用 495 万元；
2.2 主要减利因素合计 8,609 万元：
（1）四项期间费用 12,186 万元，同比增加而减少利润 764 万元为 6.68 %，主要系辞退福利人员精算增长率下降
等而增加利润 505 万元及因重组项目终止支出费用化 1,200 万元；
（2）信用及资产减值损失 2,590 万元，同比增加而减利 1,346 万元为 108.17%，主要系增加共享单车应收款及康
体类零部件库存出现减值迹象而减值准备；
（3）投资类收益为-349 万元同比减少 6,499 万元，系上年出售瑞龙期货的股权及云帐房的部分股投资实现收益
5180 万元，本期其他非流动金融资产公允价值计量减少 878 万元。
三．2019 年财务状况及增减原因： 单位:万元
报表项目 期末金额 期初金额 同比增减（％） 变动原因
资产总额 91,697 103,178 -11.13
其中:货币资金 5,523 17,265 -68.01 归还银行及融资租赁款
应收票据及应收帐款 1,511 3,445 -56.15 增加共享单车等应收减值计提
预付及其他应收款 957 3,341 -71.36 减少五石米待转股权及预付悦目重组费用
存货 1,958 4,292 -54.39 清理库存及计提保龄部分部件减值
长期股权投资 13,398 12,491 7.26 英内权益利润增加
其他非流动金融资产/可供出
35,939 36,986 -2.83
售金额资产
固定、在建、无形资产 19,404 20,733 -6.41 折旧摊销
长期待摊费用 6,455 2,387 170.47 增加综合楼改建
递延所得税及其他非流动资产 5,869 1,657 254.16 预付设备采购款
负债总额 33,295 38,913 -14.44
其中：短期借款 5,808 13,500 -56.98 贷款减少
应付及预收账款 7,140 4,988 43.14 增加综合楼改建款
应交税费 292 848 -65.55 期末应交所得税减少
其他应付款 8,904 4,218 111.08 增加往来款
一年内到期及长期应付职工
5,192 6,521 -20.38 精算调整和当期支用
薪酬
长期应付款 5,298 8,568 -38.16 支付融资租赁款
16
所有者权益合计 58,402 64,265 -9.12 当期亏损及红利支付等
其中：归属于母公司 56,851 63,493 -10.46 当期亏损及红利支付等
其中：其他综合收益 25 8,728 -99.71 新准则转至未分配利润等
未分配利润 15,505 16,910 -8.31 当期亏损新准则执行转至及支付股利
公司 2020 年度无逾期债务事项。
四．2020 年度预算：
项目 2020 年预算数 2019 年实际 预算比上年实际增减(%)
营业收入（万元） 60,600 58,472 3.64
其中：主营收入（万元） 59,000 55,814 5.71
车业类（万元） 50,100 48,754 2.76
康体类（万元） 3,500 1,977 77.04
租赁（万元） 2,800 3,991 -29.84
其他贸易（万元） 2,000 1,064 87.94
房屋租赁 600 28 2,007.90
品种
品种:自行车（辆） 2,050,000 2,317,102 -11.53
电动车（辆） 60,000 76,848 -21.92
保龄成道(含制瓶机)（道） 174 102 70.59
自行车租赁服务（柱） 39,904 61,296 -34.90
无溶剂制品（吨） 50 12 316.67
净利润(归属于母公司)(万元) 2,500 -6,303
其中：投资类收益 5,200 -349
《2020 年度预算汇总表》附件的汇总：
1.营业收入 6.06 亿，其中主营业务收入 5.9 亿和其他业务收入 0.16 亿；含其中出口收入为 450 万美元；
2.营业成本 5.25 亿元、各类费用 1.1 亿元和各类投资收益 5,200 万元及所得税费用等；
3.经营活动现金净流量-2,500 万元，筹资的各类融资期末总量 1.4 亿元比期初增加 30%, 项目高空风能建设投入
资金 3000 万元等。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇二〇年五月八日
17
股东大会资料之四
中路股份有限公司
2019 年度利润分配预案
尊敬的股东（或股东授权人）：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，经立信会计师事务所(普通特殊合伙)的审计，公司 2019
年度实现归属于上市公司股东的净利润-63,033,486.89 元，其中母公司净利润 31,528,192.14 按 10％
提取法定盈余公积金 3,152,819.21 元，加年初母公司未分配利润 172,918,231.10 元，和因 2019 年
度执行新金融工具准则对金融资产公允价值追溯调整增加了年初未分配利润 13,661,533.70 元，减去
2019 年支付红利 16,072,395.50 元，2019 年末母公司累计可供股东分配的利润为 198,882,742.23 元。
由于公司今年亏损且投资高空风能发电项目、靹米皮项目需投入大量资金，公司按照惯例每三年进行
一次现金分红，并以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润
的 30%。按照公司目前每 3 个年度分红的安排，公司将于 2022 年进行 2019、2020、2021 年度的累计
分红。为此建议本年度不向股东进行利润分配，也不进行资本公积金转增。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇二〇年五月八日
18
股东大会资料之五
关于续聘会计师事务所及审计费用的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
根据公司董事会审计委员会九届五次会议提议：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
在公司 2019 年度审计服务工作中，恪尽职守、勤勉尽职，遵循独立、客观、公正的执业
准则，全面认真地完成了公司委托的 2019 年度审计工作；本公司拟继续聘任立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用授权
公司管理层根据审计工作情况协商确定。
公司 2019 年度财务报告和内部控制审计费用分别为人民币 60 万元和 30 万元。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇二〇年五月八日
19
股东大会资料之六
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关
规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发
行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇二〇年五月八日
20
股东大会资料之七
关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票的方案具体如下：
一、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
二、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择
适当时机向特定对象发行股票。
三、认购对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、
自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购
报价的情况，由发行人董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
四、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公
开发行定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个
交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前
二十个交易日 A 股股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会
关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与保荐机构（主承销商）
按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定协商确定。
如上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增
股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将按以下办法
作相应调整：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派现金股利为 D，调
整后发行底价为 P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件
后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市
场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
21
五、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次
发行前总股本的 30%，即不超过 股（含 股）,以中国证监会关于
本次发行的核准文件为准。若发行人本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发
生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为注
册资本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
六、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起
六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
七、募集资金数量及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币【95,000】万元，在扣除发行费用后
将投资于以下项目：
募集资金拟投入金
项目投资总额
序号 项目名称 额
（万元）
（万元）
1 100MW 高空风能发电项目 97,150.00 95,000.00
如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由上市公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，上市公司可根据项目实际进
展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和
程序对先期投入予以置换。
八、公司滚存利润/亏损分配的安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同承继
本次非公开发行股票前的滚存的未分配利润或累计亏损。。
九、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
十、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇二〇年五月八日
22
股东大会资料之八
关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上
市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号）编制了本
次非公开发行 A 股股票预案，具体内容详见 4 月 18 日披露的《中路股份有限公司 2020
年非公开发行 A 股股票预案》。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇二〇年五月八日
23
股东大会资料之九
关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
公司对本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，具体内容
详见 4 月 18 日披露的《中路股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金运用可
行性分析报告》。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇二〇年五月八日
24
股东大会资料之十
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会
计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近
一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详
细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金
的情况。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇二〇年五月八日
25
股东大会资料之十一
关于公司本次非公开发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及填补回报措施的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，公司对本次非公开发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，具体
内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过 95,000 万元（含本数），发行股票的数量不超过
96,434,373 股（含本数）。假定本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限 96,434,373 股，
公司股本规模将由 321,447,910 股增加至 417,882,283 股，归属于母公司净资产也将有较大幅度
增加，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降风险。
（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提
1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间，假定本次非公开发行于 2020 年 12 月
初实施完毕。该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金总额为本次非公开发行的募集资金总额
的上限 95,000 万元。
3、假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限 96,434,373 股，最终发行股数以经
中国证监会核准发行的股份数量为准。
4、公司 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为-5,866.84 万元，假设 2020
年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分为以下两种情况：
（1）较 2019 年减亏 50%；
（2）实现盈利，盈利金额为 2019 年归属于母公司所有者净利润绝对值的 50%。
5、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等的影响。
6、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化。
7、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、净利润之外的其他因素
对公司净资产的影响。
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公
司对 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要
财务指标的影响如下：
2019 年度/2019 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
1、基本假设
总股本（股） 321,447,910 321,447,910 417,882,283
本次发行募集资金总额（万元） - - 95,000
26
预计本次发行完成月份 2020 年 12 月
2、净利润（归属于母公司股东的净利润）增长假设
情形 1：以 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为基础，假设 2020 年
度较 2019 年度实现减亏 50%
扣除非经常性损益后归属于母
-5,866.84 -2,933.42 -2,933.42
公司股东的净利润（万元）
期初归属于上市公司股东的净
63,493.20 56,851.48 56,851.48
资产（万元）
期末归属于上市公司股东的净
56,851.48 53,918.06 148,918.06
资产（万元）
扣除非经常性损益后基本每股
-0.1825 -0.0913 -0.0890
收益（元）
扣除非经常性损益后加权平均
-9.75% -5.30% -4.63%
净资产收益率
情形 2：以 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为基础，假设 2020 年
度实现盈利，盈利金额为 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润绝对值的
50%
扣除非经常性损益后归属于母
-5,866.84 2,933.42 2,933.42
公司股东的净利润（万元）
期初归属于上市公司股东的净
63,493.20 56,851.48 56,851.48
资产（万元）
期末归属于上市公司股东的净
56,851.48 59,784.90 154,784.90
资产（万元）
扣除非经常性损益后基本每股
-0.1825 0.0913 0.0890
收益（元）
扣除非经常性损益后加权平均
-9.75% 5.03% 4.43%
净资产收益率
注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，基本每股
收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的
计算及披露》（2010 年修订）规定计算，扣除非经常性损益影响。
从上述测算可以看出，由于公司 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为负，在
2020 年度公司实现减亏 50%的假设条件下，本次发行不会使公司的每股收益和净资产收益率较上
年度出现下降。
假设公司 2020 年扣除非经常性损益归属于母公司净利润为正，则本次发行后公司每股收益、
净资产收益率较发行前出现下降。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
随着本次发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资项
目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和
股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收
益和净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注
公司本次发行后即期回报被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
1、公司主营的自行车业务持续亏损，公司寻求新的利润增长点
27
公司曾用名永久股份有限公司、上海永久股份有限公司等，前身系上海自行车厂，从事自行
车的历史最早可追溯到 1940 年，是中国最早的自行车整车制造厂家之一。尤其是在新中国成立
以后，永久作为最大的国有自行车厂为中国自行车行业的发展作出了不可磨灭的贡献。成立至今，
永久品牌自行车已生产销售超 1 亿辆，成为中国单一品牌、单一产品消费者最多的交通产品。自
行车业务包括自行车、电动自行车的生产、销售及租赁业务占公司主营业务收入的 90%以上。
近年来，随着自行车市场需求增长放缓以及共享单车市场的急剧变化，公司自行车业务持续
萎缩。公司采取了增加电商销售渠道、恢复童车业务及开拓自行车定制业务等多项措施提高销量，
虽取得了一定效果，但受制于行业整体发展状况影响，短期内难以实现大幅增长。
报告期内，公司营业收入呈下滑态势，虽然净利润保持稳定，但扣除非经常性损益后的净利
润持续为负。为摆脱主业疲软的前景，公司亟需寻找新的利润增长点。
在此背景下，公司本次拟募集资金 8.90 亿元，用于 100 兆瓦高空风能发电项目。高空风能
发电可在不同程度上消除现有新能源技术的缺点，且具有新的优点，具有广阔的发展空间，将成
为公司未来重要的利润增长点。
2、促进新能源产业发展、建设资源节约型和环境友好型社会
电力工业是国民经济的支柱产业，改革开放以来，伴随着经济的高速发展，我国的电力需求
也迅速增长根据《2019 年全国电力工业统计快报》，2019 年我国全社会用电量为 72,255 亿千瓦
时，人均年电力年消费量为 5,160.92 千瓦时，2010-2019 年年均复合增长率分别达到 7.11%、7.04%。
目前，我国正处于工业化升级阶段，工业化和城镇化还有较大发展空间。未来，我国将按照既定
经济发展战略目标，逐步完成工业化与城镇化建设，努力跨越“中等收入陷阱”，全面实现小康
社会。随着我国产业结构调整、科技进步和工业结构优化，预计我国用电需求将随经济水平发展
而维持稳定增长态势。
尽管我国中长期电力需求总量将达到一个稳定的水平，但是，我国发电所用能源结构存在着
相当大的改善空间。在目前国家降低石化能源使用比例，鼓励发展可再生能源的形势下，风电作
为重要的可再生能源之一，一直保持着较快发展。根据国家能源局最新发布的数据显示，2019
年度全国风电新增并网容量 2,579 万千瓦，全国累计风电并网容量 21,005 万千瓦，较 2018 年增
长 14.00%。
目前，我国主流的风力发电技术，主要是集中在海拔高度 100 米左右的空间内，这种传统的
风力发电机通常架设在地面上或近海的杆塔上，依靠叶片旋转发电。传统风电面临两个大问题，
一是低空区域的风能储量规模较小，二是大部分低空区域的风能密度不足 0.2 千瓦/平方米，发
电效率较低。在当前背景下，公司 100 兆瓦高空风能发电的募投项目改善了以往传统风电建设成
本高、风能利用率低的缺点，能高效地将高空风能资源进行电能转换。
公司本次非公开发行募集资金项目的实施将为有效利用风能替代传统石化能源提供新的技
术路径，有利于建设资源节约型和环境友好型社会。
3、优化资产负债结构，降低财务风险
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将迅速提升，资本结
构进一步改善、运用债务融资能力大幅提高，有利于降低公司的财务风险，优化整体财务状况。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市
场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要生产经营“永久牌”自行车和“中路牌”全自动保龄设备，近年来，公司在两
轮车产品和康体产品等传统产品领域经营业绩出现下滑，发展遭遇瓶颈，市场饱和、竞争压力大，
公司具有强烈的转型意愿；本次发行募集资金投资高空风能发电项目是公司实现战略转型的重要
着力点。
2015 年，公司收购广东高空风能技术有限公司，进入高空风能发电领域的技术研究、开发
及设备制造。本次发行完成后，公司的主营业务将延伸至高空风能发电领域，募投项目的建成将
成为未来全面实现公司战略转型和业务发展目标的重要基础。
本次募投项目符合公司布局新能源领域发展的业务规划，有利于增强公司竞争力，提升公司
的盈利能力。
28
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
高空风能发电团队核心工程师包括研发人员、操控人员及主管以上管理人员，目前团队约
40 余人，已经具备较强的研发和应用能力。
高空风能技术团队主要技术人员构成如下：
专业构成
技术研发人员 23
发电系统设计 8
电站操控 12
合计 43
教育程度
教育程度类别 数量（人）
中专 5
大专 11
本科 24
硕士研究生 2
博士研究生 1
合计 43
公司高空风能发电项目研发核心人员为张建军、李锐、陈育富，具体情况如下：
张建军：男，1954 年出生，博士学历，流体物理博士。1982 年毕业于中山大学无线电电子
学系，获学士学位。1991 年毕业于美国纽约市立大学流体物理专业，获博士学位。1992 年起在
美国多家高新技术领域的研发机构担任技术总监，历任 Prospects Corp.技术总监，Integrated
Optics Communications Corp.技术总监。2009 年回国创立广东高空风能技术有限公司，现任广
东高空风能技术有限公司董事长兼总经理，2016 年 2 月至今任中路股份董事。
李锐：男，1986 年出生，本科学历，毕业于湖南工业大学机械工程及自动化专业。现任公
司任技术主管，负责空中发电系统研发与设计。主要工作经历：参与研发电动合模机型，包括丝
杠选型、部件设计、零件出图、装配调试；参与发明专利 1 项、实用新型专利 2 项；完成设计双
头软包机；合模机构活动安全门，基于线性电机的瓶坯取坯机构；参与国防科大博士后领导的设
计全自动灯检机和灯检仪、动作模拟仿真（整机）等，供全国各药监局抽查灯检项目。
陈育富：男，1983 年出生，本科学历，毕业于华南农业大学，工业设计专业，任职公司软
件开发部主管，主要负责控制系统软件开发。历任广州八通电子实业有限公司高级软件工程师、
广州市番禺工商分局高级工程师，曾负责 ERP 系统、车载广告播放系统、车载广告播放系统、校
巴 GPS 追踪系统、工商违规数据录入系统等系统的开发、实施、维护，曾获得凌阳杯嵌入式编程
比赛第一名、 JUST KIIL IT》3D 游戏软件设计比赛二等奖（技术实现：fps creator Game Engine），
《基于苹果着色面积的计算机视觉分级技术研究》获优秀毕业论文并发表在计算机一级期刊《计
算机工程与应用》。
2、技术储备
公司高空风能发电核心技术已获得 26 项专利授权，其中发明专利 13 项，包括国内及美国、
欧洲、澳洲发明专利。另有多项专利正在申请和审理中，并获得 4 项著作权。公司已完全掌握 7
29
大类的专有技术，解决了高空风能发电系统稳定、恒功率输出的技术瓶颈，实现了高空风能发电
技术的突破，主要包括：
（1）高空风能采集器设计及各种气象条件下运行技术
（2）高空风能到地面机械能转换技术
（3）高空风能发电恒功率控制技术
（4）绳具之间防缠绕专有技术
（5）风电机组模块结构技术
（6）高空风电系统监控及自动控制技术
（7）风速过高自动保护技术
3、市场储备
矿物燃料的燃烧会导致两大环境问题:温室效应和雾霾。我国能源结构长期以化石能源为主，
环境问题凸显。我国对于新能源发展的决心有目共睹，新能源汽车、风电产业以及光伏产业均有
不同程度的推进。随着我国对风电的政策上的大力扶持，国内风电装机量自 2005 年开始出现迅
猛增长。根据国家发改委、国家能源局发布的《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》，到
2020 年和 2030 年，我国非化石能源占一次能源消费比重要达到 15%和 20%，期间新增能源需求
主要依靠清洁能源满足。因此长远来看，我国风电行业仍有广阔的发展空间。因此，我国未来风
力发电仍具有广阔的市场空间，本次募集资金投资项目的市场储备充分。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续发
展、全面推动转型战略、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完
善利润分配制度等方式等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业
务的可持续发展，以填补股东回报。
1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募
集资金管理办法》、《信息披露管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和
管理，设立了募集资金专项账户，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，
专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积
极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理
防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次发行募集资金拟投资于 100 兆瓦高空风能发电项目，上述项目的实施符合本公司的发展
战略，促进公司产业转型力度，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，发行人将不
断推进项目顺利进行，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导
致的即期回报摊薄的风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资
金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司
也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本
管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司将按照相关法律法规的规定不断修订《公司章程》、《公司未来股东回报规划》，不断
完善有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未
来股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维
护和增加对股东的回报。
30
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、
实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺如下：
（一）控股股东中路集团、实际控制人陈荣承诺
1、本人/本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会
侵占上市公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人/本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
责任。
（二）全体董事、高级管理人员承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意
按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处
罚或采取相关管理措施。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇二〇年五月八日
31
股东大会资料之十二
关于相关责任主体作出《关于本次非公开发行 A 股股票
填补被摊薄即期回报措施的承诺》的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，公司控股股东、实际控制
人、董事及高级管理人员为确保公司填补回报措施能够得到切实履行而作出相关承诺，
详细内容如下：
一、作为公司的控股股东、实际控制人特作出如下承诺：
1、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形；
2、如本次非公开发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份；
3、本人/本公司不存在泄露本次非公开发行内幕信息以及利用本次非公开发行信息
进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。
二、本人陈荣作为上市公司实际控制人，为确保上市公司本次非公开发行填补被摊
薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护上市公司及全体股东的合法权益，特作出如
下承诺：
本人将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵
占上市公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
责任。
三、上海中路（集团）有限公司（以下简称“本公司”）作为上市公司控股股东，
就确保上市公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护上
市公司及全体股东的合法权益，特作出如下承诺：
本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会
侵占上市公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者
的补偿责任。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇二〇年五月八日
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股东大会资料之十三
关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司董
事会制定了公司未来三年（2020-2022 年度）股东回报规划，具体内容详见 4 月 18 日披
露的《中路股份有限公司未来三年（2010-2022 年）股东回报规划》。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇二〇年五月八日
33
股东大会资料之十四
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
全权办理本次非公开发行相关事宜的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
根据公司本次非公开发行 A 股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发
行工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规
定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1．根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发
行股票的具体议案，其中包括但不限于发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、
发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；
2．根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配
套文件的要求作出补充、修订和调整；
3．办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送
本次非公开发行股票的申报材料；
4．决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、
执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股
协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
5．为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，
并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，
募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
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6．根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相
应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
7．在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8．在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
9．如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变
化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国
家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反
馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行
调整并继续办理本次非公开发行事宜；
10．在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次
非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
11．在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次
非公开发行工作；
12．办理除上述第 1 至 11 项授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜；
13．上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起至本次非公开发行完成之日止。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇二〇年五月八日
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股东大会资料之十五
关于修改《公司章程》的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指
引》要求，拟对《中路股份有限公司章程》（2018 年 5 月修订）进行修改，详情如下：
1、原公司章程：第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
拟修改为：第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
2、原公司章程：第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
拟修改为：第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
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公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
3、原公司章程：第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内
转让给职工。
拟修改为：第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
4、原公司章程：第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
拟修改为：第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
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公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
5、原公司章程：第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
拟修改为：第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
6、原公司章程：第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
拟修改为：第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇二〇年五月八日
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股东大会资料之十六
关于购买董监高责任险的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
为完善公司风险管理体系、降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、
履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监
事及高级管理人员购买责任保险，限额 1 亿元人民币，保费不超过 30 万元人民币/年，
保险期限终身。
为提高决策效率，公司董事会同时提请股东大会在方案内授权董事会在上述权限内
授权管理层办理全体董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人
员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司
或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董
监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
敬请各位股东审议！
中路股份有限公司董事会
二〇二〇年五月八日
39
股东大会资料之十七
中路股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
尊敬的股东（或股东授权人）：
我们作为中路股份有限公司的独立董事，本着对公司及其全体股东负责的态度，按
照相关法律法规的要求，勤勉尽职，积极认真地参加公司股东大会和董事会，为公司发
展和经营管理出谋划策。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》（证监发 2001【102】号）（以下称《指导意见》）和《公司章程》的相关规定，
现将我们在 2019 年度履行独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、参加会议及履行职责情况：
报告期内，公司召开了 12 次董事会会议和 1 次股东大会，作为第九届董事会独立董
事，我们出席了公司召开的全部 12 次董事会会议，董事会会议出席率为 100%。会前我
们认真阅看会议资料并积极向公司管理层了解情况，为董事会的决策做好充分准备；会
中又对每项议案展开积极地讨论，并提出相关合理化建议，为董事会的正确决策起积极
的作用。
报告期内，公司的经营状况继续保持了持续稳定的发展，股东权益继续稳步提高，
公司积极拓展拟上市公司股权的投资并取得了良好的收益。我们没有提出行使《指导意
见》中各项特别职权，未有提议召开董事会的情况发生；未有提议解聘会计师事务所的
情况发生；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
二、发表独立董事意见情况：
报告期内，未发现公司股东、实际控制人及其关联企业占用公司资产的事项。
公司九届十一次董事会审议通过了公司与上海路瀛企业管理中心（有限合伙）共同
投资设立上海满电未来智能科技有限公司暨关联交易的议案。
公司九届十三次董事会认真审议并表决通过了同意 2019 年度将与公司控股股东上
海中路（集团）有限公司及关联企业进行日常经营性关联交易，2019 年度预计关联交易
金额不超过人民币 7000 万元。
公司九届十五次董事会审议通过了关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项并申请撤回相关申请文件议案，同意公司终止此次重组事项，
并向中国证监会撤回相关申请文件。
公司九届十八次董事会审议通过了关于会计政策变更的议案，同意公司本次会计政
策的变更。
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上述事项事先告知及决策表决程序符合法律、法规及《公司章程》和《董事会议事
规则》的规定，上述关联交易及价格对上市公司是公平有利的；
三、执行 56 号文件情况：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发 2003【56】号）的规定，我们对公司报告期内与关联方的资金往来
及对外担保情况发表了独立董事意见，公司的各项内控制度正在逐步得到贯彻落实，公
司及下属子公司与控股股东及下属企业未发生非经营性资金往来。
四、有关审计意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告和内部控制评价报告
出具了标准无保留意见的审计报告，我们认为该报告客观公正，真实地反映了公司财务
状况和经营成果。
五、完善法人治理结构：
报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均
符合《公司法》和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关
规定，基本保证公司依法运作。未发现公司董事、经营层等高级管理人员在履行职务时
违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益及侵犯股东权益的行为。
2020 年，我们将继续勤勉尽职，努力确保独立董事应当具备的客观与独立。在健全
完善公司法人治理结构、保证公司规范运作、关联交易公开透明等方面进行积极的工作，
切实维护公司及全体股东的利益；我们将保持诚信勤勉的职业精神，依照有关法律、法
规、《公司章程》的要求，积极履行独立董事的职责，维护公司、全体股东特别是社会
公众股股东的合法权益，从而提高公司决策水平和经营绩效，促使公司能够持续稳定、
有效健康的发展。
中路股份有限公司
独立董事： 张莉 卓星煜
二〇二〇年五月八日
41
