证券代码：600818               股票简称：中路股份       编号：临 2020-043
          900915                        中路 B 股


                   中路股份有限公司
       出售云帐房网络科技有限公司部分股权公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏负连带责任。


    重要内容提示：
        本次交易尚需提交公司股东大会审议，因交易标的云帐房网络科技有限公司（下
        称云帐房）无法提供其审计评估报告和近期财务报表，为保护中路股份有限公司
        （下称公司或本公司）全体股东利益，公司控股股东上海中路（集团）有限公司
        （下称中路集团）及一致行动人在股东大会上对出让云帐房股权的议案不进行表
        决；若云帐房在此次出让完成后的 12 个月内启动 IPO 计划，中路集团则需对本公
        司进行补偿，并以 IPO 挂牌上市解禁后首个交易日收盘价作为补偿基价，补偿与
        本次出让相对应之差价，补偿方式为现金。
        目前中路集团普通证券账户合计质押冻结公司股份 90,880,734 股，占其所持本公
        司股份的 70.90%，占公司总股本的 28.27%。其资金较为紧张，是否能够完成上述
        利润补偿存在不确定性。
        公司拟以云帐房当前估值 2.8 亿美元分别协议出让：以 500 万美元向 Eager Mind
        Limited 出让云帐房 1.7857%股权；以 500 万美元向 Great Lion Global Limited
        出让云帐房 1.7857%股权；以 200 万美元向 Fengyuan Investment Management
        Limited 出让云帐房 0.7143%股权。本次交易完成后公司仍将持有云帐房 2.4693%
        股权
        本次交易不构成关联交易；本次交易未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍


    一、交易概述
    （一）公司九届二十八次董事会（临时会议）决议将公司持有的云帐房以其当前估值
2.8 亿美元分别协议出让：以 500 万美元向 Eager Mind Limited 出让云帐房 1.7857%股权；
以 500 万美元向 Great Lion Global Limited 出让云帐房 1.7857%股权；以 200 万美元向
Fengyuan Investment Management Limited 出让云帐房 0.7143%股权
    （二）公司九届二十八次董事会（临时会议）已审议通过该项资产出售议案，除关联董
事外的全体董事包括独立董事均投同意票。
    （三）本次交易需提交公司股东大会审议；本次交易不构成关联交易；本次交易不构成
重大资产重组，不存在重大法律障碍。
    （四）因云帐房无法提供其审计评估报告和近期财务报表，为保护公司全体股东利益，
中路集团及一致行动人在公司股东大会上对出让云帐房股权的议案不进行表决；若云帐房在
此次出让完成后的 12 个月内启动 IPO 计划，中路集团则需对本公司进行补偿，并以 IPO 挂
牌上市解禁后首个交易日收盘价作为补偿基价，补偿与本次出让相对应之现金之差价，补偿
方式为现金。


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    二、 交易对方介绍
    Eager Mind Limited 是一家根据英属维尔京群岛法律设立的有限责任公司，公司注册
编号为 1900134, 成立于 2015 年 12 月 18 日，公司主营业务为投资咨询。公司成立至今，
主要投资于人工智能、大数据、云计算及医疗健康。
    Great Lion Global Limited 是一家根据英属维尔京群岛法律设立的有限责任公司，公
司注册编号为 1936692，成立于 2017 年 2 月 13 日，公司主要围绕大中华地区进行上市股票
证券投资及一级市场私募股权投资，投资领域主要包括：互联网、消费、医疗健康以及人工
智能等多个领域。
    Fengyuan Investment Management Limited 是一家根据香港法律设立的有限责任公司，
公司注册编号为 2406926，成立于 2016 年 7 月 25 日，该公司及其关联方曾参与投资美国房
地产开发项目和医疗基金；在大中华地区参与投资多家知名企业，包括互联网科技，全球零
售，消费品和房地产行业的龙头企业，累计投资规模超过 4000 万美金。
    上述公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。公司控股
股东中路集团及其实际控制人承诺与上述交易对手方在股权结构、管理层架构、债权债务关
系、业务等方面均不存在任何关联关系及潜在利益安排。


    三、交易标的基本情况
    公司名称：云帐房网络科技有限公司
    企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
    主要经营场所：南京市雨花台区花神庙 10 号 02 栋 6 楼 618 室
    法定代表人：薛兴华
    统一社会信用代码：91320104302767442H
    成立日期：2015-03-10
    注册资本：5,000 万元人民币
    经营范围：计算机软硬件技术开发、销售、技术服务；计算机系统集成；网络工程技术
开发；企业管理咨询；社会经济咨询（投资咨询除外）；财税咨询；企业登记代理；代理记
账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      前五大股东：薛兴华（29.36%）、高瓴智成长江（湖北）人工智能股权投资基金合伙企
业（有限合伙）（24.22%）、天津智瀚企业管理咨询中心（有限合伙）（14.01%）、YZF Luxembourg
S.àr.l.（10%）、北京桉桉新创投资管理中心（有限合伙）（7.48%）。
    最近三年主要业务发展情况介绍：近三年来云帐房作为业内领先的财税服务企业，产
品已经突破了代理记账行业智能业财税融合的单一产品边界，形成了覆盖大中小企业的财税
融合、财税风险评估及应对、薪税社保、集团税务共享解决方案以及为金融机构提供贷后风
险实时跟踪的产品矩阵。
    财务情况：
                                                                       单位：人民币万元
      项目               2019 年 6 月 30 日                       2018 年
   资产总额                    14,877                              19,057
   负债总额                    9,187                               8,058
   资产净额                    5,690                               10,998
   营业收入                    1,782                               1,647
    净利润                     -4,793                              -8,012
                                                           （上述财务数据均未经审计）
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    公司持股简介：公司于 2016 年 4 月至 2017 年 3 月以 1.57 亿元的估值分三次支付出资
2010 万元，共占云帐房 12.8%股权。此后云帐房于 2017 年 8 月、2018 年 12 月和 2019 年 12
月分别以整体估值 3.5 亿元、15 亿元和 27.6 亿元进行增资
    2018 年 6 月 22 日公司 2017 年年度（第三十九次）股东大会和 2018 年 11 月 26 日公司
2018 年第三次临时（第四十一次）股东大会分别审议通过了《关于出让对外投资股权的议
案》和《关于调整云账房部分受让主体的议案》，以人民币 8 亿元的估值计人民币 3000 万元
出让了云帐房 3.75%的股权。其后因云帐房多轮增资，公司持股比例被进一步摊薄至 6.755%。
截止 2020 年 6 月 30 日其在公司半年度财务报表上的账面价值约为 3481 万元。此次转让云
帐房的部分股权（4.2857%）的账面价值约为人民币 2208.52 万元，剩余股权（2.4693%）账
面价值约为人民币 1272.48 万元。
    本公司持有的云帐房股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
    交易标的的评估、定价情况及公平合理性分析：由于云帐房自 2018 年至今的财务报表
均未经审计，无法提供审计评估报告。结合目前市场形势及云账房经营现状，同时考虑到受
国内疫情影响，市场情况有所波动，经双方协商确定，本次转让估值在前两次云帐房增资估
值之间，以上轮融资估值 4 亿美元的 7 折计 2.8 亿美元为本次转让估值。此次交易的估值由
交易各方根据云帐房目前的经营状况审慎考量、协商后得出，具有一定的主观性。为保证全
体股东的利益，公司控股股东中路集团将在股东大会上回避对此次出让云帐房股权的议案的
表决。
    经与云帐房方面了解获悉，其目前没有 IPO 计划。中路集团承诺，若云帐房在此次出让
完成后的 12 个月内启动 IPO 计划，则需对本公司进行补偿，并以 IPO 挂牌上市解禁后首个
交易日收盘价作为补偿基价，补偿与本次出让相对应之现金之差价，补偿方式为现金。


    四、交易合同或协议的主要内容
    交易主体：出让方：中路股份有限公司；购买方：Eager Mind Limited、Great Lion Global
Limited、Fengyuan Investment Management Limited；交易标的：云帐房网络科技有限公
司共计 4.2857%股权
    交易价格：以云帐房当前估值 2.8 亿美元分别协议出让：Eager Mind Limited 以 500
万美元购买云帐房 1.7857%股权；Great Lion Global Limited 以 500 万美元购买云帐房
1.7857%股权；Fengyuan Investment Management Limited 以 200 万美元购买云帐房 0.7143%
股权
    支付方式：现金
       交易方式及支付期限：购买方应在出让方完成交割后的 7 个工作日内将合同价款一次
性支付至出让方账户；交割日不得迟于 2021 年 1 月 31 日，否则购买方有权在此日期后随时
解除本协议及其他相关协议
       合同的生效条件、生效时间：在双方及其授权代表盖章或签字之日生效
       违约责任：如任何一方违反本协议之任何条款或违反其在本协议中所作的任何陈述与
保证及约定事项（“违约方”），其他方（“守约方”）可向其发出书面通知，告知其构成违约
行为，并要求违约方在指定的合理期限内做出补救。如违约方未于上述期限内对此等违约行
为做出补救，则守约方可经书面通知违约方立即终止本协议，且守约方有权向违约方追索因
违约方违约而给守约方造成的损失和损害




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    五、出售资产的目的和对公司的影响
    为促进公司股东价值最大化，回笼资金并合理配置公司资产结构，推动公司高空风能发
电项目健康持续稳定地发展，公司董事会同意出让云帐房部分股权。本次出售资产符合公司
整体发展战略的需要，为保证全体股东的利益，公司控股股东将在股东大会上回避表决此次
出让云帐房股权的议案。本次出售资产有利于公司资产结构优化和管理效率的进一步提升，
不会对公司正常生产经营产生重大影响。
    根据此次转让 4.2857%股权的账面价值 2081.62 万元将产生收益约 5982.38 万元(以汇
率 6.72 估算)，但相关收益尚需等公司股东大会审议通过和完成相关工商信息变更登记交割
手续后予以确认。本次交易将对公司 2020 年财务数据产生重大影响，最终收益数据以公司
经审计的财务报告为准。


    六、风险提示
    本次交易尚需公司股东大会审议通过，交易成功与否具有不确定性；由于控股股东中路
集团目前资金较为紧张，是否能够完成上述利润补偿存在不确定性。该项收益将对 2020 年
度财务数据产生重大影响，请广大投资者谨慎投资。




    特此公告。




                                                          中路股份有限公司董事会
                                                            二〇二〇年十月二十日


    签发：


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