中路股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二零二一年二月
中路股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
目 录
公司声明 ............................................................. 3
特别提示 ............................................................. 4
释 义 ................................................................ 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .................................... 9
一、公司基本情况 .................................................. 9
二、本次非公开发行背景和目的 ...................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ..................................... 11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................... 11
五、募集资金投向 ................................................. 13
六、本次发行是否构成关联交易 ..................................... 14
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ........................... 14
八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序 ............. 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................... 16
一、本次募集资金投资计划 ......................................... 16
二、募集资金使用可行性分析 ....................................... 16
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ..................... 26
四、本次募集资金涉及的报批事项 ................................... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................... 28
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的影响 ................................................... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......... 29
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况 ......................................... 29
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
或为控股股东及其关联人提供担保的情况 ............................. 30
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五、上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............. 30
六、本次股票发行相关风险的说明 ................................... 31
第四节 公司现行利润分配政策、分红规划及最近 3 年利润分配情况 ......... 35
一、公司现行利润分配政策 ......................................... 35
二、公司最近三年现金分红情况 ..................................... 37
三、公司未来三年股东分红回报规划 ................................. 37
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ........................... 42
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ........... 42
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ..................... 44
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ............................... 44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 ....................................... 46
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施 ............. 49
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能
够得到切实履行所做出的承诺 ....................................... 50
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公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质
性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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特别提示
1、中路股份有限公司本次非公开发行相关事项已经公司九届三十次董事会（临
时会议）审议通过。本次非公开发行尚需股东大会审议通过及中国证监会的核准。
2 、 本 次 非 公 开 发 行股 票 数 量 不 超 过 发 行前 股 本 总 额 的 30% ， 即 不 超 过
95,100,000 股（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资
本公积转增股本等导致股本变化的事项，本次发行数量上限将作相应调整。在上述
范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价情况与保荐人
（主承销商）协商确定最后发行数量。
3、本次非公开发行的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票的发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得
中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果
与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，本次非公开发行发行对象
认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后本次发行的股票
因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安
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排。限售期届满后，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
的有关规定之外，尚需按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
5、本次非公开发行募集资金总额预计不超过 95,000 万元（含本数），拟投入
以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金 (万元)
1 100MW 高空风能发电项目 79,000 79,000
2 专项补充流动资金项目 18,150 16,000
专项补充流动资金项目资金用途为满足 100MW 高空风能发电项目的建设及铺
底专用流动资金需求。 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定
的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集
资金投入金额，不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。
6、公司实行连续、稳定的利润分配政策，并已建立起对投资者持续、稳定、科
学的回报机制。关于股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排
等情况，请参见本预案“第四节 公司现行利润分配政策、分红规划及最近 3 年利润
分配情况”。
7、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，公司制定
了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人
及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相
关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”相关
内容。
公司提示投资者关注本预案中对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预
测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意
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投资风险。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分
布不具备上市条件。
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释 义
在本预案中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
简称 特定含义
本公司/中路股份/公司/发行人/上
指 中路股份有限公司
市公司
中路集团 指 上海中路（集团）有限公司
绩溪中路 指 绩溪中路高空风能发电有限公司
最新的清洁能源技术，利用地球在距地面大约 300
高空风能发电 指
米到 10,000 米的高空风力进行发电
（符号：kWh，常简称为度）是一个能量量度单位，
千瓦时 指 表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小时之后
所消耗的能量
火力发电，利用煤、石油、天然气等固体、液体、
火电 指 气体燃料燃烧时产生的热能，通过发电动力装置转
换成电能的一种发电方式
水力发电，一系列建筑物和设备组成的工程措施,
水电 指
将天然水能转化为电能的过程
核能发电，利用核反应堆中核裂变所释放出的热能
核电 指
进行发电的方式
SO2 指 二氧化硫，大气主要污染物之一
一种碳氢化合物或其衍生物，由古代生物的化石沉
积而来，是一次能源。化石燃料不完全燃烧后，都
化石能源 指
会散发出有毒的气体。化石能源所包含的天然资源
有煤炭、石油和天然气。
NOx 指 氮氧化物
直接取自自然界没有经过加工转换的各种能量和
一次能源消费 指
资源
清洁能源 指 不排放污染物的能源，包括核能和可再生能源
原材料可以再生的能源，如风力发电、水力发电、
可再生能源 指
太阳能、生物能（沼气）、海潮能等能源
大气中能吸收地面反射的太阳辐射，并重新发射辐
温室气体 指
射的一些气体，如水蒸气、二氧化碳等
发电系统实际安装的发电机组额定有功功率的总
装机容量 指
和
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MW 指 兆瓦
在电力系统中，联系发电和用电的设施和设备的统
电网 指
称
表示发电厂发电设备利用程度的指标。它是一定时
累计平均利用小时 指 期内平均发电设备容量在满负荷运行条件下的运
行小时数
风力 指 指从风得到的机械力
用卷筒缠绕钢丝绳或链条提升或牵引重物的轻小
卷扬机 指
型起重设备
电力系统在保证安全、稳定和经济运行前提下，最
消纳 指
大程度地接纳发电电量
国家在经营期电价的基础上，对新建发电项目实行
上网标杆电价 指
按区域或省平均成本统一定价的电价政策
电力系统中的用电负荷是经常发生变化的，为了维
调峰 指 持有功功率平衡，保持系统频率稳定，需要发电部
门相应改变发电机的出力以适应用电负荷的变化
风能密度 指 气流在单位时间内垂直通过单位面积的风能
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本预案 指
案（修订稿）
定价基准日 指 本次非公开发行 A 股股票的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次非公开发行/非公开发行股票/ 中路股份有限公司拟以非公开发行的方式，向特定
指
本次发行 对象发行 A 股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行股票
概要
一、公司基本情况
中文名称：中路股份有限公司
英文名称：Zhonglu Co., Ltd.
注册地址：上海市浦东新区南六公路 818 号
办公地址：上海市宝山区真大路 560 号永久 1940iHUB 创意产业园
注册资本：32,144.7910 万元
股票简称：中路股份、中路 B 股
股票代码：600818、900915
法定代表人：陈闪
成立日期：1993 年 10 月 12 日
联系电话：021-52860258
上市地：上海证券交易所
二、本次非公开发行背景和目的
（一）上市公司主营业务盈利能力较差，亟需寻找新的利润增长点
公司目前主要生产经营“永久牌”自行车和“中路牌”全自动保龄设备，近年来，
公司在两轮车产品和康体产品等传统产品领域经营业绩较差，发展遭遇瓶颈。
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单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 57,606.23 58,472.38 52,879.72 60,444.20
归属母公司股东的净利润 2,209.20 -6,303.35 506.79 3,127.48
扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 -312.35 -5,866.84 -3,467.70 -3,558.03
最近 3 年及一期，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负，
公司目前以两轮车产品以及康体产业作为主营业务的发展潜力有限。上市公司为摆
脱主业疲软的现状，亟需寻找新的利润增长点。在此背景下，公司本次拟募集资金
9.5 亿元，用于 100 兆瓦高空风能发电项目及专项补充流动资金项目，项目完成后将
成为公司未来的利润增长点。
（二）本次募投项目收益良好，建成投产后对上市公司业绩增厚效果明显
根据初步测算，绩溪中路 100MW 高空风能发电项目及专项补充流动资金项目
财务内部收益率约为 12.00%，投资回收期约为 7.36 年，具有良好的经济效益。
本次募投项目建成投产并网发电后，上市公司盈利能力将得到显著改善，对每
股收益和净资产收益率的增厚效果明显，将为上市公司股东带来良好回报。
（三）募投项目符合国家清洁能源产业政策，较传统风电优势明显
目前，我国主要的电力供应仍以火力发电为主。火力发电是一种技术成熟、成
本较低的发电方式，但是火力发电存在着较为严重环境污染问题。更重要的是，煤
炭和石油作为火力发电的主要能量来源，属于不可再生资源，资源储量有限，也就
决定了火力发电不可持续发展。
作为火力发电的有效替代，清洁能源的发展迫在眉睫，我国提出到 2020 年，非
化石能源占能源消费总量比重达到 15%左右，2021-2030 年，非化石能源占能源消
费总量比重达到 20%左右，非化石能源发电量占全部发电量的比重力争达到 50%。
然而，作为清洁能源的重要生力军，传统风力发电存在诸多不足，一方面主流的风
力发电技术主要集中在 100 米左右的空间内，该高度内风能储存不足，发电机组有
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效利用小时远低于火电和水电；另一方面低空风电受地势影响较大，风向有较高的
不确定性，因此需要较多支架和叶片收集风能，因此导致低空风电占地面积大，造
价昂贵。
在当前背景下，公司拟投资的 100 兆瓦高空风能发电项目改善了以往传统风电
建设成本高、风能利用率低的不足，能高效地将高空风能资源进行电能转换。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照
中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行
股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象
与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准期限内选择适当时机向特
定对象发行股票。
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（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 95,100,000 股（含本数）。若公司股票在董事
会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等导致股本变化的事项，本次
发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于
发行时根据市场化询价情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方不参与认购本次发行的股票。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国
证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有
发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票
的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（五）定价方式及价格区间
本次发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格的定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票
均价的百分之八十。（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
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最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核
准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
（六）本次发行股票的限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本
次发行结束后本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，其减持除不适用《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外，尚需按中国证监会和上海证券交易
所等监管部门的相关规定执行。
（七）股票上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存利润的安排
本次发行前的滚存利润，由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。
（九）本次发行决议的有效期
本次发行决议自股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 95,000 万元（含本数），拟投入以下
项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金 (万元)
1 100MW 高空风能发电项目 79,000 79,000
2 专项补充流动资金项目 18,150 16,000
专项补充流动资金项目资金用途为满足 100MW 高空风能发电项目的建设及铺
底专用流动资金需求。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定
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的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集
资金投入金额，不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。
六、本次发行是否构成关联交易
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方不参与认购本次发行的股票。
本次发行募集资金所投项目不涉及关联交易。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，陈荣直接持有公司 340,318 股股份，通过中路集团间接持
有公司 124,966,334 股股份，合计占发行前股本总额的 38.98%，为公司实际控制人。
本次非公开发行股份数量不超过 95,100,000 股（含本数），依照本次发行数量
上限计算，发行后中路股份总股本变为 416,547,910 股，陈荣合计控制上市公司
125,306,652 股股份，占总股本比例 30.08%。因此，本次发行不会导致公司控制权
发生变化。
八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序
（一）本次发行方案已取得的授权和批准
中路股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司九届三十次董事会（临时
会议）审议通过。
（二）本次发行方案尚需获得的授权、批准和核准
1、本次发行方案尚需经本公司股东大会审议通过。
2、本次发行尚需取得中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司办理股票
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发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 95,000 万元（含本数），拟投入以下
项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金 (万元)
1 100MW 高空风能发电项目 79,000 79,000
2 专项补充流动资金项目 18,150 16,000
专项补充流动资金项目资金用途为满足 100MW 高空风能发电项目的建设及铺
底专用流动资金需求。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定
的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集
资金投入金额，不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。
二、募集资金使用可行性分析
（一）项目基本情况
2021 年 2 月 8 日，为加大对高空风能发电行业的投入，公司九届三十次董事会
（临时会议）审议通过了非公开发行股票募集资金继续建设高空风能绩溪发电站项
目及专项补充流动资金项目。该等项目建设是落实我国节约资源这一基本国策的积
极举措，同时能够有效地促进我国新能源产业的发展。该等项目预计总投资
97,150.00 万元。
（二）实施主体
本次募投项目实施主体为公司全资子公司绩溪中路，本次非公开发行募集资金
到位后，公司将以募集资金向绩溪中路增资。
绩溪中路系公司为实施高空风能发电项目设立的项目公司，成立于 2015 年 2
月 16 日，注册资本 3,000.00 万元，法定代表人为张胜，住所：安徽省宣城市绩溪县
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华阳镇锦屏路金边工程一号楼，经营范围：高空风能发电及销售、维护和管理；高
空风能发电配套基础设施项目的投资、建设及运营管理；高空风能发电设备及其配
件销售；高空风能发电技术及设备的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本预案公告日，绩溪中路目前正处于项目前期建设阶段，尚未开展经营业
务。
（三）项目发展背景
1、我国电力需求保持平稳增长，火电装机占比逐渐下降
自改革开放以来，我国经济进入了快速发展时期，电力需求也一直保持高速增
长，特别是近 10 年来，工业化、城镇化的快速发展，拉动了各产业用电量的高速增
长；根据《2019 年全国电力工业统计快报》，2019 年我国全社会用电量为 72,255
亿千瓦时，人均电力年消费量为 5,160.92 千瓦时，2010-2019 年平均增长率和年均
复合增长率分别达到 7.11%、7.04%。从国际人均用电水平来看，加拿大、美国、澳
大利亚、挪威、瑞典、芬兰等发达国家人均电力年消费量均超过 10,000 千瓦时。
2016 年，我国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要明确提出了“到 2020
年，实现国内生产总值和城乡居民人均收入比 2010 年翻一番”的经济建设目标以及
“工业化基本实现”、“城镇化质量明显提高”的全面建设目标。世界主要发达国
家的经济发展历史经验表明，工业化与城镇化是各国经济发展的重要动力。目前，
我国正处于工业化升级阶段，工业化和城镇化还有较大发展空间。未来，我国将按
照既定经济发展战略目标，逐步完成工业化与城镇化建设，努力跨越“中等收入陷
阱”，全面实现小康社会。随着我国产业结构调整、科技进步和工业结构优化，预
计我国用电需求将随经济水平发展而维持稳定增长态势。
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数据来源：wind 资讯
2010 年到 2019 年全国累计用电量整体呈稳步上升态势，其中 2012-2015 年由
于金融危机导致经济形势下行，用电需求增长放缓。自 2016 年以来，随着经济形势
逐渐好转，全国累计用电量又进入了逐步上升趋势 。
目前，我国主要的电力供应仍然依靠燃烧煤炭石油的火力发电为主，火力发电
占比在 70%左右。火力发电是一种技术成熟、成本较低的发电方式，但是由于火力
发电存在着较为严重环境污染问题，在过去二十年既促进了经济的发展，也同时为
未来国家的可持续发展埋下了隐患。火力发电对我国环境的污染包括烟气污染（煤
炭直接燃烧排放的 SO2、NOx 等酸性气体，使中国很多地区酸雨量增加）、粉尘污
染（对电站附近环境造成粉煤灰污染，造成雾霾等气候环境）、废水污染（发电过
程中排除冲灰水、工业污水、酸碱废液、热排水等废水）、噪声污染（锅炉排汽的
高频噪声、设备运转时的空气动力噪声、机械振动噪声以及电工设备的低频噪声等）。
更重要的是，煤炭和石油作为火力发电的主要能量来源，属于不可再生资源，资源
储量有限，也就决定了火力发电是不可持续发展。
2014 年 9 月，国家发改委、环保部以及国家能源局下发了关于《煤电节能减排
升级与改造行动计划（2014-2020 年）》的通知（以下简称“《计划》”）。《计
划》提出在执行更严格能效环保标准的前提下，到 2020 年，力争使煤炭占一次能源
消费比重下降到 62%以内，《计划》还提出要优化区域煤电布局，京津冀、长三角、
珠三角等区域新建项目禁止配套建设自备燃煤电站，耗煤项目要实行煤炭减量替代，
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力争“十三五”期间完成 3.5 亿千瓦。2018 年 8 月 27 日国家能源局印发《关于印发
2018 年各省(区、市)煤电超低排放和节能改造目标任务的通知》，要求继续加大力
度推进煤电超低排放和节能改造工作，中部地区力争在 2018 年前基本完成，西部地
区在 2020 年完成；尽快处理不满足国家标准要求的燃煤机组。从长远来看，寻找更
为经济、有效的清洁能源代替目前的火力发电成为大势所趋。
2、电力装机去煤化大势所趋，清洁能源前景巨大
为解决火力发电对社会经济发展和环境的影响，我国《可再生能源法》于 2006
年 1 月正式颁布实施，标志着开发利用新能源和可再生能源成为我国实施可持续能
源战略的重要措施。
清洁能源是指不排放污染物的能源，它包括核能和可再生能源。可再生能源是
指原材料可以再生的能源，如风力发电、水力发电、太阳能、生物能（沼气）、海
潮能等能源。开发利用可再生能源是开拓新的经济增长领域、促进经济转型、扩大
就业的重要选择。可再生能源资源分布广泛，各地区都具有一定的可再生能源开发
利用条件。可再生能源的开发利用主要是利用当地自然资源和人力资源，对促进地
区经济发展具有重要意义。
根据国家发改委发布的《国家应对气候变化规划（2014-2020 年）》，到 2020
年将全面完成控制温室气体排放行动目标，单位国内生产总值二氧化碳排放比 2005
年降低 40%-45%，非化石能源占一次能源消费比重达到 15%，计划常规水电、核电、
风电和太阳能发电装机容量分别达到 3.5 亿千瓦、0.58 亿千瓦、2 亿千瓦和 1 亿千瓦
的目标。
我国在 2015 年 12 月发布的《巴黎协定》中承诺，2030 年单位国内生产总值
CO2 排放量比 2005 年下降 60～65%，非化石能源占一次能源消费比重提高到 20%，
而截止 2018 年度这一比例仅为 14.3%。上述承诺将给国内能源结构调整、产业结构
转型带来巨大压力。碳排放总量控制将约束地方政府经济行为，高燃煤消耗企业将
被加速关停、逼停，风电、水电等清洁能源企业将迎来飞速发展的机会。
2020 年 12 月，中央经济工作会议确定，明确加快调整优化产业结构、能源结
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构，以及大力发展新能源，继续打好污染防治攻坚战等。我国二氧化碳排放力争 2030
年前达到峰值，力争 2060 年前实现碳中和。
会议明确要抓紧制定 2030 年前碳排放达峰行动方案，支持有条件的地方率先达
峰。要加快调整优化产业结构、能源结构，推动煤炭消费尽早达峰，大力发展新能
源。
3、风力发电作为清洁能源的生力军，具有广阔前景
在我国，目前用于发电并已经形成规模和产业的新能源主要包括风电、水电、
核电等发电方式，风电和太阳能等清洁能源投资及装机容量不断上升。我国 2019
年电源基本建设投资完成额 3,139.00 亿元，其中风电投资占比 37.30%。
数据来源：wind 资讯
风力发电，是指把风的动能转变成机械动能，再把机械能转化为电能。风力发
电不需要使用燃料，也不会产生辐射或空气污染。目前全球的风能约为 2.74×
109MW，其中可利用的风能为 2×107MW，比地球上可开发利用的水能总量还要大
约 10 倍。我国风能储量很大、分布面广，仅陆地上的风能储量就有约 2.53 亿千瓦。
在目前国家降低石化能源使用比例、鼓励发展可再生能源的形势下，风电作为
重要的可再生能源之一，一直保持着较快发展。2013 年全国风电累计产量首次超越
核电成为中国第三大电力来源，根据国家能源局最新发布的数据显示，2019 年度全
国风电新增并网容量 2,579 万千瓦，全国累计风电并网容量 21,005 万千瓦，较 2018
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年增长 14.00%。
为了培育和发展风力发电产业，各部委陆续出台了多个国家层面的战略规划，
加强开发规划指导，使其有序发展。
时间 政策 出台部门 内容
继续推进风电、光伏发电发展，积极支
持光热发电。
《中华人民共和国国 十二届全国 实现新一代光伏、大功率高效风电、生
2016 年 3 月 民经济和社会发展第 人大四次会 物质能、氢能与氢燃料电池、智能电网、
十三个五年规划纲要》 议通过 新型储能装置等核心关键技术突破和
产业化，发展分布式新能源技术综合应
用体，促进相关技术装备规模化发展。
顺应全球能源转型大趋势，不断完善促
进风电产业发展的政策措施，尽快建立
适应风电规模化发展和高效利用的体
《风电发展“十三五” 制机制，加强对风电全额保障性收购的
2016 年 11 月 国家能源局
规划》 监管，积极推动技术进步，不断提高风
电的经济性，持续增加风电在能源消费
中的比重，实现风电从补充能源向替代
能源的转变。
实现 2020 年和 2030 年非化石能源分别
占一能源消费比重 15%和 20%的目标。
《可再生能源发展“十 十二五期间风电年均增长 33%，2015
2016 年 12 月 国家发改委
三五”规划》 年底，全国风电累计并网装机为
43.18GW，到 2020 年底，全国风电并
网装机确保达到 210GW 以上。
到 2020 年，非化石能源占能源消费总
量比重 15%，2021-2030 年，非化石能
国家发改
《能源生产和消费革 源占能源消费总量比重达到 20%左右，
2016 年 12 月 委、国家能
命战略（2016—2030）》 非化石能源发电量占全部发电量的比
源局
重力争达到 50%，展望 2050 年，非化
石能源占比超过一半。
《关于可再生能源发 2017-2020 年累计新增 110.41GW。
展“十三五”规划实施 （注：2017 年新增 15.03GW、2018 年
2017 年 7 月 的 指 导 意 见 》 、 国家能源局 新 增 20.59GW 、 两 年 合 计 新 增
《2017-2020 年风电新 35.62GW，预计 2019-2020 年将新增
增建设规模方案》 75GW）
《关于完善风电上网 陆上风电：自 2021 年 1 月 1 日开始，
2019 年 5 月 国家发改委
电价政策的通知》 新核准的项目全面实现平价上网，国家
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不再补贴。
海上风电：上网电价改为指导价，2019
年为每千瓦时 0.8 元，2020 年每千瓦时
0.75 元。
《关于 2019 年风电、
光伏发电项目建设有
积极推动风电项目建设工作，确保风电
2019 年 5 月 关事项的通知》、《2019 国家能源局
产业持续健康发展
年风电项目建设工作
方案》
《关于 2020 年风电、
光伏发电项目建设有
2020 年 3 月 国家能源局 积极支持分散式风电项目建设
关事项的通知》《2020
年风电项目建设方案》
发展风电符合十八大发展生态文明、建立美丽中国的目标。风能作为一种无污
染、可再生、占地少、分布广、蕴藏量大的可再生能源，已成为我国新能源领域中
最具规模化开发条件和商业化发展前景的发电方式之一。加快发展风电是我国优化
能源结构、促进能源可持续发展的重要举措，对推进能源生产和消费革命、促进生
态文明建设具有重要战略意义。
（四）项目发展前景
1、传统风电受到资源和技术的双重制约，难以完全利用地球丰富的风能
目前主流的风力发电技术主要集中在 100 米左右的空间内，从下文我国风能密
度随高度变化图可以看出，在高度 100 米以下区域，风能比较丰富的地区集中在西
部以及北部地区,这就决定了目前大多数的风力发电厂的厂址都是选在离城市比较
远的地区，因此电网公司不得不建设新的电网来满足输电的需要。由于距离远、工
程量大，电网建设耗时较长，再加上我国的风力发电事业的迅速发展，导致电网建
设滞后于电厂建设，出现发电厂的电送不出去的现象，即所谓的弃风。国家能源局
的数据显示，2018 年，传统风电设备利用小时数达到 2,095 小时，较上年提高 146
小时，这也是自 2013 年以来传统风电设备利用小时数首次超过 2,000 小时，但未来
年均利用小时上升空间明显有限，无法充分利用地球丰富的风能。另外，由于传统
风电受地势影响较大，风向及风力有较高的不确定性，导致发电功率不稳定。同时
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需要较多支架和叶片收集风能，也导致传统空风电占地面积大，造价昂贵。
2、高空风能资源充足，如何有效利用成为重要课题
科学研究表明，随着海拔高度提升，风力亦显著上升，且其受地形等因素影响
较弱。目前，衡量一个地方风能潜力的主要指标为风能密度，其是指气流在单位时
间内垂直通过单位面积的风能，通常以空气在 1 秒内以速度 v 流过单位面积产生的
动能作为计算单位，即千瓦每平方米（kw/m2）。下图是我国风能密度随高度变化
的示意图：
100 米 500 米
3,000 米 10,000 米
上图中各颜色代表的风能密度如右图所示：
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黑色区域为风能密度低于 0.2 kw/m2 区域，不适宜发展风电。当高度达到 500
米时，国内绝大部分地区都超过了 0.2 kw/m2 的风电及格线。在高度上升到 3,000 米
和 10,000 米高度时，风能密度可达到 100 米地面风能密度的数百倍。
如何利用高空充沛的风能资源，提高风能利用率及经济效益，成为目前解决目
前传统风电发展瓶颈的重要方向。
3、公司高空风能发电技术介绍及发展前景
高空风力发电，是利用地球在距地面大约 300 米至 10,000 米的高空风力来发电
的装置，具有环保、风能利用率高、经济效益显著等特点。
公司研发的伞梯组合高空风能发电系统主要由空中部分、地面部分和系统控制
构成。空中部分由一个或数个做功伞、若干平衡伞组成；地面部分主要有发电机和
卷扬机；各部分之间通过轻质高强度缆绳连接。平衡伞组的作用是将做功伞拉升到
空中的预订高度并保持空中部分在高空中的相对平衡和稳定；做功伞的作用是使伞
和伞联结的缆绳沿轴向向上运动，拉动卷扬机转动而带动发动机发电；系统控制主
要是软件系统，实现对空中部分和地面部分的控制。
空中部分上升到预设起始高度，做功伞打开并在风力作用下向上运行，通过缆
绳拉动卷扬机转动而带动发电机转动。到达预设终止高度后，做功伞闭合，风阻力
大大减少，此时反向转动电机启动使卷扬机高速反转拉动做功伞快速向下运行至起
始高度，卷扬机停转，做功伞再次打开，开始新一轮上升做功。做功伞反复上下运
行，以这种方式将高空风能转化为机械能，拉动发电机发电，从而系统实现高空风
能发电。
公司伞梯组合高空风能发电示意图如下：
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与传统风电相比，公司伞梯组合高空风能发电具有以下优势：
①环保优势。高空风能发电技术由于其独特的伞梯式组合结构，主要运行在
1000 米以上空中，无桨叶结构，噪音源可以忽略，基本可达到低碳或无碳排放，对
地面生态环境基本无影响。
②高稳定性优势。高空风能具有高稳定性、高能量密度的特点，高空风能电站
建设选址要求低，所受地理限制影响相比传统风力发电选址大大减小，同时兼具火
电规模性发电，电能质量稳定的优点。
③智慧调峰优势。高空风能发电技术由于运行高度及做功伞吸风面积均可根据
电网需要进行远程智能控制，保证了输出电能质量稳定，同时输出功率可根据电网
要求双向调节。而在分散式应用场景下，不同地点的高空风能电站更可组成智能局
域电网，大大提高了电力系统的运行灵活性和稳定性。
④长时间连续发电优势。高空风能发电技术可以 24 小时连续发电，解决了其它
新能源发电的短板。根据国际高空风能协会研究数据显示，高空风能技术预估年有
效利用时间可达 7,500 小时，为常规陆上风电的 3 倍以上，从而实现长时间的稳定
发电，具有极高的经济效益。
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综上，公司高空风能发电项目具有其他清洁能源不具备的优势，其产业化的意
义重大。本次发行募投项目的实施，将为我国清洁能源发展开辟新的领域。
（五）投资总额和融资安排
本次募投项目拟投入资金总额 97,150.00 万元，拟通过本次非公开发行募集资金
投入 95,000.00 万元。
（六）经济评价
根据初步测算，绩溪中路 100MW 高空风能发电项目及专项补充流动资金项目
财务内部收益率约为 12.00%，投资回收期约为 7.36 年，具有良好的经济效益。
（七）结论
本次募投项目具有良好的市场前景，符合国家的产业政策。随着 100 兆瓦高空
风能发电项目建成投产并网发电，将对高空风能发电技术在我国的推广产生里程碑
式的重大意义，对新能源产业产生重大影响。因此，本项目的实施是必要和可行的。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次发行完成后，公司的资本结构和盈利能力将得到大幅改善。通过 100 兆瓦
高空风能发电项目及专项补充流动资金项目的投建达产，公司将成为国内重要新能
源领域的重要参与者，带动公司经营现金流量大幅提升，经济效益显著。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方
向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够优化公司现有的产业
结构，加快上市公司新业务的发展和业务转型速度，进一步提升公司盈利水平，增
强公司在新能源行业的竞争实力和可持续发展能力，改善财务结构，募集资金的用
途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
四、本次募集资金涉及的报批事项
公司本次募集资金投向 100 兆瓦高空风能发电项目已经取得安徽省发展和改革
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委员会的项目立项批复、宣城市环境保护局（现宣城市生态环境局）等有权部门对
于项目环境影响评价报告的批准及相应空域使用权的批准。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的影响
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
公司本次发行不涉及资产收购事项。本次发行完成后，公司业务及资产不存在
与本次发行相关的整合计划。
（二）对公司章程、股东结构的影响
本次非公开发行完成后，预计增加有限售条件流通股不超过 95,100,000（含本
数），导致公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司需要根据发行结
果修改公司章程所记载的注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。 截至本发行
预案出具日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。
截至本预案公告日，陈荣直接持有公司 340,318 股股份，通过中路集团间接持
有公司 124,966,334 股股份，合计占发行前股本总额的 38.98%，为公司实际控制人。
本次非公开发行股份数量不超过 95,100,000 股（含本数），依照本次发行数量上限
计 算 ， 发 行 后 中 路 股 份 总 股 本 变 为 416,547,910 股 ， 陈 荣 合 计 控 制 上 市 公 司
125,306,652 股股份，占总股本比例 30.08%，仍为公司实际控制人。因此，本次发
行不会导致公司控制权发生变化。
（三）对公司高管人员结构的影响
截至本发行预案公告日，公司无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发
行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根
据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将加大对高空风能发电领域的投入，拟投资 9.715
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亿元用于 100 兆瓦高空风能发电项目建设及专项补充流动资金项目，公司新能源业
务的范围和规模将得到扩展。未来，高空风能发电业务在公司总体业务构架中成为
重要的板块，为公司效益做出重要贡献。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，整
体财务状况将得到较大改善，持续盈利能力将大大增强。本次非公开发行对公司财
务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将迅速
提升，资本结构进一步改善、运用债务融资能力大幅提高，有利于降低公司的财务
风险，优化整体财务状况。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金投资项目建成投产并网发电后，主营业务收入规模将大幅提
升，盈利能力明显改善，持续发展能力明显增强，从而为公司整体经营业绩提高奠
定坚实的基础。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投
资项目的实施，预计公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，从而经营活动产生的
现金流入亦将得以增加，这将进一步改善公司的现金流状况。
本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等方面均将产生积
极影响。但是，由于本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的
经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司每股收益在短期内被摊薄的可
能。
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
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关联交易及同业竞争等变化情况
（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况
本次非公开发行后，中路股份与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务
关系不会因本次发行产生变化。
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行后，中路股份与控股股东、实际控制人及其关联人之间的管理
关系不会因本次发行发生变化。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行后，中路股份不会与控股股东及其关联人之间产生新的关联交
易。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行后，中路股份不会因本次发行与控股股东及其关联人之间产生
同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用或为控股股东及其关联人提供担保的情况
（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形。
（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生为控股股东及其关联方提供
担保的情形。
五、上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括
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或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构更加稳健，抗风险能
力进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务
的发展提供有力保障。
六、本次股票发行相关风险的说明
（一）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票尚需取得股东大会的批准和中国证监会的核准，公司能否
取得上述批准、核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（二）募投项目风险
1、募投项目建设风险
本次募集资金项目是否如期完成建设，决定了募投项目能否对公司经营规模的
扩大、业绩水平的提高和发展战略的实现产生积极影响。虽然发行人对募集资金投
资项目的建设规模、项目组织实施等经过严格论证，但在项目实施过程中，可能存
在设备订购、施工等因素导致项目建设进度受到影响，或者投资成本发生变化，因
此存在募集资金投资项目建设风险。
2、本次募投项目相关效益产生的主要假设不能实现的风险
本次募集资金投向获得收益主要假设有：发电上网价格、年累计平均利用小时
按照预期水平实现、投资建设如期进行、完成并能按照计划及时并网发电等。上述
假设条件任何一条发生重大改变都将会导致本次募集资金投向可能不能达到预期效
益目标，公司存在募投项目效益未能如期实现风险。
3、募集资金投资项目管理风险
本次募集资金规模较大，将投入高空风能发电建设项目及专项补充流动资金项
目。本次募投项目将在外地建设，并且高空发电的操作技术复杂、资金规模较大会
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对公司的项目管理能力带来挑战，如果整个生产过程中出现跨区域沟通不畅、操作
技术不完善，都会给公司经营带来风险。
4、技术风险
本次募投项目 100 兆瓦高空风能发电项目是典型的技术集中型项目。目前，在
国际上高空风能发电仅刚刚起步，在全球范围内尚未实现大规模商业化应用。虽然
公司的高空风能发电系统经过大量的实验验证，但是本项目从材料到操控系统等方
面的可靠性仍需在产业化过程中进一步检验并完善，由此存在一定的技术风险。
5、技术失密风险
公司拥有一批从事高空风能发电项目研究的核心技术人员，在高空风能发电领
域有着多年的研究经验，并且掌握了部分国内外先进的专利技术，不排除核心技术
人员流失、核心技术泄漏、知识产权被他人侵权的可能。若高空风能发电所涉的关
键技术泄密，募投项目将可能受到严重的影响，存在核心技术失密风险。
6、销售电价国家管制风险
我国对风电上网标杆电价实行目录电价制度，国家发改委根据风能资源和工程
建设条件将全国分为四类风能资源区，制定了不同的上网标杆电价，各地政府再参
考各省区风电标杆电价与当地煤电标杆电价的差价给予风电价格一定的补贴。作为
本次募投项目的重要假设之一，上网标杆价格能否保持稳定是募投项目能否实现收
益的重要因素，虽然本次募投项目出于谨慎性原则未考虑地方政府对于风电的补贴
价格，但募投项目仍存在营运期内销售电价受国家政策管制下降的风险。
7、极端气候无法正常发电风险
公司研发的伞梯组合高空风能发电系统主要由空中部分、地面部分和系统控制
构成。作为收集风能的主要部件，空中部分上升到预设起始高度，做功伞打开并在
风力作用下向上运行，通过缆绳拉动卷扬机转动而带动发电机转动，通过做功伞的
运行，将高空风能转化为机械能，拉动发电机发电，从而系统实现高空风能发电。
上述发电系统可能受到极端气候的影响，存在空中部分无法正常上升，或者在预设
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起始高度无法作业的风险。
8、募投项目建成后无法并网风险
2009 年 12 月，国家电网公司《风电场接入电网技术规定》作为企业标准正式
颁布，提出风电场需要具备功率控制、功率预测、低电压穿越、监控通信等功能要
求。2010 年 2 月颁布的企业标准《风电调度运行管理规范》进一步提出了风电场在
并网管理、发电计划管理、检修管理、继电保护和安全自动化装置管理、通信运行
管理以及调度自动化管理等方面的要求。目前国家电网公司还制定了《国家电网公
司风电场介入系统设计内容深度规定》、《风电运行控制技术规定》以及《风电功
率预测系统功能规范》等多个配套规定。公司募投项目建成后，必须符合上述技术
标准以及功能规范的多项要求，方具备向国家电网公司进行申请并网的资格。另外，
并网过程还需向电网管理部门申请接入批准文件、募投项目竣工验收纪要或报告、
发电厂并网安全评价报告等申请文件，募投项目存在由于不符合国家电网技术规范
要求或者递交文件不合格导致无法并网的风险。
9、发电量无法消纳风险
公司研发的高空风能发电系统能够有效利用高空充沛的风能进行稳定的发电，
对于传统发电的缺点进行了有效的弥补。但风电不同于常规电源，其发电出力由风
的情况决定，导致风电具有波动性、随机性等特点。另外，风电与用电负荷的特性
往往相反，具有反调峰的特点，而电力系统则具有供需实时平衡、电能难以大规模
存储等技术特点。因此风电消纳受制于电源侧灵活调节能力不强、跨区电网外送能
力不足、用户侧需求响应能力有限等因素。尽管国家近年来确立了清洁能源优先发
展战略，推动加快改善能源结构，大力发展风电等可再生能源，但高空风能发电尚
未具有成功的商业化先例，因此本次募投项目存在发电量无法完全消纳的风险。
10、高空设备操控及安全生产风险
募投项目作为高空风能发电项目，发电过程主要依托平衡伞组将做功伞拉升到
空中的预订高度并保持空中部分在高空中的相对平衡和稳定；做功伞的作用是使伞
和伞联结的缆绳沿轴向向上运动，拉动卷扬机转动而带动发动机发电；系统控制主
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要是软件系统，实现对空中部分和地面部分的控制。上述发电过程，尤其是平衡伞
的上升下降操控，需要熟练的操控技巧。同时，由于发电企业特殊的性质，其主要
的安全隐患为：发电设备的漏电保护、设备维护时的电气安全、员工操作设备时的
防触电安全以及风电设备运行过程中涉及的消防安全。因此，如果员工操控高空设
备不当或者在安全管理的某个环节发生疏忽，将可能发生触电、失火、坠落等安全
事故，影响募投项目的生产经营，并可能造成较大的经济损失。
（三）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的资金实力大幅增强，同时公司的总股本和净
资产规模将大幅增加。但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期，相关
效益实现也需要一定的时间，因此短期内公司每股收益和净资产收益率等指标可能
会出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的
风险。
（四）业务管理及行业转型风险
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司将在现有业务的基础上，增加
高空风能发电业务，进入新能源领域，并且将成为公司未来主要利润来源。高空风
能发电业务与公司现有业务与在行业特点、经营模式、管理方法等方面存在较大差
异，对公司资金、人才、业务管理能力等各方面均有较高要求，如不能对新增业务
实施有效管理，公司将面临行业转型中的经营风险。
（五）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情
况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形
势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带
来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，
有可能会背离公司价值。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可
能涉及的风险。
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第四节 公司现行利润分配政策、分红规划及最近 3 年利润分配情
况
一、公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1
号）的有关要求，公司进一步完善公司利润分配政策，保障公众投资者合法权益，
对《公司章程》进行了修订。公司最新《公司章程》已经于 2020 年 5 月 8 日召开的
2019 年年度股东大会审议通过，根据《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的基本原则
公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；公司利
润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配方式
公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式
分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金分红的具体条件、比例和期间间隔
除未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等特殊情况外，公司在当
年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的
30%。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，经公司董
事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
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提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件
公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证当年现金分红和公司股本规模合
理的前提下，可以采取股票方式分配股利。
4、利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及公司章程
的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事应当发表明
确意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；董事会在决策和形成利润分
配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会
投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利润分
配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进
行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及
时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董
事会向股东大会作出说明。
5、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
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公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所及公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的
议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，经董事会审
议通过后提交股东大会审议；监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进
行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上
表决通过；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，
除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，并需经出席股
东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
6、其他事项
公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但
未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现
金分红的资金留存公司的用途和使用计划。存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年现金分红情况
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对公司股东的投资回报。公司近
三年的利润分配、资本公积转增股本情况如下：
单位：元
每 10 股派息数 现金分红金额 归属于上市公司 现金分
分红年度 备注
（元）（含税） （含税） 股东的净利润 红比例
2019 年 - - -63,033,486.89 - -
2018 年 0.50 16,072,395.50 5,067,868.66 317.14% 已实施
2017 年 - - 31,274,849.07 0.00% -
2、公司未分配利润主要用于公司正常生产经营需求，以促进公司长期可持续发
展。
三、公司未来三年股东分红回报规划
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（一）本规划制定的主要考虑因素
公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营
发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，
充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现
金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划制定的基本原则
1、公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；公司
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
2、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立
董事和监事的意见；
3、在符合相关条件的前提下，公司未来三年优先采取以现金分红形式进行利润
分配。
（三）公司 2020-2022 年的具体股东回报规划
1、公司未来三年的利润分配政策
（1）利润分配方式
公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式
分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）现金分红的具体条件、比例和期间间隔
除未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等特殊情况外，公司在当
年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的
30%。在符合现金分红条件情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以每
年或中期进行现金分红。
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（i）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（ii）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（iii）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（3）发放股票股利的具体条件 公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证
当年现金分红和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。
2、利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及《公司章
程》的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事应当发
表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；董事会在决策和形成利
润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董
事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利
润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，董事会未提出以现金方
式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见
并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并
由董事会向股东大会作出说明。
3、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
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公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所及《公司章程》的有关规定；有关调整利润分配政
策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，经董事
会审议通过后提交股东大会审议；监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议
案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数
以上表决通过；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东
意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，并需经
出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
4、利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但
未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现
金分红的资金留存公司的用途和使用计划。存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）规划的决策机制
公司股东回报规划由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、
社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规定，向股东大会
提出。股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（五）本规划的调整周期及决策机制
1、本规划的调整
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当
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在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所
列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需
对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可
持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定
的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
2、本规划调整的决策机制
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则第四条
的规定履行相应的程序。
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中路股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过 95,000 万元（含本数），发行股票的
数量不超过 95,100,000 股（含本数）。假定本次非公开发行最终发行数量为发行数
量的上限 95,100,000 股，公司股本规模将由 321,447,910 股增加至 416,547,910 股，
归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期每股收益和净资产收益率面临
下降的风险。
（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提
1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间，假定本次非公开发行于
2021 年 9 月初实施完毕。该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实
际完成时间为准。
2、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金总额为本次非公开发行的募
集资金总额的上限 95,000 万元。
3、假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限 95,100,000 股，最终发
行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
4、根据公司 2020 年三季报，2020 年 1-9 月归属母公司股东的净利润为 2,209.20
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-312.35 万元，基于实际情
况和谨慎性预测，假设 2020 年全年业绩为 1-9 月业绩的 4/3，则公司 2020 年度归属
于母公司股东的净利润为 2,945.60 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润为-416.47 万元。假设 2021 年净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者净利润分为以下两种情况：
（1）归属母公司股东的净利润较 2020 年增长 10%，扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者净利润减亏 10%；
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（2）归属母公司股东的净利润较 2020 年减少 10%，扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者净利润增亏 10%。
5、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
6、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化。
7、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、净利润之外
的其他因素对公司净资产的影响。
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2020 年度、2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对 2020
年度、2021 年度盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产
收益率等主要财务指标的影响如下：
2020 年度/2020 年 2021 年度/2021 年 12 月 31 日（E）
项目
12 月 31 日（E） 本次发行前 本次发行后
1、基本假设
总股本（股） 321,447,910 321,447,910 416,547,910
本次发行募集资金总额（万元） - - 95,000
预计本次发行完成月份 2021 年 9 月
2、净利润（归属于母公司股东的净利润）增长假设
情形 1：以 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为基础，假设 2021 年
度较 2020 年度实现减亏 10%
扣除非经常性损益后归属于母
-416.47 -374.82 -374.82
公司股东的净利润（万元）
期初归属于上市公司股东的净
56,851.48 59,797.08 59,797.08
资产（万元）
期末归属于上市公司股东的净
59,797.08 63,037.24 158,037.24
资产（万元）
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中路股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
扣除非经常性损益后基本每股
-0.0130 -0.0117 -0.0090
收益（元）
扣除非经常性损益后加权平均
-0.71% -0.61% -0.54%
净资产收益率
情形 2：以 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为基础，假设 2021 年
度较 2020 年度实现增亏 10%
扣除非经常性损益后归属于母
-416.47 -458.12 -458.12
公司股东的净利润（万元）
期初归属于上市公司股东的净
56,851.48 59,797.08 59,797.08
资产（万元）
期末归属于上市公司股东的净
59,797.08 62,448.12 157,448.12
资产（万元）
扣除非经常性损益后基本每股
-0.0130 -0.0143 -0.0110
收益（元）
扣除非经常性损益后加权平均
-0.71% -0.75% -0.66%
净资产收益率
注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，
基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算，扣除非经常性损益影响。
从上述测算可以看出，由于公司 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利
润预计为负，在 2021 年度公司实现减亏 10%或增亏 10%的假设条件下，本次发行
不会使公司的每股收益和净资产收益率较上年度出现下降。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
随着本次发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但募
集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生
效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净
资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内会
出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司本次发行后即期回报被
摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
1、公司主营的自行车业务持续亏损，公司寻求新的利润增长点
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公司曾用名永久股份有限公司、上海永久股份有限公司等，前身系上海自行车
厂，从事自行车的历史最早可追溯到 1940 年，是中国最早的自行车整车制造厂家之
一。尤其是在新中国成立以后，永久作为最大的国有自行车厂为中国自行车行业的
发展作出了不可磨灭的贡献。成立至今，永久品牌自行车已生产销售超 1 亿辆，成
为中国单一品牌、单一产品消费者最多的交通产品。自行车业务包括自行车、电动
自行车的生产、销售及租赁业务占公司主营业务收入的 90%以上。
近年来，随着自行车市场需求增长放缓以及共享单车市场的急剧变化，公司自
行车业务持续萎缩。公司采取了增加电商销售渠道、恢复童车业务及开拓自行车定
制业务等多项措施提高销量，虽取得了一定效果，但受制于行业整体发展状况影响，
短期内难以实现大幅增长。
报告期内，公司营业收入呈下滑态势，虽然净利润保持稳定，但扣除非经常性
损益后的净利润持续为负。为摆脱主业疲软的前景，公司亟需寻找新的利润增长点。
在此背景下，公司本次拟募集资金 9.5 亿元，用于 100 兆瓦高空风能发电项目
及专项补充流动资金项目。高空风能发电可在不同程度上消除现有新能源技术的缺
点，且具有新的优点，具有广阔的发展空间，将成为公司未来重要的利润增长点。
2、促进新能源产业发展、建设资源节约型和环境友好型社会
电力工业是国民经济的支柱产业，改革开放以来，伴随着经济的高速发展，我
国的电力需求也迅速增长根据《2019 年全国电力工业统计快报》，2019 年我国全社
会用电量为 72,255 亿千瓦时，人均年电力年消费量为 5,160.92 千瓦时，2010-2019
年年均增长率和复合增长率分别达到 7.11%、7.04%。目前，我国正处于工业化升级
阶段，工业化和城镇化还有较大发展空间。未来，我国将按照既定经济发展战略目
标，逐步完成工业化与城镇化建设，努力跨越“中等收入陷阱”，全面实现小康社
会。随着我国产业结构调整、科技进步和工业结构优化，预计我国用电需求将随经
济水平发展而维持稳定增长态势。
尽管我国中长期电力需求总量将达到一个稳定的水平，但是，我国发电所用能
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源结构存在着相当大的改善空间。在目前国家降低石化能源使用比例，鼓励发展可
再生能源的形势下，风电作为重要的可再生能源之一，一直保持着较快发展。根据
国家能源局最新发布的数据显示，2019 年度全国风电新增并网容量 2,579 万千瓦，
全国累计风电并网容量 21,005 万千瓦，较 2018 年增长 14.00%。
目前，我国主流的风力发电技术，主要是集中在海拔高度 100 米左右的空间内，
这种传统的风力发电机通常架设在地面上或近海的杆塔上，依靠叶片旋转发电。传
统风电面临两个大问题，一是低空区域的风能储量规模较小，二是大部分低空区域
的风能密度不足 0.2 千瓦/平方米，发电效率较低。在当前背景下，公司 100 兆瓦高
空风能发电的募投项目改善了以往传统风电建设成本高、风能利用率低的缺点，能
高效地将高空风能资源进行电能转换。
公司本次非公开发行募集资金项目的实施将为有效利用风能替代传统石化能源
提供新的技术路径，有利于建设资源节约型和环境友好型社会。
3、优化资产负债结构，降低财务风险
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将迅速
提升，资本结构进一步改善、运用债务融资能力大幅提高，有利于降低公司的财务
风险，优化整体财务状况。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要生产经营“永久牌”自行车和“中路牌”全自动保龄设备，近年来，
公司在两轮车产品和康体产品等传统产品领域经营业绩出现下滑，发展遭遇瓶颈，
市场饱和、竞争压力大，公司具有强烈的转型意愿；本次发行募集资金投资高空风
能发电项目是公司实现战略转型的重要着力点。
2015 年，公司收购广东高空风能技术有限公司，进入高空风能发电领域的技术
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研究、开发及设备制造。本次发行完成后，公司的主营业务将延伸至高空风能发电
领域，募投项目的建成将成为未来全面实现公司战略转型和业务发展目标的重要基
础。
本次募投项目符合公司布局新能源领域发展的业务规划，有利于增强公司竞争
力，提升公司的盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
高空风能发电团队核心工程师包括研发人员、操控人员及主管以上管理人员，
目前团队约 40 余人，已经具备较强的研发和应用能力。
高空风能技术团队主要技术人员构成如下：
专业构成
技术研发人员 23
发电系统设计 8
电站操控 12
合计 43
教育程度
教育程度类别 数量（人）
中专 5
大专 11
本科 24
硕士研究生 2
博士研究生 1
合计 43
公司高空风能发电项目研发核心人员为张建军、李锐、陈育富，具体情况如下：
张建军：男，1954 年出生，博士学历，流体物理博士。1982 年毕业于中山大学
无线电电子学系，获学士学位。1991 年毕业于美国纽约市立大学流体物理专业，获
博士学位。1992 年起在美国多家高新技术领域的研发机构担任技术总监，历任
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Prospects Corp.技术总监，Integrated Optics Communications Corp.技术总监。2009 年
回国创立广东高空风能技术有限公司，现任广东高空风能技术有限公司董事长兼总
经理，2016 年 2 月至今任中路股份董事。
李锐：男，1986 年出生，本科学历，毕业于湖南工业大学机械工程及自动化专
业。现任公司任技术主管，负责空中发电系统研发与设计。主要工作经历：参与研
发电动合模机型，包括丝杠选型、部件设计、零件出图、装配调试；参与发明专利
1 项、实用新型专利 2 项；完成设计双头软包机；合模机构活动安全门，基于线性
电机的瓶坯取坯机构；参与国防科大博士后领导的设计全自动灯检机和灯检仪、动
作模拟仿真（整机）等，供全国各药监局抽查灯检项目。
陈育富：男，1983 年出生，本科学历，毕业于华南农业大学，工业设计专业，
任职公司软件开发部主管，主要负责控制系统软件开发。历任广州八通电子实业有
限公司高级软件工程师、广州市番禺工商分局高级工程师，曾负责 ERP 系统、车载
广告播放系统、车载广告播放系统、校巴 GPS 追踪系统、工商违规数据录入系统等
系统的开发、实施、维护，曾获得凌阳杯嵌入式编程比赛第一名、《JUST KIIL IT》
3D 游戏软件设计比赛二等奖（技术实现：fps creator Game Engine），《基于苹果着
色面积的计算机视觉分级技术研究》获优秀毕业论文并发表在计算机一级期刊《计
算机工程与应用》。
2、技术储备
公司高空风能发电核心技术已获得 26 项专利授权，其中发明专利 13 项，包括
国内及美国、欧洲、澳洲发明专利。另有多项专利正在申请和审理中，并获得 4 项
著作权。公司已完全掌握 7 大类的专有技术，解决了高空风能发电系统稳定、恒功
率输出的技术瓶颈，实现了高空风能发电技术的突破，主要包括：
（1）高空风能采集器设计及各种气象条件下运行技术
（2）高空风能到地面机械能转换技术
（3）高空风能发电恒功率控制技术
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（4）绳具之间防缠绕专有技术
（5）风电机组模块结构技术
（6）高空风电系统监控及自动控制技术
（7）风速过高自动保护技术
3、市场储备
矿物燃料的燃烧会导致两大环境问题:温室效应和雾霾。我国能源结构长期以化
石能源为主，环境问题凸显。我国对于新能源发展的决心有目共睹，新能源汽车、
风电产业以及光伏产业均有不同程度的推进。随着我国对风电的政策上的大力扶持，
国内风电装机量自 2005 年开始出现迅猛增长。根据国家发改委、国家能源局发布的
《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》，到 2020 年和 2030 年，我国非化石能
源占一次能源消费比重要达到 15%和 20%，期间新增能源需求主要依靠清洁能源满
足。因此长远来看，我国风电行业仍有广阔的发展空间。因此，我国未来风力发电
仍具有广阔的市场空间，本次募集资金投资项目的市场储备充分。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务
长期可持续发展、全面推动转型战略、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进
度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等方式等措施，积极应对行业复杂多变
的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》等相关制度。董事会针
对本次发行募集资金的使用和管理，设立了募集资金专项账户，募集资金到位后将
存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《募
集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机
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构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资
金使用风险。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次发行募集资金拟投资于 100 兆瓦高空风能发电项目及专项补充流动资金项
目，上述项目的实施符合本公司的发展战略，促进公司产业转型力度，有利于公司
持续、快速发展。本次募集资金到位前，发行人将不断推进项目顺利进行，争取尽
早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊
薄的风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司
将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省
公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面
预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控
制公司经营和管控风险。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司将按照相关法律法规的规定不断修订《公司章程》、《公司未来股东回报
规划》，不断完善有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定
和《公司章程》、《公司未来股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况
下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，
公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺如下：
（一）控股股东中路集团、实际控制人陈荣承诺
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1、本人/本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管
理活动，不会侵占上市公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人/本公司违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对
上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）全体董事、高级管理人员承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
中路股份有限公司董事会
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二〇二一年二月十日
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