东方证券承销保荐有限公司关于
           上海凤凰企业（集团）股份有限公司
   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
 关联交易之标的资产天津爱赛克车业有限公司业绩
           承诺期届满减值测试情况的核查意见


    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“独立财务顾问”）为
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“上海凤凰”、“上市公司”或“公
司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
2020 年 12 月，交易标的资产天津爱赛克车业有限公司（以下简称“爱赛克车业”）
100%的股权已过户登记至上市公司名下，完成资产交割。东方投行按照《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
相关法律法规和规定的要求，对标的资产爱赛克车业业绩承诺期届满减值测试情
况进行了核查，并发表意见如下：


一、标的资产涉及的减值测试及补偿安排

（一）爱赛克车业

    爱赛克车业 100%股权过户事宜已于 2020 年 12 月办理完毕工商变更登记手
续。上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌签署《上海凤凰
企业（集团）股份有限公司与天津富士达科技有限公司、宋学昌、窦佩珍关于受
让天津爱赛克车业有限公司 100%股权之发行股份及支付现金购买资产之盈利预
测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）及《发行股份及支付现金
购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议之
补充协议》”），主要内容如下：

    1、业绩补偿测算期间



                                    1
    上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌同意，本次交易
的业绩补偿测算期间为本次交易实施完毕后 3 年内（即实施完毕当年及其后连续
两个会计年度），业绩补偿测算期间为 2020 年、2021 年、2022 年。

    2、减值测试

    上海凤凰与富士达科技、宋学昌、窦佩珍、王润东、宋伟昌确认，在业绩补
偿测算期间届满时，上海凤凰应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对爱
赛克的减值测试出具专项《减值测试审核报告》。业绩补偿测算期届满时爱赛克
车业 100%股权减值额为本次交易中爱赛克车业 100%股权交易价格减去业绩补偿
测算期届满时爱赛克车业 100%股权评估值并排除业绩补偿测算期间内爱赛克车
业股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。根据该专项《减值测试审核
报告》，若出现如下情形即：爱赛克车业 100%股权减值额＞（购买资产之股份
的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿测算期间内
已补偿现金总金额），则富士达科技、宋学昌、窦佩珍以及王润东、宋伟昌应对
上海凤凰另行补偿。
    （1）股份补偿
    富士达科技、宋学昌、窦佩珍应首先以股份补偿方式向上海凤凰补偿爱赛克
车业 100%股权减值应补偿金额，应补偿股份数的计算方式为：
    应补偿股份数量=爱赛克车业 100%股权减值应补偿金额÷本次交易购买资
产之股份的每股发行价格。
    爱赛克车业 100%股权减值应补偿金额=爱赛克车业 100%股权减值额-（购买
资产之股份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿
测算期间内已补偿现金总金额）。
    业绩补偿测算期间上海凤凰若发生派发股票股利、转增股本、配股等除权、
除息行为的，富士达科技、宋学昌、窦佩珍补偿的股份数量应进行调整。
    （2）现金补偿
    股份补偿仍不足以补偿资产减值应补偿金额的，差额部分由富士达科技以现
金补偿，应补偿现金金额的计算方式为：
    应补偿现金金额=爱赛克车业 100%股权减值应补偿金额-（已补偿股份数×
购买资产之股份的每股发行价格）。
                                   2
    爱赛克车业 100%股权减值应补偿金额=爱赛克车业 100%股权减值额-（购买
资产之股 份的每股发行价格×业绩补偿测算期间内已补偿股份总数＋业绩补偿
测算期间内已补偿现金总金额）。
    （3）补偿实施程序
    上海凤凰在爱赛克车业《减值测试审核报告》出具后，计算应补偿的股份数
及现 金数额并书面通知富士达科技、宋学昌、窦佩珍。富士达科技、宋学昌、
窦佩珍 应在接到上海凤凰的书面通知后 5 个工作日内对上海凤凰实施补偿。
    （4）富士达科技、宋学昌、窦佩珍对爱赛克车业 100%股权减值补偿与盈利
承诺 补偿合计不应超过富士达科技、宋学昌、窦佩珍自本次交易所获得的交易
对价。


二、承诺期届满减值测试情况

    根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海凤凰企业(集团)股份有限公司
以业绩补偿测算期间届满减值测试为目的涉及的天津爱赛克车业有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（沪财瑞评报字（2023）第 2034 号），在持续经
营等假设条件下，爱赛克车业股东全部权益于评估基准日 2022 年 12 月 31 日的
评估值为 56,500.00 万元。
    根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海凤凰企业(集团)股份
有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审计报告》（上会师报字（2023）
第 5543 号），上海凤凰管理层编制的《关于重大资产重组之天津爱赛克 100%股
权减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所
有重大方面公允反映了上海凤凰重大资产重组标的资产减值测试的结论。截至
2022 年 12 月 31 日，爱赛克车业的估值在考虑补偿期限内股东增资、减资、接
受赠与以及利润分配对估值的影响数后，标的资产没有发生减值。


四、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问查阅了上市公司与爱赛克车业各业绩承诺补偿方签订的《盈利
预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，上会会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《上海凤凰企业(集团)股份有限公司重大资产重组标的资产减

                                   3
值测试专项审计报告》（上会师报字（2023）第 5543 号），上海财瑞资产评估
有限公司出具的《上海凤凰企业(集团)股份有限公司以业绩补偿测算期间届满减
值测试为目的涉及的天津爱赛克车业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（沪财瑞评报字（2023）第 2034 号），对爱赛克车业的减值情况进行了核查。
    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经编制了标的资产爱赛克车业的
减值测试报告，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试报告出具了专项
审核报告，截至 2022 年 12 月 31 日，标的资产爱赛克车业未发生减值。
    （以下无正文）




                                   4
    （此页无正文，为东方证券承销保荐有限公司关于上海凤凰企业（集团）股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资
产天津爱赛克车业有限公司业绩承诺期届满减值测试情况的核查意见之签章页）




项目主办人：
                钟   凌                 董必成




                                             东方证券承销保荐有限公司


                                                         年   月 日




                                  5