证券代码：A股      600695     股票简称：A股 大江股份      编号：临2013-013

          B股      900919               B股 大江B股

                       上海大江食品集团股份有限公司
                关于转让子公司大江四厂 100%股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。
    一、交易概述
    2013 年 5 月 9 日，本公司下属全资子公司上海大江美特食品有限公司（以
下简称“大江美特”）与上海复新实业有限公司（以下简称“复新公司”）签署
《股权转让协议》，大江美特将其所持有的上海大江肉食品四厂有限公司（以下
简称“大江四厂”）100%股权转让给复新公司。
    本次交易价格合计为 11,500 万元人民币，其中：大江四厂 100%股权作
价 10,606.57 万元人民币；受让方复新公司承担大江四厂对本公司及本公司
关联企业 893.43 万元的欠款。
    二、交易审批情况
    本公司于 2013 年 3 月 29 日召开的第七届董事会 2013 年度第二次临时会议
和于 2013 年 4 月 18 日召开的 2013 年度第一次临时股东大会分别审议通过了《关
于授权转让上海大江肉食品四厂有限公司 100%股权的议案》，同意以不低于资产
评估值为依据转让上海大江肉食品四厂有限公司 100%股权，并授权公司总裁办
公会议处理相关事宜。具体内容见本公司于 2013 年 4 月 2 日披露的临时公告（临
2013-005）和 2013 年 4 月 19 日披露的临时公告（临 2013-009）。
    三、交易标的情况
    1、股权结构及基本情况：

                            大江股份

                               100%


                            大江美特

                               100%



                            大江四厂




     大江四厂营业执照注册号为 310227000052566，注册资本 5,000 万元，实
收资本 5,000 万元，为我公司二级全资子公司。大江四厂注册地址为上海市松江


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区天马山镇南横泾，经营范围为食品农产品（不含生猪产品）销售；自有房屋租
赁，物业管理；仓储服务（除危险品），普通货运。2013 年 4 月 28 日，大江四
厂更名为上海鸣延实业有限公司。
    2、经审计最近一期的财务状况：
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对大江四厂截至 2013 年 3 月 1 日的财
务状况进行审计并出具审计报告（信会师报字[2013]第 112796 号）。截至 2013
年 3 月 31 日，大江四厂的资产总额 11,437.95 万元，净资产 707.82 万元。由于
产业调整，大江四厂自 2006 年 1 月起主业生产经营基本停止，目前有部分厂房
对外出租。2013 年 1-3 月，大江四厂营业收入 14.53 万元，净利润-218.02 万元。
    3、评估情况：
    银信资产评估有限公司对大江四厂股东全部权益价值进行了评估并出具评
估报告（银信评报字[2013]沪第 030 号）。大江四厂在评估基准日 2013 年 3 月
31 日的股东全部权益评估值为 10,503.46 万元。
    4、截至出售日，本公司及本公司关联企业不存在为大江四厂提供担保
或委托其理财等情况；大江四厂尚欠本公司及本公司关联企业 893.43 万元，
该款项由受让方复新公司承担。
    四、交易对方情况
    上海复新实业有限公司营业执照注册号为 310105000066251，注册资本为
人民币 1 亿元。公司住所为上海市长宁区可乐路 288 号，法人代表陆顺卿，公
司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围主要为销售木材、建筑材料、金
属材料和纺织原料、化工原料、家用电器、照明电器、五金工具等。上海复新
实业有限公司与我公司不存在关联关系。
    五、股权转让涉及的债权债务及交易支付方式

     1、股权转让涉及的债权债务：审计评估基准日 2013 年 3 月 31 日至资产移
交之前标的公司的债权、债务均由大江美特承担；股权出让后（即标的公司资产
移交后）大江美特不再承担标的公司任何债权或者债务，除资产移交日之前大江
美特未在资产评估报告中向复新公司披露的债权或债务以外,全部由资产移交之
后标的公司承担。
    2、交易支付方式：股权转让款在本合同签订三日内，复新公司支付全部股
权转让款 10,606.57 万元。复新公司承担标的公司对本公司及本公司关联公司

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的 893.43 万元欠款，在交易双方办理股权转让的工商变更登记手续当日内支付
693.43 万元，剩余 200 万元在大江美特完成终止交接清单中七份租赁合同且承
租方停止生产并搬迁后 1 日内，由复新公司支付给大江美特。
   六、转让股权的目的和对本公司的影响
    本次大江四厂股权转让是公司战略转型的重要组成部分，将有助于公司集
中资源，加大食品主业的发展力度，培育核心竞争力。
   七、备查文件
   1、《股权转让协议书》；
   2、审计报告（信会师报字[2013]第 112796 号）；
   3、评估报告（银信评报字[2013]沪第 030 号）。
    特此公告。
                                          上海大江食品集团股份有限公司
                                                      2013 年 5 月 11 日




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