上海大江食品集团股份有限公司第二十一次股东大会会议材料
上海大江食品集团股份有限公司
第二十一次股东大会（2012 年年会）
文 件 资 料
二○一三年六月二十八日
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股东大会会议须知
各位股东、股东代表：
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会
议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作，特制订本次股东大会会议
须知，具体如下：
一、股东大会设大会秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、股东大会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正
常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证管办《关于维护本市上
市公司股东大会会议秩序的通知》，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出
席股东大会股东的权益，本次股东大会不发放任何形式的礼品。
四、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法
定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在大会上发言的，请于会前至大会秘书处填写“股东发言登记表”
备案，并按所登记顺序编号依次发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时请先报告自己的
姓名或者名称、所持的股份数额，每位股东每次发言不超过五分钟，发言主题应与
本次大会表决事项相关。
七、公司董事会聘请上海市诚至信律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具法律意见书。
八、为保持会场安静和整洁，请将手机调至振动模式，会场内请勿吸烟。
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目 录
1、《第二十一次股东大会（2012 年年会）会议程序》（ 4 ）
2、《2012 年度董事会工作报告》（5）
3、《2012 年度财务决算报告》（9）
4、《2012 年度利润分配预案》（17）
5、《2012 年度监事会工作报告》（18）
6、《2012 年度独立董事工作报告》（21）
7、《关于公司及其控股子公司资产抵押及质押事项的议案》（26）
8、《关于公司及其控股子公司贷款事项的议案》（27）
9 、《 关于公司及其控股子公司对外担保事项的议案 》（ 2 8）
10、《关于 2012 年度会计师事务所审计费用和聘用 2013 年度审计机构
的议案》（29）
11、《关于授权公司管理层办理保本型理财产品的议案》（30）
12、《关于修改﹤公司章程﹥部分条款的议案》（31）
13、《2012 年年度报告》（33）
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第二十一次股东大会（2012 年年会）会议程序
一、报告股东大会出席情况
二、董事长宣布股东大会正式开始
三、2012 年度工作简要回顾及 2013 年度工作展望
四、独立董事作 2012 年度独立董事工作报告
五、股东（或股东代表）发言与提问
六、对股东大会各项审议事项进行表决
1. 《2012 年度董事会工作报告》；
2. 《2012 年度财务决算报告》；
3. 《2012 年度利润分配预案》；
4. 《2012 年度监事会工作报告》；
5. 《2012 年度独立董事工作报告》；
6. 《关于公司及其控股子公司资产抵押及质押事项的议案》；
7. 《关于公司及其控股子公司贷款事项的议案》；
8. 《关于公司及其控股子公司对外担保事项的议案》；
9. 《关于 2012 年度会计师事务所审计费用和聘用 2013 年度审计机构的议
案》；
10. 《关于授权公司管理层办理保本型理财产品的议案》；
11. 《关于修改﹤公司章程﹥部分条款的议案》；
12. 《2012 年年度报告》；
七、宣布会议表决结果
八、宣布会议结束
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2012 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2012 年度董事会工作报告如下：
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年是大江股份全面实施战略转型的第一年，公司根据市场变化和战略调整
的要求，通过对部分业务、产品及人员的调整和整合，加大新型肉制品开发、生产
和销售，大力推进食品业务转型工作。由于受宏观经济和行业发展环境以及公司内
部整合和转型等多方面影响，加上公司零售门店、合肥生产基地尚处于投入期，公
司生产经营面临了一定的压力和挑战。从经营数据来看，公司主营业务实现的销售
收入和利润有一定幅度的下降，但是在管理整合、资源整合、团队整合的基础上，
公司的内在价值明显提升：战略上聚焦核心主业，销售渠道和产品定位清晰，资源
配置更趋合理。
1、2012 年,公司继续围绕"成为以长三角地区为核心的新厨房美食提供商"的战
略重心，实施食品业务转型升级。
（1）以加强渠道和终端管理为抓手，公司着重整合销售队伍，严格规范工作流程。
通过巩固加强国内传统渠道，构建优化零售网络，培育发展电子商务网络渠道，提
高渠道获利能力。
（2）优化产品结构，从传统禽类制品向安全、美味、预制、方便、时尚和国际化
的深加工肉制品转型，满足消费者个性化、多样化需求，提升产品附加值和盈利能
力。
（3）加强食品安全与质量管控，进一步整合和完善供应管理体系，提高采购、仓
储、制造各环节的协同能力和控制能力，形成安全、稳定的产品供应体系。
2、合理配置公司资源，继续实施对闲置及非主业资产的处置，加强资源向主业
的配置，支持主业发展。同时，利用变现资金降低有息负债，改善财务状况。
3、实施非公开发行募集资金项目，加快主业发展。
公司非公开发行项目于 2011 年 3 月启动，于 2012 年 3 月获得中国证监会的正式
批文，并 2012 年 9 月完成了股票发行和认购工作。由于拟认购方建银国际医疗产业
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股权投资有限公司最终未参与认购，本次非公开发行股票实际为 36,894,304 股，实
际募集资金净额为 1.81 亿元，大幅低于原募集资投资项目拟投入募集资金总额。为
提高募集资金使用效率，更好的保护投资者利益，公司对募投项目实施方式做出适
当调整，详见公司于 2012 年 9 月 26 日披露的《上海大江（集团）股份有限公司关
于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》（临 2012-027）。
此次再融资的实施将加快实现对公司现有产业链的整体升级改造，推动商业模式
转型，增强企业核心竞争力。
4、加强风险控制力度，不断完善公司治理。
报告期内，在内控建设过程中，公司一方面根据食品业务的发展要求加强制度
建设，另一方面针对管理流程中存在的问题，优化组织机构，重新定位各部门职能
职责，进一步加强过程控制，有效促进风险管控能力。
1、经营情况分析
(1) 主营业务分产品情况
单位:元 币种:人民币
营业收入比上 营业成本比 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（％）
年增减(%) 上年增减(%) （%）
食品 187,534,603.84 178,627,209.81 4.75 -60.29 -60.45 增加 0.39 个百分点
机械 82,999,425.93 61,380,403.57 26.05 -18.18 -12.27 减少 4.98 个百分点
(2) 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国内销售收入 251,505,698.99 -53.22
国外销售收入 36,907,578.66 2.43
2、 投资状况分析
报告期内，公司投资额为 83.7 万美元，折合人民币 532 万元。上年同期公司投资
额为 5,900 万元人民币。本期相比去年同期减少 5,368 万元人民币，减幅 91%。被投
资公司情况：
公司名称 主要业务 权益比例（%）
从事冷藏肉类、冰鲜肉类、冷藏禽肉和冰鲜禽
大江食品（香港）有限公司 100
肉等的进出口及在港销售业务
3、募集资金使用情况
单位:万元 币种:人民币
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本年度已 已累计使 尚未使用
募集 募集 募集资金
使用募集 用募集资 募集资金 尚未使用募集资金用途及去向
年份 方式 总额
资金总额 金总额 总额
尚未使用募集资金总额 9,352.03 万元
非公
中，9,000 万元经股东大会决议通过
2012 开发 18,143.17 8,791.14 8,791.14 9,352.03
暂时补充流动资金 ，剩余 352.03 万
行
元按规定存放于募集资金专户内。
合计 / 18,143.17 8,791.14 8,791.14 9,352.03 /
截止 2012 年 12 月 31 日，本募集资金投资项目累计投入 11,818.88 万元。其中，除募集资金
置换先期投入金额 8,791.14 万元外，剩余 3,027.74 万元暂由本公司使用一般账户资金垫付，暂未
动用募集资金专户资金。
4、主要子公司、参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
子公司名称 业务性质 主要产品 注册资本 总资产 净资产 净利润
大江肉食品二
肉食品加工 肉食品 5,200 1,811.57 -5,066.11 -2,727.77
厂
上海大江美特 肉制品等食
食品零售 8,000 4,352.63 -6,391.56 -5,326.75
食品有限公司 品
合肥大江有限
肉食品加工 肉制品 5,000 17,526.29 4,272.80 -585.82
公司
安徽大江有限肉 鸡 加 工 及
鸡肉 1,000 3,329.15 921.79 -10.99
公司 销售
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1、 行业竞争格局和发展趋势
随着我国人民生活逐渐提高，人均可支配收入增多，消费需求迅速扩大，同时在
我国"扩大内需、促进经济增长"政策的引导下，食品消费将进一步增长，对安全、美
味、便捷、时尚的新型深加工肉制品的需求也将进一步升级；在食品安全标准日益
提高的背景下，食品深加工生产的准入门槛也将日益提高，食品销售的各种渠道和
模式在各自发展的同时，也面临着相互和交叉跨界的竞争，从整个行业来看，我们
面临着巨大的挑战，也面临着前所未有的机遇。
2、 公司发展战略
公司未来将以"成为以长三角地区为核心的新厨房美食提供商"为战略愿景，充
分利用消费升级、食品生产质量安全与准入门槛提高和行业洗牌给大江带来的良好
机遇，利用国内和国际两种资源，提升公司食品业务核心竞争力，实现公司由禽肉
类产品生产销售商向专业的现代化新厨房美食供应商的转型。
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公司将通过合肥生产基地，开发有特色的深加工商品，整合产业链上下资源，
实现全方位供应链管理，确保食品安全，控制各环节利润。通过传统批发、零售门
店和电子商务等多种渠道，建立多层次营销网络，扩大品牌影响的深度和广度，为
广大消费者提供安全、美味、预制、方便、时尚、国际化的新厨房美食。
3、 经营计划
2013 年公司争取实现营业收入为 5 亿元，营业成本 4.4 亿元。公司将进一步集
聚资源，深化转型，加快发展。
（1) 着力通过巩固加强传统渠道、优化零售网络和培育电商网络渠道，加强新产
品的开发和引进，推动经营模式的转型，加快主营业务的发展。
（2）按照募集资金投资项目的计划，推进公司募投项目"现代化禽肉深加工产业
链升级改造项目"的实施，实现产供销一体化产业链的整合和提升。
（3）进一步对企业的资产、资源进行整合和优化配置，围绕食品业务，配置优势
资源。夯实企业资产，继续盘活和处置闲置资产，充分发挥资产效益。改善企业债
务结构，降低财务费用。
（4）进一步完善食品安全管理体系，保证产品源头质量安全到市场销售安全，防
范质量安全隐患和风险。
（5）深入推进内部控制建设，促进公司长远发展。随着公司业务转型和外部环境
的变化，要进一步加强风险控制管理，构筑严密的内部控制体系，防范因内外部经
营环境变化形成的各类风险。
以上报告，提请股东大会审议。
董事会
2013 年 6 月 28 日
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2012 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
公司 2012 年年度财务决算报告如下：
一、前言
2012 年全年实现营业总收入 3.33 亿元，净利润-1.31 亿元，其中归属于母公司
所有者的净利润为-1.37 亿元，每股收益-0.1989 元，期末每股净资产 0.41 元。
二、主要财务损益指标情况分析 （参见附件 1）
1、 主营业务收入、成本及毛利
2012 年全年实现营业收入 33,311 万元，比上年同期减少 28,253 万元，同比降
幅 46%；营业成本为 29,676 万元，比上年同期减少 26,070 万元，同比降幅 47%，与
营业收入基本呈同比例减少；本期实现毛利 3,635 万元，较上年同期减少 2,183 万
元，降幅 38%。其中：
A、食品业务本期营业收入和营业成本分别为 18,753 万元和 17,862 万元，分别
较上年同期减少 28,469 万元和 27,299 万元。收入减少的主要原因是：食品业务销
售商品结构和销售渠道战略性调整，自 4 月起停止销售冷冻类初加工产品和冰鲜类
产品，导致收入大幅减少。
本期食品业务实现毛利 891 万元，毛利率为 4.75%，毛利额比上年同期减少 1,169
万元，但毛利率上升了 0.39%。由于销售商品结构的优化，综合毛利率逐步上升。
B、机械业务截止 9 月底的营业收入和营业成本分别为 11,615 万元和 9,031 万
元，实现毛利 2,584 万元，毛利率为 22%。本年母公司将原控股子公司上海大江共创
投资有限公司 62%的股权转让给安德里茨（中国）有限公司，由于共创投资拥有对申
德机械 50%的股权，故母公司对申德机械不再控股，自 2012 年 10 月起，申德机械不
再纳入母公司合并范围。
C、其他业务本期营业收入为 2,942 万元，较上年同期减少 1,255 万元，主要原
因为大江商厦项目清退了部分租赁客户，资产租赁租金收入减少。
2、 期间费用
1) 销售费用：比上年同期增加 2,731 万元，同比增幅 48%，增加主要源于零售
业务本年新增门店 102 家，较上年同期相比大幅增加，相应的人力资源费、门店租
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赁费、促销等费用也随之增加；批发业务因业务拓展需要，冷藏租赁费、商超新品
进场费、商超促销费用较上年同期增加。
2) 管理费用：比上年同期增加 420 万元，同比增幅 8%。增加主要原因为：
A、资产业务较上年增加了向上海大江科创置业有限公司新购置的五幢房产产生
的折旧；
B、零售业务管理费用因新开设门店的增多导致后台费用增加，包括门店开发、
门店装修、店员培训等。
3) 财务费用：
本期财务费用总额为 2,892 万，较上年同期下降 131 万元，同比降幅 4%，主要
是由于第四季度归还贷款 1.15 亿元，使贷款规模明显下降，第四季度利息支出仅占
全年的 17.77%。
3、 投资收益
本期投资收益 1,561 万元，较上年同期减少 13,217 万元，原因为上年同期房产
业务剥离产生投资收益 11,178 万元、青浦泖洋场动迁收益 3,019 万元、申银万国分
红收益 518 万元，而本年公司仅处置了上海大江共创投资有限公司的股权，且申银
万国本年未有分配红利，导致投资收益大幅减少。
4、 营业外收入
较上年同期减少 1,100 万元，主要原因为上年同期收到公司位于松江区茸平路
111 号资产政府动迁款 1,250 万元，产生收益 1,053 元，本年无此类事项。
三、资产、负债及股东权益情况分析 （参见附件 2）
1、 资产
根据合并报表数据，截止 2012 年 12 月 31 日，公司总资产 53,424 万元，其中
流动资产 16,178 万元，长期股权投资 11,385 万元，投资性房地产 1,950 万元，固
定资产 15,724 万元，无形资产 7,336 万元，其它资产 850 万元。
1) 流动资产与年初相比减少 7,691 万元，其中：
A. 应收票据减少 121 万元，因子公司上海申德机械有限公司银行承兑汇票到期
收款。
B. 应收账款减少 594 万元
减少的主要原因为：期末子公司上海申德机械有限公司不再纳入合并范围，较
年初减少 1945 万元；传统销售因年底转由经销商进入卖场，商超客户的应收账款未
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能如期收回。
C. 其他应收款减少 440 万元
减少的主要原因为：期末子公司上海申德机械有限公司不再纳入合并范围，较
年初减少 110 万元；收回泖洋鸡场动迁款 309 万元。
D. 存货减少 6,531 万元
减少的主要原因为：食品业务商品结构调整，不再购入初加工的冷冻产品，同
时通过促销手段消化了原积压的库存；期末子公司上海申德机械有限公司不再纳入
合并范围，较年初减少 5794 万元。
2) 非流动资产减少 150 万元，其中：
A. 长期股权投资增加 1,060 万元，系对子公司上海申德机械有限公司的股权比
例由 80%降为 30%，不再纳入合并范围所致。
B. 投资性房地产减少 1,106 万元，是因为母公司将一项账面净值 1,106 万元的
投资性房地产——大江商厦，作为实物出资投入全资子公司上海星弘实业有限公司，
因而大江商厦由投资性房地产转入固定资产核算。
C. 固定资产增加 1,197 万元，主要原因为大江商厦由投资性房地产转入固定资
产核算、合肥大江生产基地部分机械设备完工投产转入固定资产。
D. 在建工程减少 1,262 万元，主要原因为食品业务合肥大江生产基地部分原入
在建工程的机械设备完工转入固定资产，另部分在建工程全额计提减值准备。
E. 无形资产减少 452 万元，原因为本期无形资产摊销，其中一项大江商标使用
权，年摊销额 200 万，将于 2013 年摊销完毕。
F. 长期待摊费用增加 713 万元，主要原因为零售业务新开门店增加的待摊装修
费用。
2、负债和所有者权益
根据合并报表数据，截止 2012 年 12 月 31 日，公司总负债 22,758 万，其中流
动负债 22,751 万，非流动负债 6.7 万。少数股东权益 1,648 万，归属于母公司所有
者权益 29,017 万。
本期末总负债和年初总负债相比，减少了 9,700 万元。主要原因是：
1) 各项借款（包括短期借款、一年内到期的长期借款以及长期借款）比年初减
少了 6,014 万元，公司缩减贷款规模，调整贷款结构，由长期借款为主转为以短期
借款为主，以此降低贷款利息率。本年还清长期借款 20,000 万元，归还短期借款 4,800
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万元，新增短期借款 18,786 万元，期末仅余短期借款。
2) 应付账款比年初增加 947 万元，主要原因为本年底原材料价格有一定下降，
公司较上年多采购原料，以备来年加大深加工生产业务，因而应付账款略有上升，
同时为农历春节销售提供保障。
3) 预收账款比年初减少 4,007 万元，主要原因为期末子公司上海申德机械有限
公司不再纳入合并范围，较年初减少 4928 万元。
4) 应付职工薪酬比年初减少 787 万元，主要原因为子公司上海申德机械有限公
司不再纳入合并范围，较年初减少 471 万。
5) 长期应付款较年初减少 304 万元，系子公司上海申德机械有限公司 1994 年
汇制改革时形成的汇兑收益，期末该公司不再纳入合并范围，故无此项负债。
四、现金流量表分析 （参见附件 3）
（一） 经营活动产生的现金流量
1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 8,611 万元，经营活动现金流
入较上年同期减少 32,895 万元，主要为：
1) 销售商品、提供劳务收到的现金较上年减少 30,257 万元，减少主要原因为：
上年同期有房产业务，本年房产业务已剥离；申德机械本年仅并表 9 个月，较上年
减少 3036 万元；食品业务商品结构和销售渠道战略性调整，较上年收入大减，故回
款减少。
2) 收到的其他与经营有关的现金较上年同期减少 2,412 万元。主要原因为上年
同期房产业务收到定金 4,789 万元，本年房产业务已剥离。
2、经营活动现金流出较上年同期减少 24,284 万元，主要为：
1) 购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少 29,067 万元，减少主要原
因为房产业务剥离使该项目较上年同期减少 3,739 万元；食品业务较上年同期销售
规模减小，致使采购量减少、付款额下降；
2) 支付给职工以及为职工支付的现金较上年增加 1,071 万元，增加的主要为零
售业务发展需要增加的人工开支；
3) 支付的其他与经营活动有关的现金较上年同期增加 4,667 万元，主要原
因为零售业务因门店发展需要增加的租赁费及押金等支出较上年增加。
（二）投资活动产生的现金流量
1、处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金较上年同期减少 1,221
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万元，主要原因为上年同期收到茸平路动保中心动迁款 1,250 万元，本期无对外大
宗资产处置。
2、处置子公司有其他营业单位到的现金净额较上年同期减少 4,843 万元，本期
收到上海大江共创投资有限公司股权转让款 1,860 万、上海申德机械有限公司股权
转让预收款 1,200 万、枣阳市大江实业有限公司股权转让预收款 200 万，共计 3,260
万；上年同期房产业务剥离收现净额 5,325 万元，泖洋鸡场动迁款 2,778 万元。
3、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金减少 1,452 万元，主
要原因为上年零售业务因发展需购入阳蕾置业 3 套商铺共计 1,136 万元，本年无此
类业务。
（三）筹资活动产生的现金流量
本期筹资活动产生的现金流量净额为 6,656 万元，比上年同期增加 17,583 万元。
1、 吸收投资所收到的现金 19,443 万元，系 2012 年 8 月公司向绿洲科创定向募
集的资金，本次发行人民币普通股（A 股）36,894,304 股，每股面值为人民币 1.00
元，发行价格为人民币 5.27 元/股。
2、 取得借款所收到的现金是指本年向银行借入的资金，共计 43,386 万，其中
母公司 37,000 万、子公司 5,386 万。
3、 偿还债务所支付的现金是归还给银行的借款，共计 47,400 万，其中母公司
40,100 万、子公司 7,300 万。
4、 支付的其他与筹资活动有关的现金 5,348 万，其中母公司筹资费用 3,400 万，
包括因定向增发向承销机构海通证券支付的承销费用 1,080 万、发行费用 220 万、
贷款保证金 2,100 万。
以上报告，提请股东大会审议。
董事会
2013 年 6 月 28 日
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附件 1： 单位：万元
项目 2012年1-12月 上年同期 差异 +/-%
一、营业收入 33,310.75 61,563.88 -28,253.13 -46%
其中：食品 18,753.46 47,222.04 -28,468.58 -60%
机械 11,615.28 10,144.73 1,470.55 14%
其他 2,942.01 4,197.11 -1,255.10 -30%
二、营业成本 29,675.78 55,745.62 -26,069.84 -47%
其中：食品 17,862.72 45,161.85 -27,299.13 -60%
机械 9,030.61 6,996.72 2,033.89 29%
其他 2,782.44 3,587.05 -804.61 -22%
三、毛利 3,634.97 5,818.26 -2,183.29 -38%
其中：食品 890.74 2,060.19 -1,169.45 -57%
机械 2,584.67 3,148.01 -563.34 -18%
其他 159.56 610.06 -450.50 -74%
四、毛利率 10.91% 9.45% 1.46% 15%
其中：食品 4.75% 4.36% 0.39% 9%
机械 22.25% 31.03% -8.78% -28%
其他 5.42% 14.54% -9.11% -63%
五、营业税金及附加 87.62 114.41 -26.79 -23%
六、期间费用 17,176.18 14,155.94 3,020.24 21%
销售费用 8,382.82 5,651.79 2,731.03 48%
管理费用 5,901.36 5,481.57 419.79 8%
财务费用 2,892.00 3,022.58 -130.58 -4%
七、资产减值损失 1,062.71 1,461.84 -399.13 -27%
八、投资收益 1,561.29 14,778.27 -13,216.98 -89%
九、营业利润 -13,130.25 4,864.34 -17,994.59 -370%
加：营业外收入 209.41 1,309.81 -1,100.40 -84%
减：营业外支出 24.47 10.80 13.67 127%
十、利润总额 -12,945.31 6,163.35 -19,108.66 -310%
减：所得税费用 142.19 268.58 -126.39 -47%
十一、净利润 -13,087.50 5,894.77 -18,982.27 -322%
十二、归属母公司所有者的净利 -13,697.07 5,235.11 -18,932.18 -362%
润
十三、每股收益 -0.1989 0.0774 -0.2763 -357%
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附件 2： 单位：万元
资 产 期末余额 年初余额 差异 负债和所有者权益 期末余额 年初余额 差异
流动资产： 流动负债： - -
货币资金 7,034.30 7,026.34 7.96 短期借款 27,885.65 13,900.00 13,985.65
交易性金融资产 - 交易性金融负债 - -
应收票据 121.00 -121.00 应付票据 - -
应收账款 3,387.78 3,981.54 -593.76 应付账款 3,791.70 2,844.78 946.92
预付款项 2,713.31 2,727.50 -14.19 预收款项 1,324.75 5,332.10 -4,007.35
应收利息 - - 应付职工薪酬 525.21 1,312.27 -787.06
应收股利 - - 应交税费 -15,703.58 -15,811.96 108.38
其他应收款 956.60 1,396.40 -439.80 应付利息 53.29 86.37 -33.08
存货 2,086.37 8,617.07 -6,530.70 应付股利 4.99 4.99 -
一年内到期的非流动资产 - - 其他应付款 4,869.18 4,486.14 383.04
其他流动资产 - - 一年内到期的非流动负债 20,000.00 -20,000.00
流动资产合计 16,178.36 23,869.85 -7,691.49 其他流动负债 - -
非流动资产： - 流动负债合计 22,751.18 32,154.68 -9,403.50
可供出售金融资产 - 非流动负债： -
持有至到期投资 - 长期借款 -
长期应收款 - 应付债券 -
长期股权投资 11,385.14 10,325.00 1,060.14 长期应付款 303.54 -303.54
投资性房地产 1,950.14 3,055.72 -1,105.58 专项应付款 -
固定资产 15,723.84 14,527.22 1,196.62 预计负债 6.70 6.70
在建工程 - 1,261.73 -1,261.73 递延所得税负债 -
工程物资 - - 其他非流动负债 -
固定资产清理 - - 非流动负债合计 6.70 303.54 -296.84
生产性生物资产 - - 负债合计 22,757.88 32,458.22 -9,700.34
油气资产 - - 所有者权益（或股东权益）： -
无形资产 7,336.26 7,788.46 -452.20 实收资本（或股本） 71,320.00 67,630.57 3,689.43
开发支出 - - 资本公积 37,898.98 23,445.24 14,453.74
商誉 - - 减：库存股 - -
长摊待摊费用 849.77 136.86 712.91 盈余公积 7,774.97 7,774.97 -
递延所得税资产 - - 未分配利润 -87,976.66 -74,233.74 -13,742.92
- - 外币报表折算差额 - -
其他非流动资产 - - 归属于母公司所有者权益合计 29,017.29 24,617.04 4,400.25
- - 少数股东权益 1,648.33 3,889.59 -2,241.26
非流动资产合计 37,245.15 37,095.00 150.15 所有者权益合计 30,665.63 28,506.63 2,159.00
资产总计 53,423.51 60,964.85 -7,541.34 负债和所有者权益总计 53,423.51 60,964.85 -7,541.34
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附件 3： 单位：万元
项 目 行次 2012年1-12月 上年同期 差异
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1 30,948.03 61,205.43 -30,257.40
收到的税费返还 2 142.73 368.46 -225.73
收到的其他与经营活动有关的现金 3 3,876.92 6,288.51 -2,411.58
经营活动现金流入小计 4 34,967.68 67,862.40 -32,894.72
购买商品、接受劳务支付的现金 5 26,463.31 55,530.17 -29,066.85
支付给职工以及为职工支付的现金 6 6,557.81 5,486.63 1,071.18
支付的各项税费 7 855.56 1,603.79 -748.23
支付的其他与经营活动有关的现金 8 12,460.10 7,793.35 4,666.75
经营活动现金流出小计 9 46,336.78 70,413.93 -24,077.15
经营活动产生的现金流量净额 10 -11,369.10 -2,551.54 -8,817.56
二、投资活动产生的现金流量： - -
收回投资所收到的现金 11 - 60.52 -60.52
取得投资收益所收到的现金 12 17.50 534.10 -516.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 13 31.68 1,253.03 -1,221.35
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 14 3,260.00 8,102.79 -4,842.79
收到的其他与投资活动有关的现金 15 - - -
投资活动现金流入小计 16 3,309.18 9,950.44 -6,641.26
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 17 701.66 2,153.23 -1,451.56
投资所支付的现金 18 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 19 - - -
支付的其他与投资活动有关的现金 20 - - -
投资活动现金流出小计 21 701.66 2,153.23 -1,451.56
投资活动产生的现金流量净额 22 2,607.51 7,797.21 -5,189.70
三、筹资活动产生的现金流量： - -
吸收投资所收到的现金 23 19,443.30 - 19,443.30
取得借款所收到的现金 24 43,385.65 16,900.00 26,485.65
收到的其他与筹资活动有关的现金 25 - - -
筹资活动现金流入小计 26 62,828.95 16,900.00 45,928.95
偿还债务所支付的现金 27 47,400.00 24,300.00 23,100.00
分配股利利润或偿付利息所支付的现金 28 3,425.09 3,526.31 -101.22
支付的其他与筹资活动有关的现金 29 5,347.51 - 5,347.51
筹资活动现金流出小计 30 56,172.61 27,826.31 28,346.29
筹资活动产生的现金流量净额 31 6,656.34 -10,926.31 17,582.65
四、汇率变动对现金的影响 32 13.20 -27.52 40.72
五、现金及现金等价物净增加额 33 -2,092.05 -5,708.16 3,616.11
加：期初现金及现金等价物余额 34 7,026.34 12,734.51 -5,708.16
六、期末现金及现金等价物余额 35 4,934.30 7,026.34 -2,092.05
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2012 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
公司 2012 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为-136,970,710.45 元，
累计期末可供分配的利润为-879,766,595.75 元；母公司实现 2012 年度税后净利润
为-22,459,647.13 元，累计期末可供分配的利润为-659,069,159.72 元。
因公司 2012 年度期末未分配利润为亏损，建议 2012 年度不分配股利或红利，
也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会
2013 年 6 月 28 日
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2012年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2012 年度，监事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市
规则》和公司章程的规定，认真履行职责，召开了监事会会议，列席了报告期内历次
董事会会议，对公司的生产经营和财务运作进行了监督，对公司经营层管理人员的遵
纪守法情况实施了检查和监督。主要工作报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
1、报告期内监事会会议情况
（1）2012 年 3 月 29 日，公司召开了第六届监事会第六次全体会议，监事会成
员均亲自出席了会议， 审议同意《2012 年度监事会工作报告》、《2012 年度财务决
算报告》、《2012 年度利润分配预案》及《2012 年年度报告及报告摘要》等。
（2）2012 年 4 月 26 日，公司召开了第六届监事会 2012 年度第一次临时会议，
监事会成员均亲自出席了会议，审议同意《2012 年第一季度报告正文及全文》等。
（3）2012 年 6 月 28 日，公司召开了第七届监事会第一次全体会议，监事会成
员均亲自出席了会议，选举罗锦程先生为监事会主席。
（4）2012 年 8 月 24 日，公司召开了第七届监事会第二次全体会议，监事会成
员均亲自出席了会议，审议同意《2012 年半年度报告及摘要》等。
（5）2012 年 9 月 25 日，公司召开了第七届监事会 2012 年度第一次临时会议，
监事会成员均亲自出席了会议，审议同意《关于使用非公开发行股票募集资金置换
预先已投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》及《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》
等。
（6）2012 年 10 月 29 日，公司召开了第七届监事会 2012 年度第二次临时会议，
监事会成员均亲自出席了会议，审议同意《2012 年第三季度报告正文及全文》等。
2、监事会成员列席了报告期内历次董事会会议。
3、监事会对董事会执行股东大会决议的情况实施了监督，检查了公司的财务管
理和会计核算工作。
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二、监事会对 2012 年度有关事项的独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规依法规范运作。公
司建立了完善的财务会计和内审制度；公司重大问题的决策程序合法有序；股东大
会和董事会的召集、召开及决策程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的有关
规定；公司高级管理人员依法履行职责，没有违反国家法律、法规和公司章程的情
况，也未发生损害公司利益和股东权益的情况；有关信息的披露及时、真实、充分。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务管理严格、规范，不存在违反国家财经法规和制度的情况。
监事会审议了公司 2012 年年度报告和 2013 年第一季度报告，并列席公司七届三次
董事会，听取公司经营层对年报和季报编制的解释及董事会对年报和季报的审议表
决。公司 2012 年年度报告和 2013 年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律
法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定及中国证监会和上海证券交易所
的各项规定，所包含的信息反映了公司当期的经营管理及财务状况；没有发现参与
报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。监事会审议了立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的 2012 年度标准无保留意见审计报告，认为该报告客观、真实、
公允地反映了公司本 2012 会计年度的经营成果。
公司拟订的不分配、不转增分配预案是符合公司实际情况的。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
（1）非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证监会“证监许可[2012]398 号”文核准，公司获准向特定对象非公开发
行不超过 73,694,304 股新股，本次非公开发行最终发行数量为 36,894,304 股，发
行价为每股人民币 5.27 元，募集资金总额 194,432,982.08 元，扣除发行费用
13,001,244.16 元后，实际募集资金净额 181,431,737.92 元。募集资金已由上海上
会会计师事务所有限公司于 2012 年 8 月 31 日出具的上会师报字（2012）第 2112 号
《验资报告》验证确认。
（2）对公司募集资金使用情况的审核意见
经审核，公司能够按照《募集资金管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协
议》的规定使用和存储募集资金，并及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用
等相关信息，未发现有存在违规情形。
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上海大江食品集团股份有限公司第二十一次股东大会会议材料
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司所发生的资产出售行为，出售、收购资产的价格合理，没有发
现内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司未发生重大关联交易事项，未损害公司利益，无内幕交易行
为。
6、监事会对公司与关联方的资金往来及对外担保情况的独立意见
截至报告期末，公司与关联方的资金未发生资金往来事项。
截至报告期末，公司为控股子公司大江食品（香港）有限公司担保金额为 2,100
万元，上述担保事项为该公司运营所需。公司严格按照 2012 年年度股东大会的授权
范围进行有关担保事项。
本届监事会以股东大会赋予的权利，认真按照国家有关法律法规，履行监督职
责，同时与全体股东和公司全体员工一起，紧紧围绕公司“成为以长三角地区为核
心的新厨房美食提供商”的战略定位，积极推动主营业务转型，培育主营业务核心
竞争力，为公司员工、股东创造价值。
以上报告，提请股东大会审议。
监事会
2013 年 6 月 28 日
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上海大江食品集团股份有限公司第二十一次股东大会会议材料
2011年度独立董事工作报告
各位股东、股东代表：
关于《2012 年度独立董事述职报告》如下，请予审议。
作为上海大江食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根
据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
《公司章程》及相关法规、制度的规定，在工作中恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行
独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独
立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东和公司的利益。现将独立董事
在 2012 年下半年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
王天东，历任宁夏大学经济管理学院助教、讲师，上海交通大学 MPAcc 办公室
业务主管，浙江农林大学经济管理学院会计学科负责人，讲师。现任浙江农林大学
经济管理学院副教授，浙江环茂自控科技有限公司分管财务工作副总经理。王天东
在《财会通讯》等刊物发表会计、财务管理相关论文 20 余篇，具有丰富的会计学专
业知识。
冯幼荪，历任上海市第九百货商店财务部副经理，上海九百股份有限公司证券
部经理、投资部经理，董事会秘书、副总经理，2011 年 3 月退休。冯幼荪熟悉上市
规则，上市公司信息披露、“三会”运作和公司管理等，曾获得 1998-1999 年度上海
上市公司“十佳董事会秘书”提名奖，2007 年获得第五届上市公司优秀董秘称号，
2012 年 4 月被上海上市公司协会授予“资深董秘荣誉奖”。
杨旌，历任中国经济开发信托投资有限公司南昌证券营业部投资部经理，浙江
横店集团有限公司资产管理部总经理，江苏东吴证券有限责任公司资产管理部经理。
现任财通证券有限责任公司投资部总经理助理。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会情况：
姓 名 本年应参加董事 亲 自 出 席 以通讯方式 委 托 出 席 缺席（次）
会会议（次） （次） 参加（次） （次）
王天东 5 5 2 0 0
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上海大江食品集团股份有限公司第二十一次股东大会会议材料
冯幼荪 5 4 2 1 0
杨旌 5 4 2 1 0
公司于 2012 年 6 月 28 日召开的股东大会上，顺利完成了董事会的换届选举。
我们三位独立董事均是此次股东大会新选举产生的独立董事。
2012 年度公司共召开了 8 次董事会会议，我们应参加的董事会为 5 次。在出席
会议前，我们都能主动通过多渠道调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解
公司的生产经营及投资运作情况，并认真审议了董事会的各项议案，为董事会的重
要决策做了充分的准备工作。在会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合
理化建议以及最终发表独立意见。从公司规范发展角度履行独立董事职责,切实维护
了广大中小股东的合法权益。公司也积极听取并采纳我们的意见,进一步提高了公司
治理水平。
2、出席股东大会情况：
2012 年度，公司召开了 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会，年度股东大会
上我们作为独立董事候选人出席了会议。当选独立董事后，公司召开了 2 次临时股
东大会，冯幼荪出席了 10 月 23 日召开的临时股东大会。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况：
2012 年，在公司各期定期报告编制和项目审定过程中，我们认真在现场听取公
司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业
管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督
的作用。对于本年度公司零售门店的经营情况，我们分别多次实地进行考察，与店
员、部分消费者进行沟通，了解销售情况。公司管理层也高度重视与我们的沟通交
流，及时报告公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条
件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2012 年度，公司没有与大股东及其关联企业发生重大关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
截至 2012 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司的对外担保余额为人民币 2,100
万元，为公司对控股子公司大江食品（香港）有限公司提供的担保。我们认为，公
司此次担保主要是支持大江食品（香港）有限公司运营，严格遵照了 2011 年年度股
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东大会授权范围和要求，符合有关对外担保的规定。
（三）募集资金的使用情况
我们对公司 2012 年度非公开发行股票所募集资金使用发表意见如下：
1、关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项
公司用本次募集资金人民币 8,791.14 万元置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规和规范性文件及公司《募集资
金管理制度》的规定，程序合法。公司前期投入的自筹资金金额已经注册会计师出
具专项审核报告。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划
相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害股
东利益的情况，符合公司发展需要。综上意见，我们同意公司实施以本次募集资金
人民币 8,791.14 万元置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项。
2、关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项
公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，是在确保募集资金投资项目建设
资金需求的前提下，遵循股东利益最大化的原则而提出的，有利于提高募集资金使
用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益。公司使用部分闲置募集资金补
充流动资金履行了必要的程序，符合《公司章程》和公司《募集资金管理制度》的
有关规定，同时，公司承诺在闲置募集资金用于补充流动资金到期或募集资金投资
项目进度加快时，以自有资金及时归还募集资金。综上意见，我们同意公司将 9,000
万元人民币闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之
日起 6 个月。
3、关于变更部分募集资金投资项目实施方式事项
公司本次变更部分募投项目实施方式，是基于非公开发行股票实际募集资金金
额大幅低于原募集资金投资项目拟投入募集资金总额，同时考虑到国内外宏观经济
形势、公司所处经济环境等因素而做出的部分募投项目实施方式调整，符合公司的
实际情况，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，
有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。综上意见，我们同意本次变更部分
募集资金投资项目的实施方式。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
对公司 2012 年 6 月 28 日第七届董事会第一次全体会议审议的《关于聘任公司
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高级管理人员及其他相关人员的议案》和《关于公司高级管理人员及其他相关人员
薪酬的议案》，发表如下独立意见：
1、通过对俞乃奋、朱家菲、李冬青等人简历的阅读及其他方面的调查，我们认
为上述人员的任职资格和条件符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，具备
担任公司高级管理人员的任职资格条件。
2、公司制定的高管人员薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平，结合公司实际情
况；薪酬方案由公司董事会提名、薪酬与考核委员会拟定，并提交董事会审议，不
存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
根据公司 2012 年度业绩亏损的情况，公司于 2013 年 1 月 31 日进行了预告。公
司未进行业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，在为公司提供
审计服务工作中，恪尽职守，客观公正地发表独立审计意见。我们一致同意续聘该
所为公司 2013 年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2012 年度的利润分配预案：由于 2012 年度母公司实现的税后净利润为
-22,459,647.13 元，期末累计可供分配利润为-659,069,159.72 元，因此 2012 年度
公司不分配股利或红利，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为该预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和上海证券交易所制定的《关于上海证券交易所上市公司现金分红指引》
的要求，符合《公司法》、《公司章程》和《财务制度》的有关规定，也符合公司实
际情况，未损害公司股东特别是中小股东利益。我们同意董事会的利润分配预案。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，公司制定了《信
息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人
登记管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等制度，公司严格遵守相关监管
法律法规，严格履行信息披露义务。2012 年度，公司坚持及时、准确、完整的对外
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披露信息，未发生违反规定的事项。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，为强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公
司制定了《内控规范实施工作方案》，并经第六届董事会第六次全体会议审议通过。
我们按照该方案的要求，督促公司内部控制工作机构全面开展内部控制的建设和执
行工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司现已根据《企业内部控制基本
规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对公司及下属各子
公司的内部管理进行评价，对评价发现的缺陷进行了整改，并进行了制度完善，形
成了适应公司经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系贯穿于公
司生产经营活动的各个层面和环节，确保经营和管理处于受控状态。目前，公司未
发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会根据公司实际情况，按照各自工作细
则，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。
四、总体评价和建议
2012 年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行
稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚
信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理
结构等方面起到了应有的作用。
在公司未来的发展过程中，我们仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董事
的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、勤
勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司
董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观公正、
独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会决策提供参考建
议，为进一步提高公司决策能力和经营业绩作出努力，切实维护公司整体利益，切
实保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
以上报告，提请股东大会审议。
独立董事：王天东、冯幼荪、杨旌
2013 年 6 月 28 日
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关于公司及其控股子公司资产抵押及质押事项的议案
各位股东、股东代表：
2012 年 6 月 28 日，公司 2011 年年度股东大会授权同意公司及其控股子公司自
2011 年年度股东大会召开日至 2012 年年度股东大会召开日止的资产抵押及质押额度
为人民币 5 亿元。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司的资产抵押总额为 6,600 万元，
质押总额为 10,000 万元，属于股东会授权范围内。具体情况如下：
一、抵押情况：
抵押金额
序号 抵押单位 抵押物 抵押原因
（万元）
上海大江食品集团股份 洞泾镇沈砖公路 5398 弄
1 1,200
有限公司 11、12 号
洞泾镇沈砖公路 5398 弄
2 上海仁晖实业有限公司 1,300 为上海大江食品集团
9、10 号
股份有限公司借款做
上海大江肉食品四厂有 上海大江肉食品四厂有
3 3,100 抵押
限公司 限公司房产
上海智训实业管理咨询 洞泾镇沈砖公路 5398 弄
4 1,000
有限公司 21、22 号
合计 6,600
二、质押情况：
质押金额
序号 质押单位 质押物 质押原因
(万元)
1 上海大江食品集团股份有限公司 所持申银万国股权 5176 万股 10,000 公司自身借款
为保证公司及控股子公司生产经营活动的顺利进行，建议股东大会授权同意公
司及其控股子公司资产抵押及质押总额不超过人民币 4 亿元额度的前提下，继续办
理相关资产抵押及质押业务。本次资产抵押及质押的授权期限为自 2012 年年度股东
大会召开日至 2013 年年度股东大会召开日止。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会
2013 年 6 月 28 日
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关于公司及其控股子公司贷款事项的议案
各位股东、股东代表：
2012 年 6 月 28 日，公司 2011 年年度股东大会授权同意公司及其控股子公司自
2011 年年度股东大会召开日至 2012 年年度股东大会召开日止的贷款额度为人民币 5
亿元。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司的贷款余额为 27,885.65 万元，
属于股东会授权范围内。贷款的具体情况如下：
序号 贷款人 贷款余额(万元)
1 上海大江食品集团股份有限公司 26,000.00
2 大江食品（香港）有限公司 1,885.65
合计 27,885.65
为保证公司及控股子公司生产经营活动的顺利进行，建议股东大会授权同意公
司及其控股子公司贷款总额不超过人民币 4 亿元额度的前提下，继续办理相关贷款
业务。本次贷款的授权期限为 2012 年年度股东大会召开日至 2013 年年度股东大会
召开日止。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会
2013 年 6 月 28 日
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关于公司及其控股子公司对外担保事项的议案
各位股东、股东代表：
2012 年 6 月 28 日，公司 2011 年年度股东大会授权同意公司及其控股子公司自
2011 年年度股东大会召开日至 2012 年年度股东大会召开日止的对外担保额度为人民
币 2 亿元。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司的对外担保余额为 2,100 万元，
为公司对控股子公司提供的担保，控股子公司无对外担保事项。公司及其控股子公
司对外担保事项属于股东会授权范围内。对外担保的具体情况如下：
被担保对象 担保金额(万元) 担保期限
大江食品（香港）有限公司 2,100 2012.11.22—2013.11.21
合计 2,100
为保证公司及控股子公司生产经营活动的顺利进行，建议股东大会授权同意公
司及其控股子公司对外担保总额不超过人民币 2 亿元额度的前提下，继续为公司控
股子公司续借或新增借款提供担保。本次对外担保的授权期限为自 2012 年年度股东
大会召开日至 2013 年年度股东大会召开日止。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会
2013 年 6 月 28 日
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上海大江食品集团股份有限公司第二十一次股东大会会议材料
关于 2012 年度会计师事务所审计费用和
聘用 2013 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
根据公司第二十次股东大会（2011 年年会）决议，2012 年度聘用立信会计师事
务所（特殊普通合伙）为我公司审计事务所。经过与立信会计师事务（特殊普通合
伙）所协商，拟定 2012 年年度报告审计费用为 90 万元。事务所人员在审计期间所
发生的有关交通、食宿等费用为 1.7 万元，公司予以实报实销。因此公司需支付给
事务所的费用为 91.7 万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能恪尽职
守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，出具
的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，建议公司继
续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司 2013 年度财务报告和内部控制
报告的审计机构。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会
2013 年 6 月 28 日
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上海大江食品集团股份有限公司第二十一次股东大会会议材料
关于授权公司管理层办理保本型理财产品的议案
各位股东、股东代表：
根据公司资金每年的实际使用状况，账面会出现阶段性闲置资金的情况，为最
大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率，实现股东利益最大化经营目标，
建议董事会同意授权公司管理层在最高不超过人民币 1.5 亿元的额度内，并在不影
响正常经营及确保资金安全、合法合规的前提下，选择适当的时机，使用自有闲置
资金，阶段性投资于保本保收益、流动性较高的低风险理财产品，以增加公司收益。
在上述额度内，资金可以滚动使用。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会
2013 年 6 月 28 日
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上海大江食品集团股份有限公司第二十一次股东大会会议材料
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善本公司的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，促进公
司持续、健康、稳定的发展，根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司
现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［2008］57号）、《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上海证券交易所股
票上市规则》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，结合公司
实际，拟对《公司章程》中有关利润分配政策相关条款进行修改完善。
原公司章程：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，采取现金或者股票方式分配
股利。公司在盈利、现金满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司应实行
持续、稳定的利润分配政策，利润分配不超过累计可分配利润的范围。公司可以进
行中期利润分配。
存在股东违规占用公司资金的，公司应当扣减应分配给该股东的现金红利，直
至清偿其全部的违规占用资金。
现修改为：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
1.公司实施利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及
可持续发展；
2.公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
3.公司的利润分配应当优先推行现金分红方式；
4.在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）利润分配的方式 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。
（三）利润分配的条件
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1.现金分红条件
公司实施现金利润分配应当至少同时满足以下条件：
（1）母公司累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或者重大现金支出
计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或者现金支出是指公司未来
十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一
期经审计净资产的百分之二十。
在上述条件同时满足时，公司应当采取现金方式分配利润。最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于同期年均可分配利润的百分之三十。如果存在公司股东违
规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资
金。
2.股票股利分配条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例
和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可采取股票股
利和公积金转增股本等方式分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增
长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境或者自身经营状况发生
较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应当向股东大会提出利润分配政策
的修改方案，经三分之二以上董事的同意，并经三分之二以上的独立董事同意，方
能提交公司股东大会审议。
公司利润分配政策的调整方案在提交公司股东大会审议时，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披
露调整原因。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会
2013 年 6 月 28 日
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2012 年年度报告
各位股东、股东代表：
《2012 年年度报告》内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），
请予审议。
董事会
2013 年 6 月 28 日
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