上海市诚至信律师事务所

                    关 于 上 海 大 江 食 品集 团股 份 有 限 公 司

            第 二 十 一 次 股 东 大 会 (⒛ 12年 年 会 )法 律 意 见 书


致上海大江食品集团股份有限公司       :




    上海市诚至信律师事务所接受上海大江食品集团股份有限公司 (以 下简称
“     ”
  公司 )委 托 ,指 派徐菁律师和孙吉律师 出席公司第二十一次股东大会 (2012
                  “        ”
年年会 )(以 下简称 本次大会 ),并 根据 《中华人 民共和国证券法》 (以 下简
称 《证券法》)、 《中华人民共和国公司法》(以 下简称 《公司法》)等 法律、行政
法规和规范性文件及 《上海大江食品集团股份有限公司章程 》(以 下简称 《公司
章程 》)、 《上海大江食品集团股份有限公司股东大会议事规则 》(以 下简称 《公司
)的 有关规定 ,就 公司本次大会之召集和召开程序 、出席会
议人员之资格和召集人资格 、会议表决方式和程序及表决结果等有关事宜出具法
律意见如下   :




    一 、本次大会的召集 、召开程序
     (一 )本 次大会 由公司董事会召集 ,召 开本次大会之通知以公告形式通知各

股东 。
     (二 )本 次大会于 ⒛13年 6月 ⒛ 日下午 2时 在上海松汪区文诚路 765号 上

海新晖大酒店 12楼 黄 山厅召开 。
     (三 )会 议的时间、地点、内容和参加对象等事项与会议通知公告披露的内

容一致 。会议通知公告后 ,无 新增提案 。
    经审查 ,本 次大会之召集 、召开程序符合 《证券法》、《公司法》、《公司章程》
及 《公司股东大会议事规则 》之规定 。
    二、出席本次大会人员的资格 、召集人资格和提案人资格
     (一   )参 加表决的股东及股东代理人共 32人 ,代 表股份 255,842,070股     ,




占公司股份总数的 35.8724%。 其中:        A股 股东及股东代理人为 6人 ,代 表股份
2鲳 ,9∞ ,865股   ;B股 股东及股东代理人 26人 ,代 表股份为 6,873,⒛ 5股 ,均 于
本次大会股权登记 日在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册 。
参会股东均持有相关持股证 明,委 托代理人均持有股东书面授权委托书 。
      (二 )出 席本 次大会 的其他 人 员为 公司董事 、监事 。

      (三 )列 席本 次大会 的人 员为公 司高级管理人 员 、见证律 师 。

      (四   )本 次大会 的召集人为 公 司董事会 。
      (五   )本 次大会 议案均 由公 司董事会提 出 。
     经验证 ,出 席 本 次大会人 员 的资格 、召 集人 资格和提 案人 资格均符合法律 、

行政法规 、规范性文件及 《公 司章程 》、《公 司股 东大会议事 规则 》之 规定 。

     三 、本次大会 的表 决方式 、程序及 结果
      (一 )本 次大会对 列入会议议程 的议案进 行 了审议 ,出 席会 议 的股 东 以现场

记名投票方式进 行 了逐 项表 决 。
      (二 )本 次大会共 审议十 二 项议案 。根据 《公司章程 》及 其他 有 关规定 ,《 关

于公 司及其控股 子 公 司对 外担保事 项 的议案 》和 《关 于修 改 <公 司章程 >部 分条

款 的议案 》为特 别 决议议案 ,由 出席股 东大会 的具有表 决权股份 的三 分之 二 以上

的表 决权通过 ;其 余议案为普通 决议议案 ,由 出席股 东大会 的具有表 决权股份 的

二 分之 一 以上 的表 决权通 过 。
      (三 )本 次大会 按照 《公 司章程 》、《公 司股 东大会 议事规 则 》规 定程序进 行

监 票 、计 票并 当场 公布表 决结果 。
      (四   )经 审议 ,本 次大会 表 决通过 了        :




     1.《 ⒛ 12年 度 董事会 工 作报 告 》   ;




     2.《 ⒛ 12年 度 财务 决算报 告 》  ;




     3.《 ⒛ 12年 度 利润分配 预案 》   ;




     4.《 ⒛ 12年 度 监事 会 工 作报 告 》  ;




     5.《 ⒛ 12年 度独 立 董事 工 作报 告 》    ;




     6.《 关于 公 司及 其控股 子 公 司资产抵押及质押事项 的议案 》      ;




     7.《 关于公 司及 其控股 子 公 司贷款事项 的议案 》     ;




     8.《 关 于公 司及其控股 子公 司对 外担保事项 的议案 》     :




     9.《 关于 ⒛ 12年 度会计 师事务所 审计 费用和聘用 ⒛ 13年 度 审计机 构 的议
            案》
               ;




     10.《 关于授权 公 司管理层 办理保本型理财产 品的议案 》        ;




     l1。    《关于修 改 <公 司章程 >部 分条款 的议案 》;
     12.《 ⒛ 12年 年度报 告 》。

    经 审查 ,本 次大会 的表 决方式和程序符合法律 、行政法规 、规 范性文件及 《公

司章程 》、《公 司股 东大会 议事规 则 》 的有关规定 ,表 决结果合法 、有 效 。

    四 、结论 意见

    本所律师认为 :本 次大会之 召集和 召开程序 ,出 席会议人 员 的资格 、召集人

资格和提案人 资格 ,会 议 的表 决方式和程序 均符合 《证 券法 》、《公 司法 》等法律 、

行政法规 、规 范性文件及 《公 司章程 》、《公 司股 东大会议事规 则 》 的有 关规定   ,




本 次大会通过 的决议合法 、有 效 。

    本法律 意见 书 正 本 2份 。

    本法律 意见书经本所 经 办律 师签字 并加盖本所 公章后 生 效 。
     (以 下无 正文 ,为 签 字页 )
                                                                  二 十一 次股 东大 会 (2012
     (本 页无 正文 ,为 上海 大 江 食 品集 l/tl股 份有 限公 司第

年年会 )法 律 意见书 签字 页 )




                                                                        黟髀馑