证券代码：A股    600695      证券简称：A股 大江股份             编号：临2014-015

           B股   900919                B股 大江B股



                      上海大江食品集团股份有限公司
                   第七届董事会第五次全体会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。

    上海大江食品集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第五次全体会
议于 2014 年 4 月 25 日在公司总部召开，本次董事会会议的会议通知于 2014 年 4
月 15 日以书面、电子邮件等方式发出，符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定。公司董事会现有 8 名成员，均亲自出席本次会议。会议由俞乃奋董事长主持，
监事会成员、其他高级管理人员列席了会议，会议审议通过如下决议：
    决议中第 1、2、3、6、8 项议案参与表决的董事 5 名，每项议案的表决结果
均为 5 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事俞乃奋、俞乃雯、李冬青回避表决。
其它议案参与表决的董事 8 名，每项议案的表决结果均为 8 票同意，0 票弃权，0
票反对。
    1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司
非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司对照非公开发行股票的有关要求，
认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
    2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
    （1）发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
    （2）发行方式
    本次发行的股票采取非公开发行的方式发行。公司将在取得中国证监会核准
后 6 个月内择机向两名特定对象发行股票。
    （3）发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票的发行价格为公司第七届董事会第五次会议决议公告日
（即“定价基准日”）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.66 元/股（定
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价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期
间有除权、除息事项的，公司将对本次发行价格进行相应调整。
    （4）发行数量
    本次非公开发行股票数量不超过 12,300 万股。若公司股票在定价基准日至发
行日期间有除权、除息事项的，公司将对本次发行数量进行相应调整。
    （5）发行对象
    本次发行对象为上海绿洲科创生态科技有限公司与中国长城资产管理公司。
    （6）认购方式
    发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
    （7）发行股份的限售期
    根据相关法律法规要求，本次非公开发行完成后，发行对象本次认购的股份
自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    （8）未分配利润安排
    公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
享。
    （9）募集资金金额及投向
    本次发行募集资金不超过 69,618 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全
部用于补充公司营运资金。
    （10）本次非公开发行股票的上市地点
    本次发行股份的限售期届满后，本次非公开发行的 A 股股票将申请在上海证
券交易所上市交易。
    （11）本次决议有效期
    本次非公开发行 A 股股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票
议案之日起 12 个月内有效。
    3、审议通过《关于公司 2014 年度非公开发行股票预案的议案》，内容详见《上
海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议
案》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    5、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，内容详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
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    6、审议通过《关于公司与上海绿洲科创生态科技有限公司签订附条件实施的
股份认购协议的议案》，内容详见《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《上海大江食品集团股份有限公司与上海绿洲科创
生态科技有限公司签署股份认购协议的关联交易公告》（临 2014-016）。
    7、审议通过《关于公司与中国长城资产管理公司签订附条件实施的股份认购
协议的议案》。
    8、审议通过《关于提请公司股东大会批准绿洲科创及其一致行动人免于以要
约收购方式增持公司股份的议案》。
    9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》，同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜，包括但不限于：
    （1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过
的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于
发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及发行对象的选择等事宜；若在
本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有除权、除息事项的，董事
会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
    （2）签署与本次非公开发行股票和募集资金投向相关的重大合同和有关文
件，签署与本次非公开发行股票、募集资金使用过程中的重大合同；
    （3）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国
家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金使用计划进行调整；
    （4）决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股
权认购有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的
协议等；
    （5）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜
向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相
关的所有必要文件；
    （6）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，修改《公司
章程》相应条款并办理工商变更登记；
    （7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
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    （8）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部
门的意见，在法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围
内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整
后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
    （9）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
    （10）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    10、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。
    11、审议通过《关于未来三年（2014-2016 年）股东回报规划的议案》，内容
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    12、审议通过《关于＜近五年被证监会或交易所采取监管措施或处罚的说明
＞的议案》。公司最近五年没有被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或
处罚的情况，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    13、审议通过《2013 年度总裁工作报告》。
    14、审议通过《2013 年度财务决算报告》。
    15、审议通过《2013 年度利润分配预案》。经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，本公司（母公司）2013 年度税后净利润为 19,970,943.71 元，期末可
供分配的利润为-639,098,216.01 元。因此，本公司 2013 年度不进行利润分配或
资本公积金转增股本。
    16、审议通过《2013 年度董事会工作报告》。
    17、审议通过《2013 年度独立董事工作报告》，内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    18、审议通过《2013 年度审计委员会履职情况报告》，内容详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
    19、审议通过《关于 2013 年度会计师事务所审计费用和聘用 2014 年度审计
机构的议案》，拟定 2013 年年度报告审计费用为 94.22 万元，拟同意依据市场公
允价格继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司 2014 年度财务报告
和内部控制报告的审计机构。
    20、审议通过《关于公司及其控股子公司资产抵押及质押事项的议案》，拟同
意公司及其控股子公司资产抵押及质押借款总额不超过人民币 4 亿元的前提下，
继续办理相关资产抵押及质押业务。本次资产抵押及质押的授权期限为自 2013 年
年度股东大会召开之日后至 2014 年年度股东大会召开之日止。
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    21、审议通过《关于公司及其控股子公司贷款事项的议案》，拟同意公司及其
控股子公司贷款总额不超过 4 亿元额度的前提下，继续办理相关贷款业务。本次
贷款的授权期限为 2013 年年度股东大会召开之日后至 2014 年年度股东大会召开
之日止。
    22、审议通过《关于公司及其控股子公司对外担保事项的议案》。
    截至 2013 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司的对外担保余额为 516 万元，
为公司对控股子公司大江食品（香港）有限公司提供的担保，担保期限为 2013 年
12 月 2 日至 2014 年 12 月 1 日。除此以外无其它对外担保事项。本担保事项属于
2012 年年度股东会授权范围内。
    为保证公司及控股子公司生产经营活动的顺利进行，拟同意公司及其控股子
公司对外担保总额为人民币 2 亿元额度的前提下，公司继续为公司控股子公司续
借或新增借款提供担保。本次对外担保的授权期限为自 2013 年年度股东大会召开
之日后至 2014 年年度股东大会召开之日止。
    23、审议通过《关于核销应收款项的议案》，同意对账龄较长且已计提了 100%
坏账准备的 61,828,142.33 元应收账款和 6,406,514.63 元其他应收款及相应的
坏账准备予以财务核销。
    独立董事认为：本次核销应收款项对当期利润不构成重大影响，真实地反映
了公司财务状况，没有损害公司及中小股东的利益，符合《企业会计准则》的相
关规定，同意公司本次核销事项。
    24、审议通过《关于对公司及子公司应收账款计提特别坏账准备的议案》，同
意对公司 1,350 万元其他应收款计提 30%的坏账准备，对子公司上海大江美特食品
有限公司 893,43 万元其他应收款计提 80%的坏账准备。
    25、审议通过《关于 2013 年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    26、审议通过《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》，内容详见《上海证
券报》、《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改
＜公司章程＞部分条款的公告》(临 2014-017)。
    27、审议通过《关于董事会增补董事的议案》，鉴于朱汉辉先生辞去董事职务，
会议推选龙炼先生担任董事候选人，任期自股东大会批准日起至本届董事会任期
届满之日。
    龙炼简历：男，1976 年 11 月出生，本科毕业于上海交通大学高分子材料专业，
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硕士毕业于复旦大学企业管理系。历任上海四季生物科技有限公司总经理等职。
现任上海绿洲怡丰投资有限公司董事总经理、香港星晨旅游集团董事、上海绿庭
集团有限公司董事、复旦大学证券研究所特聘研究员等职。
    28、审议通过《关于总裁变更的议案》，同意朱汉辉先生辞去总裁职务，决定
由董事长俞乃奋女士暂兼任总裁，任期自董事会批准日起至本届董事会任期届满
之日。
    29、审议通过《2013 年年度报告及报告摘要》，内容详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。
    30、审议通过《2014 年第一季度报告全文及正文》，内容详见上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)。
    31、审议通过《2014 年度经营目标和计划》。
    以上议案中，1～11，14～17,19～22,26～27，29 等 22 项议案需提交股东大
会审议，有关股东大会召开事宜将另行公告。
    特此公告。


                                           上海大江食品集团股份有限公司
                                                         2014 年 4 月 29 日




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