上 海大江 食 品集 团股份有 限公 司
2013年 度独立董事述职报告
“ ”
作为 上海 大江食 品集 团股份 有 限公 司 (以 下简称 公 司 )的 独 立 董事 ,我
们根据 《公 司法 》、《上 市公 司治理准 、《关于在 上 市公 司建 立 独 立 董事 的指导
意见 、《公 司章程 》及 相关法规 、制度 的规定 ,在 工 作 中恪尽 职 守 、勤勉尽 责 ,
忠 实履行独 立 董事 职 责 ,积 极 出席相关会议 ,认 真 审议董事会 各项议案 ,对 相 关
事项发表独 立 意见 ,充 分发挥 了独 立 董事 的作 用 ,维 护全体股 东和 公 司 的利益 。
现将独 立 董事在 ⒛ 13年 度 的 工 作情况报 告如下 :
一 、独 立 董事 的基本情况
王 天东 ,历 任 宁夏大 学 经 济 管 理 学 院助 教 、讲 师 ,上 海 交通大 学 MPAcc办
公室 业 务主管 ,浙 江农林大 学 经济管理学 院会计 学科 负责人 ,讲 师 。现任浙 江农
林大 学 经 济 管 理 学 院副教授 ,浙 江环茂 自控科技有 限公司分 管财 务 工 作副总 经理 。
王 天东在 《财会 通 讯 》等刊物发表会计 、财务 管 理相 关论文 ⒛ 余篇 ,具 有丰 富
的会计 学专业 知识 。
冯幼荪 ,历 任 上 海 市第 九 百货商店财 务部副 经理 ,上 海 九 百股份有 限公司证
券部 经理 、投 资部 经 理 ,董 事会秘 书 、副总经理 ,⒛ 11年 3月 退休 。冯幼荪熟
“ ”
悉上市规则 ,上 市公 司信 息披 露 、 三 会 运作和 公司管理等 ,曾 获得 19⒅△999
“ ”
十 佳董事会秘 书 提名奖 ,⒛ 07年 获得第 五届 上 市公 司优
年度 上 海 上 市公 司
“ ”
秀董秘称 号 ,⒛ 12年 4月 被 上海 上 市公司协会授 予 资深 董秘 耒誉 奖 。
杨旌 ,历 任 中 国经济开发信托 投 资有 限公 司南 昌证 券 营 业 部投 资部经 理 ,浙
江横店集 团有 限公 司资产 管 理 部总 经理 ,江 苏东吴 证券有 限责任 公 司资产 管 理部
经理 。现任财 通 证 券有 限责任 公 司投 资部 总经理助 理 。
二 、独 立 董事 年度 履职概况
1、 出席董事会 情况 :
姓 名 本年应 参加 董 事 亲 自 出 席 以通 讯 方 式 委 托 出 席 缺席 (次 )
(次 ) 参加 (次 ) (次 )
会会议 (次 )
王天东 5 5 2 0 0
冯幼荪 5 5 2 0 0
杨旌 5 5 2 0 0
⒛13年 度公司共召开了 5次 董事会会议 。在出席会议前 ,我 们都能主动通
过多渠道调查 、获取做 出决议所 需要的情况和资料 ,了 解公司的生产经营及投资
运作情况 ,并 认真审议 了董事会的各项议案 ,为 董事会 的重要决策做 了充分 的准
终
备工作 。在会议上认真审议每个议题 ,积 极参与讨论并提出合理化建议以及最
发表独立意见 。从公司规范发展角度履行独立董事职责,切 实维护了广大中小股
。
东的合法权益 。公司也积极听取并采纳我们 的意见,进 一步提高 了公司治理水平
2、 出席股东大会情况 :
⒛ 13年 度 ,公 司召开了 1次 年度股东大会和 1次 临时股 东大会 ,我 们作为
独立董事出席了年度股 东大会 。
3、 公司配合独立董事工作情况 :
2013年 ,在 公司各期定期报告编制和项 目审定过程中,我 们在现场认真听
取公司管理层对相关事项介绍 ,全 面深入地了解公司经营发展情况 ,运 用专
业知
识和企业管理经验 ,对 公司董事会相关议案提出建设性意见和建议 ,充 分发挥了
指导和监督的作用 。公司管理层也高度重视与我们的沟通交流 ,邀 请我们参加公
司的现场调研,及 时报告公司生产经营情况和重大事项进展情况 ,为 我们履职提
宣
供了完备 的条件和支持 。同时 ,我 们非常关注报纸 、网络等公共媒体对公司的
传和报道 ,加 深对公司的认识和 了解 ,并 及时与公司董事会秘书沟通相关 的报道
内容 。
三、独立董事年度履职重点关注事项 的情况
(一 )关 联交易情况
⒛13年 度 ,公 司没有与大股东及其关联企业发生重大关联交易情况 。
(二 )对 外担保及 资金 占用情况
516
截至 ⒛13年 12月 31日 ,公 司及其控股子公司的对外担保佘额为人民币
(香 港 )有 限公司提供的担保 。我们认为
万元 ,为 公司对控股子 公司大江食品
,
(香 港 )有 限公司运营,严 格遵照了 ⒛ 12年
公司此次担保主要是支持大江食品
。 司控股子公
年度股东大会授权范围和要求 ,符 合有关对外担保 的规定 公司和公
生控股股东及其
司所有担保没有引起诉讼 、逾期的担保 。报告期 内,公 司没有发
关联企业 占用资金情况 。
(三 )公 司章程修改和执行情况
1、 关于修订利润分配政策 的独 立 意见
公 司结合 实 际情况 ,对 《公 司章程 》中有 关利润分配政策相 关条款进行 了修
改完善 。 对 于 《公 司章程 》 中有 关利润分配政策相 关条款 的修 改 ,我 们认为本
次 《公司章程 》中有 关利润分配政 策相关条款 的修 改 ,其 实质 是为 了进 一 步完善
公司的利润分配政 策 ,重 视对 投 资者 的合理 回报 ,促 进 公 司持续 、健康 、稳 定 的
发展 。修 改 的 内容 既符合对投 资者 的 良好 回报 ,也 符合 公 司 的实 际情况 ,修 改程
序符合 中国证监会和 上 海 证 券 交 易所 的有关规定 。我们 同意本 次 《公 司章程 》中
有关利润分配政策相 关条款 的修 改 。
2、 对 公 司 ⒛ 13年 度 未做 出现金分 红 预案 的独 立 意见
我们认为 公 司 (母 公 司 )⒛ 13年 度 可供 分配利润为 负数 ,公 司做 出的 ⒛ 13
年度不进 行现金分 红 预案符合 公 司实 际情况 ,不 存在损 害投 资者特别是 中小股 东
利益情形 。我们对 2013年 度利润分配预案无异议 。
(四 )募 集 资金 的使用情况
对 公 司变更 部分募集 资金为永久性补 充流动 资金事 项 的独 立 意见 :
公 司变更 部分募 集 资金为永久性补充流动 资金 是在募集 资金 总额大 幅缩减 、
原研发 中心募投项 目建 设必要性 降低 的大背景 下 ,基 于公 司现有 资源 最优化配置
而作 出的决策 。相 关 决策符合公 司 的实 际情况 ,有 利于公 司的长远发展 ,符 合全
体股 东 的利 益 。同时 ,公 司现有研 发方面 的需求 也 已有 了合理 的解 决方式 。综上
意见 ,我 们 同意本 次变更 部分募集 资金为永久性补 充流动 资金 。
(五 )高 级 管理人 员提名 以及 薪酬情况
对 公 司 ⒛ 13年 2月 22日 召开 的第 七届董 事会 ⒛ 13年 度第 一 次 临时会 议 的
《关于聘任 总裁及 其薪酬 的议案 》进行 了审议 ,发 表 意见如 下 :
1、 通过对朱汉 辉 先 生 简历 的阅读及 其他 方面 的调查 ,我 们认 为其任 职 资格
和条件符合 国家有 关法律法规和 《公 司章程 》的规定 ,具 备担任 公 司高级管理人
员 的任 职 资格和条件 。
2、 对朱 汉辉 先 生 的薪酬标准依据行业 和地 区的薪酬 水平 并结合 公 司实 际情
况而确 定 ,由 董事会提 名 、薪酬与考核委 员会拟定 ,并 提交董事会 审议 ,不 存在
损害公司及股 东利 益 的情 形 ,符 合 国家相 关法律 、法规 的规定 。
(六 )业 绩预 告及 业 绩快报 情况
根据 公 司 ⒛ 13年 度业 绩扭亏为盈 的情况 ,公 司于 ⒛ 14年 1月 22日 进 行 了
预告 。公 司于 ⒛ 14年 3月 11日 发布 ⒛ 13年 度业 绩快报 。根据 ⒛ 14年 第 一 季度
业 绩亏损 的情况 ,公 司于 ⒛ 14年 3月 11日 进行 了预 告 。
(七 )聘 任 或者更换会计师事 务所情况
报 告期 内 ,立 信 会 计 师事务所 (特 殊普通 合伙 )为 公 司审计机 构 ,在 为 公 司
提供 审计服务工作 中 ,恪 尽职 守 ,客 观 公 正地 发表独 立 审计 意见 。我们 一 致 同意
续聘该所为 公 司 ⒛ 14年 度 审计机构 。
(八 )现 金分 红 及 其他投 资者 回报情况
公 司 ⒛ 13年 度 的利润分配 预案 :由 于 ⒛ 13年 度 母 公 司实现 ⒛ 13年 度税后净
利润为 19,970,阢 3.71元 ,累 计期末 可供 分配 的利润为 咱 3g,o98,216.01元 ,因
此 ⒛ 13年 度 公 司不分配股 利或 红 利 ,也 不进 行 资本 公积 金转增股 本 。
我们 认为该预案 符合 中国证监会 《关于进 一 步落 实 上 市公 司现金分 红 有关事
项 的通知 》和 上 海 证 券 交 易所 制定 的 《关于 上 海 证 券 交 易所上 市公 司现金分 红 指
引》的要求 ,符 合 《公 司法 》、《公司章程 》和 《财 务制度 》 的有 关规 定 ,也 符合
公司实 际情况 ,未 损 害公 司股 东特别是 中小股 东利益 。我们 同意董事会 的利润分
配预案 。
(九 )公 司及 股 东承诺 履行情况
报告期 内 ,公 司及股 东没有发生违反承诺履行 的情况 。
(十 )信 息披 露 的执 行情况
公 司始 终重视 提升信 息披露管理水平 、保护投 资者合法权 益 ,公 司制定 了《信
息披露 事务 管理制度 》、《年报信 息披露重大差错 责任追 究制度 》、《内幕 信 息知情
人登记 管理制度 》、《外部信 息报送和使用 管 理 制度 》等制度 ,公 司严格遵 守相关
监管法 律 法规 ,严 格 履 行信 息披 露义务 。⒛ 13年 度 ,公 司坚 持及 时 、准确 、完
整 的对外披露信 息 ,未 发生违反规定 的事项 。
(十 一 )内 部控 制 的执 行情况
2013年 度 ,公 司根据 《企业 内部控 制基本规 范 》及相 关配套 指 引的相关要
求 ,指 导 内部控 制 工 作深入 开展 ,并 稳步推进 各项 工 作 。公 司现 已对 公 司及 下属
各子公 司的 内部 管理进 行梳理评价 ,对 发现 的缺 陷进 行 了整 改 ,并 进行 了制度 完
善 ,形 成 了适应 公 司经 营管 理和 战略发展 需要 的 内部控 制体系 。该 内部控 制体系
贯穿于公 司生产 经 营活动 的各个层 面和环节 ,确 保经 营和 管理处于受控状态 。目
前 ,公 司未发现存在 内部控制设计 或执行方面 的重大缺 陷 。
(十 二 )董 事会 以及 下属专 门委 员会 的运作情况
报 告期 内 ,公 司董 事会及 其 下属专 门委 员会根据 公 司实 际情况 ,按 照各 自工
作细则 ,以 认 真 负责 、勤勉诚信 的态度履行各 自职 责 。
四 、总 体评价和建议
2013年 度 ,公 司规 范运作 ,经 营活动稳 步推进 ,内 控 制度 体 系完 善 ,财 务
运行稳健 、健康 ,信 息披 露真实 、准确 、完整 、及 时 。作为公 司独 立 董事 ,我 们
本着诚信 原则 ,勤 勉尽 责 ,在 工 作 中保 持 了独 立 性 ,为 保证 公 司规 范运作 、健全
法人治理结构等 方面起 到 了应有 的作用 。
在 公 司未来 的发展过程 中 ,我 们仍将尽职尽 责 ,按 照相关法律 法规对独 立 董
事 的规定和要求 ,继 续担 负起作为 公司独 立 董事应有 的重任和作用 ,谨 慎 、认真 、
勤勉 、忠 实地履行独 立 董事 职责 ,深 入 了解 公 司 的生产 经 营和运作 情况 ,加 强 同
公司董事会各成 员 、监 事会 、管理层 之 间的沟通与合作 ,以 确保 公 司董事会 客观
公 正 、独 立运 作 ,提 高公 司董事会 的决策 能力和领 导水平 ,为 公 司董事会 决策提
供参考建议 ,为 进 一 步提 高公司决策 能力和 经 营 业 绩作 出努力 ,切 实维护公 司整
体利益 ,切 实保 障公 司全体股 东特别是 中小股 东 的合法权益不受侵 害 。
(以 下无 正文 ,为 独 立 董事签 字页 )
(本 页无正文 ,为 签字页 )
独 立 董事 :
/伽 尔 扔滋
(冯 幼 荪 ) (杨 旌 )
⒛14年 4月 25日
