证券代码：A股    600695      证券简称：A股 大江股份             编号：临2014-017

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                       上海大江食品集团股份有限公司
                   关于修改《公司章程》部分条款的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券
交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，结合公司实际情况，为健
全和完善公司利润分配政策，拟对《公司章程》部分条款做如下修订：
一、《公司章程》第七十六条第一款第二项修订
原条款：
    第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
修订后的条款：
    第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，涉及法律、法规或本章
程规定的特殊情形除外；
二、《公司章程》第一百五十五条修订
原条款：
    第一百五十五条 公司利润分配政策为：
    （一）利润分配原则
     1．    公司实施利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的
            长远及可持续发展；
     2．    公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相
            关规定；
     3．    公司的利润分配应当优先推行现金分红方式；
     4．    在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
    （二）利润分配的方式
            公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

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    （三）利润分配的条件
    1．   现金分红条件
          公司实施现金利润分配应当至少同时满足以下条件：
    （1） 母公司累计未分配利润为正值；
    （2） 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    （3） 满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或者重大现金
          支出
          计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或者现金支出是
          指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出
          达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。
          在上述条件同时满足时，公司应当采取现金方式分配利润。最近三年
          以现金方式累计分配的利润不少于同期年均可分配利润的百分之三
          十。如果存在公司股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所
          分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
    2．   股票股利分配条件
          公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金
          分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长
          相适应，可采取股票股利和公积金转增股本等方式分配。公司在确定
          以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利
          润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以
          确保分配方案符合全体股东的整体利益。
    （四）利润分配政策的调整
          公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境或者自身经营
          状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应当向股东
          大会提出利润分配政策的修改方案，经三分之二以上董事的同意，并
          经三分之二以上的独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。
          公司利润分配政策的调整方案在提交公司股东大会审议时，应当由出
          席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
          过，并在定期报告中披露调整原因。
修订后的条款：
    第一百五十五条 公司利润分配政策为：
                                                                       2
（一）利润分配原则
1．   公司实施利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的
      长远及可持续发展；
2．   公司利润分配政策应当保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相
      关规定。
（二）利润分配的方式、优先顺序
      公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。并
      且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行
      利润分配。
（三）利润分配的条件
1．   现金分红条件
      公司实施现金利润分配应当至少同时满足以下条件：
（1） 公司累计未分配利润为正值；
（2） 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3） 满足公司正常生产经营的资金需求，且无未来十二个月内拟累计对外
      支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十的情形。
      公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司应
      保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于同期年均可分配利润
      的百分之三十。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
      股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2．   股票股利分配条件
      公司根据累计可供分配利润及现金流状况，在保证最低现金分红比例
      和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，
      可采取股票股利等方式分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体
      金额时，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
      素。
      公司在具备利润分配的条件的情况下，公司应每年进行利润分配，尤
      其是进行现金分红。公司董事会还可以根据公司的资金需求状况提议
      公司进行中期现金分红。
（四）公司现阶段及差异化利润分配政策
1．   现阶段利润分配政策
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      公司董事会在制定利润分配政策时，应重视对投资者的合理回报，同
      时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。
      公司现处于成长期且有重大资金支出安排，在该阶段公司当年以现金
      方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
      公司利润分类差异化政策安排
      公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
      盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
      照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和现金分红
      政策：
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
      现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
      现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
      现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
      公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
      处理。
（五）利润分配决策机制及程序
1．   决策机制
      董事会应在充分听取独立董事意见和建议的基础上，负责制定利润分
      配政策尤其是现金分配政策、方案、股东回报规划。董事会应当就股
      东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并
      详细说明规划安排的理由等情况。独立董事可以征集中小股东的意见，
      提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，
      应交由股东大会审议批准。
2．   利润分配政策的制定和调整程序
      董事会应严格执行公司章程中确定的利润分配政策，尤其是现金分红
      政策。董事会在征求独立董事意见后认为现有利润分配政策不利于公
      司发展或不符合现行有效的法律、法规等规定，可以提出利润分配政
      策调整的议案，相关议案在公司股东大会表决前应充分征集中小股东
      的意见。
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             公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事
             会审议与利润分配政策尤其是调整公司现金分配政策相关事项，须经
             全体董事三分之二以上通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立
             董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决
             议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决
             权的三分之二以上通过。
    3．      利润分配方案的制定和调整程序
             董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金分红
             具体方案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求
             等事宜，应充分听取独立董事的意见和建议，并重视监事会的意见，
             根据章程的规定制定分配方案；独立董事可以征集中小股东的意见，
             提出分红提案，并直接提交董事会审议。
             股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠
             道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
             意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
             董事会审议与利润分配方案尤其是现金分配方案、股东回报规划相关
             事项，须经全体董事过半数通过，其中独立董事同意人数不少于全体
             独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该
             等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
             表决权的过半数通过。
    4．      特殊情况下的利润分配方案
             公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
             确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立
             董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东
             所持表决权的三分之二以上通过。

    本议案已经公司第七届董事会第五次全体会议审议通过，尚需提交公司股东
大会审议。
    特此公告。


                                              上海大江食品集团股份有限公司
                                                          2014 年 4 月 29 日
                                                                           5