海通 证券股份有限公司
关于上 海大江食 品集 团股份有限公司
⒛ 13年 度募集资金存放与实际使用情况 的专项核查意见
“ ” “ ”
海通证券股份 有 限公 司 (以 下简称 海通 证 券 或 保荐机 构 )作 为 上 海大江
“ ” “ ”
食 品集 团股份有 限公 司 (以 下简称 大 江股份 或 公 司 )⒛ 11年 非公开发行 A股
股票 的保荐机 构 ,根 据 《证 券 发行 上 市保 荐 业 务管理办法 》、 《上 海 证 券 交 易所 上 市
公司持续 督导 工 作指 引》 、 《上 海 证券 交 易所 上 市公 司募集 资金 管理办法 (⒛ 13年 修
订 )》 、 《上 市公 司监 管指 引第 2号 一 上 市公司募集 资金 管理和使用 的监管要求 》等
有关规定 ,对 大 江股 份 ⒛ 13年 度 募集 资金 的存放和使用情况进 行 了专项核查 ,现 将核
查结果汇报如 下 :
一、募集资金基本情况
“ ”
经中国证监会 证监许可 [2012]398号 文核准 ,大 江股份获准 向特定对象非公
开发行不超过 73,Gg4,304股 新股 ,本 次非公开发行最终发行数量为 36,894,304股 ,
发行价为每股人民币 5.27元 ,募 集资金总额 194,432,囵 2。 OB元 ,扣 除发行费用
13,001,2狃 。16元 后 ,实 际募集资金净额 181,431,737.92元 。募集资金 已由上海上会
会计师事务所有限公司于 ⒛12年 8月 31日 出具的上会师报字 (⒛ 12)第 2112号 《验
资报告》验证确认。
截止 ⒛12年 12月 31日 ,大 江股份累计 己收到募集资金入账 181,431,737.92
元 ,利 息净收入 82,狎 4.04元 ,累 计 己支出募集资金总额 118,188,814.96元 ,投 资于
现代化禽肉深加工产业链升级改造项 。公司 ⒛12年 度募集资金存放与使用情况 ,经
立信会计师事务所于 ⒛13年 4月 25日 出具的信会师报字 (2013)第 112茌 58号 《鉴证报
告》鉴证 。
⒛13年 度大江股份收到利息净收入 9,195.70元 ,支 出募集资金总额
63,334,592.70元 ,其 中 :现 代化禽 肉深加工产业链升级改造项 目为 18,598,592.70
元 ;募 集资金永久补充流动资金为 狃,736,OO0。 OO元 。
截 止 ⒛ 13年 12月 31日 ,大 江股份 累计 己收到募集 资金入 账 181,鲳 1,737.92
元 ,利 息净 收入 91,GG9.74元 ,累 计 已支 出募集 资金 总额 181,523,硐 7.66元 ,其 中 :
现代化禽 肉深加 工 产 业链 升 级改造 项 目为 136,787,硐 7.66元 ;募 集 资金永久补 充流动
资金为 狃 ,736,000.00元 。
二 、募集 资金 管 理 情 况
(一 )募 集 资金 的管理情况
为规范募集 资金 的管理和使用 ,根 据 《公 司法 》 、 《证 券 法 》 、 《首次公开发行
股票并上市管理办法 》 、 《上 市公 司证 券 发行管 理办法 》 、 《关 于前 次募集 资金使用
情况报 告 的规 定 》 、 上 海证券 交 易所股 票交 易规则 》 、 《关于进 一 步规 范 上 市公司
募集 资金使用 的通 知 》 、 《上海 证券 交 易所 上 市公 司募集 资金 管理规 定 》及其他有 关
规定 ,结 合大江股份 实 际情况 ,制 定 了 《募集 资金管理制度 》 。 根据募集 资金管理及
使用制度 ,大 江股份对 募集 资金实行专户存储 ,并 对募集 资金 的使用执 行相应 的审批
程序 ,以 保 证 专款 专用 。
(二 )募 集 资金 专户存储情况
大江股份 己与海 通证券和 中国农 业银行股份有 限公司 上 海 水清 南路支行及 中国建
设银 行股份有 限公 司 上 海静 安支行 签署 了 《募集 资金专户存储 三 方监 管协议 》 ,其 中
公司在 中国农业银 行股 份有 限公 司 上 海 水清 南路支行设 立 了账 号为
“ ”
0341690OO硐 029493的 账户 用 于 研发 中心 建设项 目 募集 资金 的专 项存储和使用 ;
在 中国建设银行股份 有 限公 司 上 海静 安支 行设 立 了账 号为 3100150830OO50⒁ Gg51的 账
“ ”
户用于公 司 现代 化禽 肉深 加 工 产 业链升级 改造 项 目 募集 资金 的专项存储和使用 ,
以上账 户不得用作其他 用途 。
鉴于募集 资金 己全 部投入使用 ,账 户余额为零 ,中 国农 业银 行股份 有 限公 司 上 海
水清南路支行于 ⒛ 13年 8月 9日 注销 ,中 国建设银行股份有 限公 司 上 海静 安支行于
~9O13年 8月 13日 注销 。
三 、本 年度募集 资金 的实 际使用情 况
1、 募集 资金使用情 况对 照表
募集 资金使用情况对 照表 详见本报 告 附表 1。
“ ”
2、 募集资金投资项 目 (以 下简称 募投项 目 )无 法单独核算效益的原因及其
情况
“ ”
⒛13年 度 (以 下简称 本期 )无 募投项 目无法单独核算效益的原因及其情况 。
3、 募投项 目先期投入及置换情况
本期未发生募投项 目先期投入及置换情况 。
4、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本期未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 。
5、 节余募集资金使用情况
本期无节余募集资金使用情况 。
6、 募集资金使用 的其他情况
本期无募集资金使用的其他情况 。
四、变更募投项 目的资金使用情况
1、 变更募集资金投资项 目情况表
变更募集资金投资项 目情况表详见本报告附表 2。
2、 变更募集资金投资项 目的原因
根据大江股份与认购方签订的股份认购协议 ,大 江股份原计划非公开发行
73,694,3∝ 股 ,募 集资金 ⒛,836.90万 元 ,但 因建银国际医疗产业股权投资有限公司
最终未参与本次认购 ,公 司本次非公开发行实际募集资金净额为 181,431,737.92元 ,
大幅低于上述项 目原计划投入募集资金总额 。鉴于国内整体资金紧张 、借贷成本高 ,
同时考虑到 国内外宏观经济形势 、公司所处经济环境等因素 ,为 降低财务成本 ,提 高
募集资金使用效率 ,更 好的保护投资者利益 ,为 投资者创造价值 。为此 ,公 司做出适
当变更调整如下 :
将现代化禽 肉深加工产业链升级改造项 目投资规模 由 43,731.84万 元变更为
14,456.55万 元 ,其 中使用募集资金 13,669.57万 元 ,将 原计划 由公司建设 的冷链物
流升级改造变更为租赁第三方物流 ;将 终端零售 网络由 2家 旗舰店 、500家 社区店变
“ ”
更为 10家 大中型店和 140家 社区型 大江上选 连锁 门店 。该议案 已于 ⒛12年
10月
23日 公司 ⒛12年 度第二次临时股东大会会议审议通过 。
“ ”
将 原计划投 资于 研 发 中心 建设项 目 的募集 资金 4,473。 GO万 元变 更为永久 性
补充流动 资金 ,主 要用 于公 司 的 日常生产 经 营 。该议案 已于 ⒛ 13年 4月
18日 公司
2013年 度第 一 次临 时股 东大会会 议 审议 通过 ,并 于 ⒛ 13年 4月 19日 从募集 资金专户
中国农 业银行股份 有 限公司 上海水清南路支行转 入 公司 一 般账户 。
3、 变更后 的募集 资金投 资项 目无 法 单独核算效 益 的原 因及其情况
变更后无募集 资金投 资项 目无法单 独核算效 益 的情况 。
4、 变 更后 的募集 资金投 资项 目已对 外转 让 或置换情况
变更后无募集 资金 投 资项 目已对 外转 让或置换情况 。
五 、募集 资金使用及披 露 中存在 的 问题
公 司本期募集 资金 的使 用合 理 、规范 ,募 集 资金 的使用披 露及 时 、真 实 、准确 、
完整 。
六 、核查意见
保荐机构经核查后认为 :⒛ 13年 度 ,公 司募集资金存放和使用符合 《公司法 》、
—— 上市
《证券法》 、 《上市公司证券发行管理办法 》、 《上市公司监管指引第 2号
公司募集资金管理和使用的监管要求 》、 《上海证券交易所股票 上市规则》 、 《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法 (⒛ 13年 修订 )》 等法规和文件的规定 ,对 募
集资金进行了专户存储和专项使用 ,并 及时履行了相关信 息披露义务 ,不 存在募集 资
金使用违反相关法律法规的情形 。海通证券对大江股份 ⒛13年 度募集资金使用与存放
情况无异议 。
(本 页以下无 正文 )
(本 页无正文 ,为 《海通 证券股份有 限公司关于上海大江食品集团股份有限公司
⒛13年 度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页 )
保荐代表人 :
刘赛辉 王 莉
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