海通 证券股份有限公司
关于 上海大江 食 品集团股份 有限公 司
⒛ 13年 度 之持续督导报 告书
被保荐机构 名称 :上 海 大 江食 品集 团股份有
保荐机构 名称 :海 通证券股份有限 公司 限公司
联系方式 :∞ 1-23219519联 系地 址 :上 海市
保荐代表人姓 名 :刘 赛辉
广东路 689号 14楼
联系方式 :∞ 193219551联 系地址 :上 海市
保荐代表人姓名 :王 莉
广东路 689号 14楼
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]398号 文批准 ,核 准上海大江食
“ ” “ ”
品集团股份有限公司 (以 下简称 大江股份 或 公司 )爿 |公 开发行 ”,⒆ 4,304
股新股 。鉴于认购对象之一建银国际医疗产业股权投资有限公司未按照 《股份认
购协议 》约定参与本次非公开发行 ,本 次非公开发行最终发行数量为 36,894,304
股 ,新 增股份于 ⒛ 12年 9月 5日 在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司
(以 下简称 “海通证券 ”)作 为大
办理了登记托管手续 。海通证券股份有限公司
江股份本次非公开发行 A股 股票的保荐机构 ,负 责对大江股份上市后的持续督
导工作 。
(简 “《 ”
根据中国证监会 《证券发行上市保荐业务管理办法》 称 保荐办法》 )
和 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》,海 通证券通过 日常沟通 、定
期回访 、现场检查 、尽职调查等方式对大江股份进行持续督导 ,具 体情况如下 :
一、持续督导工作 内容
工作 内容 实施情况
1、 建立健全并有效执行持续督 导 工作制度 , 海通证券 己建立健全并有效执行 了持续督 导
并针对具体 的持续督导 工 作制定相 应 的工作 制度 ,并 根据 公司的具体情况制定 了相应 的
计划 工作计划
根据 中国证监会相关规定 ,在 持续督 导 工
2、
作开始前 ,与 上市公司或相关 当事人签署持
海通证券 已与大江股份签订持续督导协议
续督导协议 ,明 确双方在持 续督导期 间的权
利义务 ,并 报 上海证券 交易所备案
海通 证券通过 日常沟通 、定期或不定期 回访 、
遍过日常沟通、定期回访、现场检查、尽
现场办公等方式 ,对 上市公司开展 了持续督
3、
职调查等方式开展持续督导工作 导 工作 。
持续督导期 间 ,按 照有关规定对 上 市公司
4、
违法违规事项公开发表 声 明的 ,应 于披露前
向上海证券交 易所报告 ,并 经上海证券交 易
所 审核后在指定媒体 上公 告
经核查 ,上 市公司在 持续督导期 间未发生按
持续督导期 间 ,上 市公司或相关 当事人 出
5、
有关规 定须公开发表 声 明的违法违规或违背
现违法违规 、违 背承诺等事项 的 ,应 自发现
承诺事项 。
或应 当发现之 日起五个工作 日内向上海证券
交易所报告 ,报 告 内容包括 上 市公司或相关
当事人 出现违法违规 、违背承诺等事项 的具
体情况 ,保 荐人采取 的督导措施等
督导公司及其董事 、监 事 、 高级管理人员遵
督导公司及其董事 、监 事 、高级管 理人员
6、 守法律 、法 规 、部 门规 章和 上交所发 布 的业
遵守法律 、法 规 、部 门规 章和 上海证券交易 务规则及其他规范性文件 ,切 实履行其所做
所发布 的业务规则及其他规范性文件 ,并 切 出的各项承诺 ;经 核查 ,公 司及相关人员无
实履行其所做 出的各项承诺 违法违规和违背承诺 的情况发生
7、督导 上 市公司建 立 健全并有效执行公司治
理 制度 ,包 括但不 限于股东大会 、董事会 、
监事会议事规则 以及董事 、监 事和高级管 理
督导公司完善 了内部知情人管理制度 、董事
人员的行为规范等
会议事规则 、投 资者关系 工 作制度 、对外担
8、督导 上 市公司建 立 健全并有效执行 内控制
保管理办法 、募集 资金使用 管理办法 、股 东
度 ,包 括但不 限于财务管理制度 、会计核算
大会议事规则等公司治理制度 、 内控制度和
制度和 内部审计制度 ,以 及募集资金使用 、
信息披露制度 ,并 督导公司严格按照制度要
关联交易 、对外担保 、对外投资 、衍 生 品交
求进行规范运作 。
易 、对子公司的控制等重大经 营决策 的程序
对上市公司的内控制度 的设计 、实施和有效
与规则等
性进行 了核查 ,该 等 内控制度符合相关法规
9、 督导公司建 立 健全 并有效执行信 息披露制
要求并得到 了有效执行 ,可 以保证公司的规
范运作 。
暑亮雾暹ξ曩楂 冒 莆篡雪署 笙 撂茬羹赁 直藓
提交 的文件不存在虚假记载 、误导性陈述或
重大遗漏
10、对 上 市公司 的信 息披露文件及 向中国证
监会 、上 海证券 交 易所提交 的其他文件进行
事前 审阅 ,对 存在 问题 的信 息披露文件应及
时督促上市公司予 以更 正或 补充 ,上 市公司
在持续督导期 间 ,海 通证券对公司的信 息披
不予更正或补充 的 ,应 及 时 向上海证券交 易
露文件及 向中国证监会 、上 海证券 交易所提
所报 告 。对 上 市公 司 的信 息披露文件未进行
交的其他文件进行 了事前审阅 ,公 司给予 了
事前 审阅的 ,应 在上 市公司履行信 息披露义
密切配合 。
务后五个交 易 日内 ,完 成对有关文件 的审阅
工 作 ,对 存在 问题 的信 息披露文件应及 时督
促上市公司更正或补充 ,上 市公司不予更 正
或补充的 ,应 及时 向上 海 证 券交易所报告
11、 关注上市公司或其控股股东 、实际控制 经核查 ,上 市公司及其控股股 东 、董事 、监
人 、董事 、监事 、高级管理人员受到中国证 事 、高级管理人员未发生此类事项 。
监会行政 处罚、上海证券交 易所 纪 律处分或
者 被 上 海 证 券 交 易所 出具 监 管 关 注 函 的情
况 ,并 督促其完善 内部控制制度 ,采 取措施
予 以纠正
在持续督导期 间 ,海 通证券对上 市公司及控
股股 东 、实际控制人等履行 承诺 的情况进行
了持续关注 ,包 括公司首次发行股票前股东
12、 持续关注上 市公司及控股股 东 、实际控
所持股份 的流通 限制和 自愿锁定股份 的承诺
制人等履行 承诺 的情况 ,上 市公司及控股股
以及控股股东 向公司出具 的不竞争承诺 函
东 、实 际控制人等未履 行承诺事项 的 ,及 时
等。
向上海证券交易所报告 。
经核查 ,上 市公司及控股 股 东 、实 际控制人
等无应 向上海证券交 易所上报 的未履行承诺
的事项发生 。
13、 关注 公共传媒关于上 市公司 的报道 ,及
时针对 市场传 闻进行核查 。经 核查后发现上
市公司存在应披露未 披露 的重大事项或与披 经核查 ,本 持续督导期 内上 市未发生该等情
露 的信息与事实不 符 的 ,应 及 时督促上市公 况。
司如实披露或 予 以澄清 ;上 市公司不予披露
或澄清 的 ,应 及时 向上海证券交易所报 告
14、 发现 以下情形之 一 的 ,保 荐人应 督促上
市公司做 出说 明并 限期 改正 ,同 时 向上海证
券交 易所报告 :(一 )上 市公司涉嫌违反 《上
市规则 》等 上 海证券 交 易所相关业务规则 ;
(二 )证 券服务机构及 其签名人 员 出具 的专
业意见可能存在虚假记 载 、误导性陈述或
经核查 ,上 市未发生该 等情况 。
重大 遗漏等违法违规 情形或其他不 当情形 ;
(三 )上 市公司 出现 《保荐办法 》第七十 一
条 、第七十 二 条规 定 的情形 ; (四 )上 市公
司不配合 保荐人持续 督导工作 : (五 )上 海
证 券交 易所 或保荐人认为 需要报 告 的其他情
形
15、 制定对上市公司 的现场检查工 作计划 , 海通证券 己经 制定现场检查 的相关工作 计
明确现场检查工 作要求 ,确 保现场检查工 作 划 ,并 明确 了现场检查工 作要求 ,以 确保现
质量 场检查工 作质量 。
16、 上 市公司 出现 以下情形之一 的 ,保 荐人
应 自知道或应 当知道之 日起十五 日内或上海
证 券交易所要 求 的期 限 内,对 上 市公司进行
专项现场检查 : (一 )控 股股 东 、实 际控制
人或其他 关联方非经 营性 占用上市公司 资
经核查 ,上 市公司未发生该 等情况 。
金 ; (二 )违 规为他人提 供担保 ; (三 )违
规使用募 集资金 ; (四 )违 规进行证券投资、
套期保值业 务等 ; (五 )关 联交易显失公 允
或未履行 审批程序和信 息披露义 务 ; (六 )
业 绩 出现亏损或 营业利润 比上 年 同期 下降
5O0/0以 上 ; (七 )上 海 证券交 易所要求 的其他
情形
强化 公司严格执行 中国证 监会有关规 定 ,完
17、 督导公司有效 执行并完善防止控股股东 、 善公司防 止大股 东
、其他关联方 违规 占用发
“
实际控制人 、其他关联方违规 占用公司资源 行人资源 的财务管 理制度 ,保 证 公司 五分
”
的制度 开 、资产完 整和持续经营能力
督促 公司完善高管人 员 的薪酬体 系 ,强 化高
18、 督导 上 市公司有 效执行并完善 防止其董 管人 员的意识 ,完 善 内控制度 ,明 确高管人
事 、监事 、高级管 理人 员利用 职务之便损害 员的行为规则 ,制 定防 止 高管人 员利用 职务
公司利益 的内控制度 之便损害发行人利 益 的具体措施 。
在持续督导期 间 ,海 通证券对 上市公司募集
19、持续关注公司募 集 资金 的专户存储 、募 资金 的专户存储 、募集 资金 的使用 以及投资
集资金 的使用情况 、投资项 目的实施等承 诺 项 目的实施等承 诺事项进行 了持续关注 ,并
事项 出具 了关于募集资 金存放与使用情况 的专项
核查报告 。
在持续督导期 间 内,海 通证券对 上 市公司为
⒛ 、持续关注 公司为他人提供担 保等事项 , 他人提供担保 的事项进行 了持续关注 。
并发表意见 经核查 ,上 市公司不存在为 他人提供 担保 的
事项 。
二、保荐机构对 上市公司信 息披露审阅的情况
日期 公告名称 审阅情况
⒛ 13年 1月 4日 大江股份关 于转 让子公司股权 的公告 审 阅披露 内容是否合 法合规
;
⒛ 13年 1月 16日 大江股份关 于转 让子公司股权 的公告 审阅公告是否 存在虚假 记载 、
⒛ 13年 1月 31日 大江股份关 于 ⒛ 12年 年度 业绩预亏 的公告 误导性陈述或者 重大遗漏
⒛ 13年 2月 ” 日 大江股份第 七届董事会 ⒛ 13年 度第 一 次临时会 审核股东大会 、董事会 、监 事
议决议公告 会的召集与 召开程序是否合
⒛ 13年 4月 2日 大江股份第 七届董事会 ⒛ 13年 度第 二 次临时会 法合规 ;审 核 出席股东大会 、
议决议 公告 董事会 、监事会人员的资格是
⒛ 13年 4月 2日 大江股份第 七届监事会 ⒛ 13年 度第 一 次临时会 否符合规定 ;审 核股东大会 、
议决议 公告 董事会 、监 事会 的提案与表决
⒛ 13年 4月 2日 大江股份关于召开 ⒛ 13年 度第一次临时股东大 程序是否符 合公司章程 ;审 阅
会的通知 披露 内容是否合法合规 ;审 阅
公告是否存在虚假 记载 、误导
⒛ 13年 4月 2日 大江 股 份 关于变 更部分募 集 资金 为永 久性补 充
性陈述或者 重大遗漏
流动 资金 的公告 ~
⒛ 13年 4月 11日 大江股份 ⒛ 13年 度第 一次临时股 东大会会议 资 审阅披露 内容是否 合法合规 :
料 审阅公告是否存在虚假 记载 、
⒛ 13年 4月 19日 大 江股份 ⒛ 13年 度第 一 次临 时股东大会会议决 误导性陈述 或者重大遗漏
议公告
⒛ 13年 4月 19日 大江股份 ⒛ 13年 度第 一次临时股东大会 法律意
见书
⒛ 13年 4月 ⒛ 日 大江股份关 于归还募集资金 的公告
⒛ 13年 4月 ” 日 大江股份第 一季度季报 审核股东大会 、董事会 、监 事
⒛ 13年 4月 27日 大江股份 审计报告及财务 报表 会 的召集与召开程 序是否合
2013年 4月 27日 大 江 股 份独 立董事 关于 公司对 外担保情 况 的专 法合规 ;审 核 出席股东大会 、
项说 明及独 立意见 董事会 、监 事会人员的资格 是
⒛ 13年 4月 27日 大 江股份 ⒛ 12年 度募集资金存放 与使用情况 的 否符合规定 ;审 核股东大会 、
核查意见 董事会 、监 事会 的提案与表决
⒛ 13年 4月 27日 大江股份 ⒛ 12年 度独 立董事述职报告 程序是否符 合公司章程 ;审 阅
披露 内容是否 合法合规 ;审 阅
⒛ 13年 4月 ” 日 大 江 股 份 独 立 董 事 关 于修 订利润 分配 政 策及
⒛ 12年 度未进行 利润分配 的意见 公告是否存在虚假 记载 、误导
性 陈述 或者重大遗漏
⒛ 13年 4月 27日 大江股份独立 董事关于 公司对外担保情况 的专
项说明及独立意见
⒛ 13年 4月 刀 日 大江股 份 控股股 东及 其他 关联方 占用 资金情况
的专项审计说 明
⒛ 13年 4月 ” 日 大 江 股 份 关 于第 七 届董事会第 三 次全体 会议 诀
议 的公告
⒛ 13年 4月 夕 日 大 江 股份 募 集 资金年度存 放 与使 用情 况鉴 证报
生
口
⒛ 13年 4月 夕 日 大江 股份 第 七届 监事会第 三 次全体 会 议 决议 公
生
臼
⒛ 13年 4月 刃 日 大 江股份年报
⒛ 13年 4月 ” 日 大江股份年报摘 要
⒛ 13年 5月 11日 大江股份关于转 让子公司大 江 四厂 100%股 权 的 审阅披露 内容是否合 法合规
公告 审阅公告是否存 在虚假 记载
⒛ 13年 5月 11日 大江股份关 于股东股权质押 公告 误导性陈述 或者重大遗漏
⒛ 13年 5月 11日 大江股份关 于大股 东持股 结构调整 的公告
⒛ 13年 6月 7日 大 江股份关于召开第 二 十 一 次股东大会 (2012年
年会 )的 通知 ~
⒛ 13年 6月 21日 大 江股份第 二 十 一 次股东大 会 (⒛ 12年 年会 )
文件 资料
⒛ 13年 7月 2日 大江股份关于第二十 一次股东大会 (⒛ 12年 年 审核股东大会 、董事会 、监事
会 )会 议决议的公告 会 的召集与召开程序 是否合
⒛ 13年 7月 2日 大江股份第二十一次股东大会 (⒛ 12年 年会 ) 法合规 ;审 核 出席股东大会 、
法律意见书 董事会 、监事会人员的资格是
⒛ 13年 8月 13日 大 江股份 半年报摘要 否符合规定 ;审 核股东大会 、
⒛ 13年 8月 13日 大 江股份关于 ⒛ 13年 上半年募集 资金存放 与实 董事会 、监 事会 的提案与表决
际使用情况 的专项报告 程序是否符合 公司章程 ;审 阅
⒛ 13年 8月 13日 大 江 股份 第 七届 监事会第 四次全体会 议决议 公 披露 内容是否合 法合规 ;审 阅
生
口
公告是否存在虚假 记载、误导
性陈述或者重大遗漏
⒛ 13年 8月 13日 大 江 股份 关 于第 七届 董事会第 四次全体 会 议决
议的公告
⒛ 13年 8月 13日 大江股份半年 报
⒛ 13年 8月 14日 大江股份 半年报 (修 订版 )
⒛ 13年 8月 ⒕ 日 大江股份关于 ⒛ 13年 半年度报告 的补充更正公
生
⒛ 13年 8月 歹 日 大江股份关于控 股股东股权解 除质押 的公告 审阅披露 内容是否合 法合规;
⒛ 13年 8月 ⒛ 日 大江股份关 于股票交易异常 波动公告 审阅公告是否存 在虚假 记载、
⒛ 13年 9月 10日 大江股份关 于股东减持股份 的提示性公告 误导性陈述或者 重大遗漏
⒛ 13年 10月 15日 大 江 股份 关于 总部 办公场所变 更 的提 示性 公告
⒛ 13年 10月 以 日 大江股份第 三 季度季报
⒛ 13年 12月 18日 大江股份关于股东股权 解除质押 的公告
⒛ 13年 12月 18日 大 江 股 份 关 于股 东进 行股票质押 式 回购 交 易的
公告
三、上市公司是否存在 《保荐办法》及证券交易所相关规则规定应向中国
证监会和交易所报告的事项
经核查 ,大 江股份在本次持续督导阶段中不存在按 《保荐办法》及上海证券
交易所相关规则规定应 向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 。
(本 页以下无 正文 )
(本 页无正文 ,为 《海通证券股份有限公司关于上海大江食品集团股份有限公司
⒛ 13年 度之持续督导报告书》之签字盖章页 )
保荐 代表 人签名 :
刘赛辉 王 莉
保荐机构 :海
