大江股份：第七届董事会2014年度第一次临时会议决议公告2014-07-08
证券代码：A股 600695 证券简称：A股 大江股份 编号：临2014-026
B股 900919 B股 大江B股
上海大江食品集团股份有限公司
第七届董事会 2014 年度第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
上海大江食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会于 2014
年 7 月 7 日召开 2014 年度第一次临时会议，会议以通讯方式召开。本次会议通知
于 2014 年 6 月 24 日以书面、电子邮件及电话方式发出。本次会议应参加表决董
事 9 人，实际参加表决董事 9 人。会议召开符合有关法律法规和公司章程的规定，
会议经审议通过如下决议：
1、审议通过《关于聘任和调整高级管理人员及其薪酬标准的议案》，同意聘
任龙炼先生担任公司常务副总裁；聘任马志雄先生担任公司副总裁；聘任李行军
先生担任公司财务总监（财务负责人）兼总裁助理；朱家菲女士由公司常务副总
裁调整为副总裁；李冬青先生继续担任公司副总裁兼董事会秘书；不再聘任万平
女士担任公司财务负责人。上述聘任的高管人员中，龙炼先生和马志雄先生的任
期自 2014 年 8 月 1 日起至本届董事会任期届满之日止。李行军先生、朱家菲女士
和李冬青先生的任期自董事会批准之日起至本届董事会任期届满之日止。
独立董事意见：通过对龙炼先生、马志雄先生及李行军先生简历的阅读及其
他方面的调查，我们认为其任职资格和条件符合国家有关法律法规和《公司章程》
的规定，均具备担任公司高级管理人员的任职资格和条件。董事会聘任和调整高
级管理人员是公司进军养老业务，实施战略转型的需要，符合公司战略发展的要
求。此次制定的高级管理人员薪酬标准依据行业和地区的薪酬水平并结合公司实
际情况而确定，由董事会提名、薪酬与考核委员会拟定，并提交董事会审议，不
存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。
附新聘高管简历：
龙炼，男，1976 年 11 月出生，中国国籍，本科毕业于上海交通大学高分子材
料专业，硕士毕业于复旦大学企业管理系。历任上海四季生物科技有限公司副总
经理、总经理等。现任上海大江食品集团股份有限公司董事、上海绿洲怡丰投资
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有限公司董事、上海绿庭集团有限公司董事、香港星晨旅游集团董事、复旦大学
证券研究所特聘研究员等职。
马志雄，男，1971 年 5 月出生，中国国籍，中山大学岭南学院 EMBA。历任联
讯证券股份有限公司业务部经理、总裁助理兼惠州下埔路营业部总经理及联讯证
券股份有限公司副总裁。
李行军，男，1972 年 5 月出生，中国国籍，澳门科技大学工商管理硕士，注
册会计师，会计师。历任武汉三镇实业控股股份有限公司财务副经理、上海丰华
（集团）股份有限公司财务总监、北京东方红航天生物技术股份有限公司财务总
监、上海大江食品集团股份有限公司财务总监。现任上海大江食品集团股份有限
公司总裁助理。
2、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告（修正版）的议案》。
公司于2014年4月25日召开的第七届董事会第五次全体会议上审议通过了《关
于前次募集资金使用情况报告的议案》（以下简称“前次报告”）。基于审慎原则，
董事会同意对前次报告进行如下修正：
（1）修正内容：
① 原前次募集资金使用情况报告之“三、前次募集资金投资项目产生的经济
效益情况”之“（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”
修正前：
截至 2013 年 12 月 31 日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目 最近二年实际效益 截止日累计 是否达到预计
承诺效益
累计产能利用率 实现效益 效益
序号 项目名称 2012 2013
现代化禽肉深加工产业 10 年年均税前
1 不适用 -4,853.19 5,897.74 1,044.55 否
链升级改造项目 利润 2,300.37
变更后无法单
2 永久性补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
独核算效益
修正后：
截至 2013 年 12 月 31 日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
2
实际投资项目 最近二年实际效益
截止日投资项
截止日累计实 是否达到预计
目累计产能利 承诺效益
现效益 效益
序号 项目名称 用率 2012 2013
税前 税前
利润 利润
现代化禽肉深加
年均税前利润 -2,987.96
1 工产业链升级改 不适用 -4,853.19 -7,841.15 否
2,300.37 注
造项目
永久性补充流动 变更后无法单
2 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
资金 独核算效益
注：根据公司最初制订的募集资金项目投资计划，公司拟投资21,000.00万元，通过对上
海大江美特食品有限公司自有工业用地及其上厂房进行现代化改建装修等，对现有物流系统
进行升级改造。由于募集资金未足额到位，公司2012年度第二次临时股东大会会议审议通过
决议：将现代化禽肉深加工产业链升级改造项目投资规模由43,731.84万元变更为14,456.55
万元，其中，将冷链物流系统升级改造调整为外协冷链物流投入。为盘活存量资产，增加公
司营运资金， 2013年，上海大江美特食品有限公司通过出售其全资子公司上海鸣延实业有限
公司股权的形式，将原计划用于冷链物流系统升级改造的相关土地及厂房对外处置，并形成
8,885.70万元投资收益。现代化禽肉深加工产业链升级改造项目2013年税前利润已剔除该项
投资收益。
② 原前次募集资金使用情况报告之“三、前次募集资金投资项目产生的经济
效益情况”之“（三） 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的
差异情况
修正前：
本公司前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异为
3,556.19 万元，募集资金投资项目的累计实现的收益占承诺的累计收益 22.70%。
由于本公司前次非公开发行实际募集资金净额为 181,431,737.92 元，大幅低于上述
项目原计划投入募集资金总额 38,836.90 万元。为此，公司对现代化禽肉深加工产
业链升级改造项目的投资规模大大缩减，将原计划由本公司建设的冷链物流升级
改造变更为租赁第三方物流，并将不符合战略调整的资产予以了处置；将终端零
售网络由 2 家旗舰店、500 家社区店变更为 10 家大中型店和 140 家社区型“大江上
选”连锁门店。由此导致原投资方案的规模效应无法有效体现，而且前次募集资金
投资项目尚处于调整建设期，故截止 2013 年 12 月 31 日该项目的累计实现收益与
承诺累计收益存在一定差距。
修正后：
根据公司调整后的项目可行性研究报告，该项目周期 10 年，其中建设期 3 年，
总投资额为 14,456.55 万元，年均营业收入 37,115.79 万元，税前利润 2,300.37 万
3
元。由于 2012 年、2013 年尚在建设期，累计实现的收益不适用与项目建成后的年
均预计效益进行对比，但根据当前市场形势，预计该项目难以达到预期效益。2012
年及 2013 年，该项目亏损的原因为：
由于本公司前次非公开发行实际募集资金净额为 181,431,737.92 元，大幅低于
上述项目原计划投入募集资金总额 38,836.90 万元。为此，公司对现代化禽肉深加
工产业链升级改造项目的投资规模大大缩减，将原计划由本公司建设的冷链物流
升级改造变更为租赁第三方物流，并将不符合战略调整的资产予以了处置；将终
端零售网络由 2 家旗舰店、500 家社区店变更为 10 家大中型店和 140 家社区型“大
江上选”连锁门店。由此导致原投资方案的规模效应无法体现，而且近两年食品安
全事件频出，影响整体行业发展，故截止 2013 年 12 月 31 日该项目未能实现良好
效益。
③ 原前次募集资金使用情况报告之“五、前次募集资金实际使用情况的信息
披露对照情况”
修正前：
本公司前次募集资金使用实际情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中
披露的有关内容不存在差异。
修正后：
本报告与公司 2012 年度和 2013 年度定期报告以及募集资金存放与使用情况
报告的差异：上述报告涉及的“2012 年实际效益栏”、“2013 年实际效益栏”中
均填写“不适用”，本报告“2012 年实际效益栏”、“2013 年实际效益栏”数据
分别为“-4,853.19 万元”、“-2,987.96 万元”。差异原因：2012 年、2013 年募集
资金投资项目处于建设期，尚未能正常实现效益，公司认为不适宜用效益指标衡
量该项目的进展情况，故未明确列示当年实现的效益数。经过公司审慎考虑，为
更准确的反映该项目前期收益情况，故在本报告中披露相关效益数。
由于现代化禽肉深加工产业链升级改造项目原可行性研究报告中税前利润测
算口径未包括子公司上海大江美特食品有限公司出售其子公司所形成的投资收
益，出于审慎原则，本次报告予以扣除重新列报。
除上述之外，本公司前次募集资金使用实际情况与本公司定期报告和其他信
息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
（2） 董事会对本次修正的原因说明
在前次报告的“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”中，关于“现代
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化禽肉深加工产业链升级改造项目”所列示的 2013 年度税前利润系在项目实施主
体上海大江美特食品有限公司和合肥大江食品有限公司当年度利润的基础上计算
得出。其中包含了上海大江美特食品有限公司处置部分闲置资产的投资收益。
由于现代化禽肉深加工产业链升级改造项目原可行性研究报告中税前利润测
算口径未包括子公司上海大江美特食品有限公司出售其子公司所形成的投资收
益。出于审慎原则，本次报告予以扣除重新列报。
修正后的《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报
告》将刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn，敬请广大投资者查阅。
上述二项议案的表决结果均为 9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
特此公告。
上海大江食品集团股份有限公司
2014 年 7 月 8 日
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