上海大江食品集团股份有限公司
2014 年度第一次临时股东大会
文 件 目 录
（2014 年 7 月 28 日）
一、会议议程1
二、关于前次募集资金使用情况报告（修正版）的议案2
上海大江食品集团股份有限公司 2014 年度第一次临时股东大会会议材料
会 议 议 程
一、报告股东大会出席情况
二、宣布股东大会正式开始
三、审议《关于前次募集资金使用情况报告（修正版）的议案》。
四、对议案进行表决
[休息 15 分钟]
五、宣布表决结果
六、宣布会议结束
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关于前次募集资金使用情况报告（修正版）的议案
各位股东：
公司于2014年4月25日召开的第七届董事会第五次全体会议上审议通过了《关
于前次募集资金使用情况报告的议案》（以下简称“前次报告”），并于2014年4月29
日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行了披露。立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况专项鉴证报告》。
在前次报告的“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”中，关于“现代
化禽肉深加工产业链升级改造项目”所列示的2013年度税前利润系在项目实施主
体上海大江美特食品有限公司和合肥大江食品有限公司当年度利润的基础上计算
得出。其中包含了上海大江美特食品有限公司处置部分闲置资产的投资收益。
经复核，公司发现，该项目原可行性研究报告中税前利润测算口径应未包括闲
置资产处置收益，基于审慎原则，特予以修正，具体如下：
一、原前次募集资金使用情况报告之“三、前次募集资金投资项目产生的经济
效益情况”之“（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”
修正前：
截至 2013 年 12 月 31 日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目累 最近二年实际效益 截止日累计 是否达到预计
承诺效益
计产能利用率 实现效益 效益
序号 项目名称 2012 2013
现代化禽肉深加工产业 10 年年均税前
1 不适用 -4,853.19 5,897.74 1,044.55 否
链升级改造项目 利润 2,300.37
变更后无法单独
2 永久性补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
核算效益
修正后：
截至 2013 年 12 月 31 日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
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金额单位：人民币万元
实际投资项目 最近二年实际效益
截止日投资项
截止日累计实 是否达到预计
目累计产能利 承诺效益
现效益 效益
序号 项目名称 用率 2012 2013
税前 税前
利润 利润
现代化禽肉深加
年均税前利润 -2,987.96
1 工产业链升级改 不适用 -4,853.19 -7,841.15 否
2,300.37 注
造项目
永久性补充流动 变更后无法单
2 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
资金 独核算效益
注：根据公司最初制订的募集资金项目投资计划，公司拟投资21,000.00万元，通过对上海大江
美特食品有限公司自有工业用地及其上厂房进行现代化改建装修等，对现有物流系统进行升级
改造。由于募集资金未足额到位，公司2012年度第二次临时股东大会会议审议通过决议：将现
代化禽肉深加工产业链升级改造项目投资规模由43,731.84万元变更为14,456.55万元，其中，
将冷链物流系统升级改造调整为外协冷链物流投入。为盘活存量资产，增加公司营运资金，2013
年，上海大江美特食品有限公司通过出售其全资子公司上海鸣延实业有限公司股权的形式，将
原计划用于冷链物流系统升级改造的相关土地及厂房对外处置，并形成8,885.70万元投资收益。
现代化禽肉深加工产业链升级改造项目2013年税前利润已剔除该项投资收益。
二、原前次募集资金使用情况报告之“三、前次募集资金投资项目产生的经济
效益情况”之“（三） 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的
差异情况
修正前：
本公司前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异为
3,556.19 万元，募集资金投资项目的累计实现的收益占承诺的累计收益 22.70%。由
于本公司前次非公开发行实际募集资金净额为 181,431,737.92 元，大幅低于上述项
目原计划投入募集资金总额 38,836.90 万元。为此，公司对现代化禽肉深加工产业
链升级改造项目的投资规模大大缩减，将原计划由本公司建设的冷链物流升级改造
变更为租赁第三方物流，并将不符合战略调整的资产予以了处置；将终端零售网络
由 2 家旗舰店、500 家社区店变更为 10 家大中型店和 140 家社区型“大江上选”连锁
门店。由此导致原投资方案的规模效应无法有效体现，而且前次募集资金投资项目
尚处于调整建设期，故截止 2013 年 12 月 31 日该项目的累计实现收益与承诺累计
收益存在一定差距。
修正后：
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根据公司调整后的项目可行性研究报告，该项目周期 10 年，其中建设期 3 年，
总投资额为 14,456.55 万元，年均营业收入 37,115.79 万元，税前利润 2,300.37 万元。
由于 2012 年、2013 年尚在建设期，累计实现的收益不适用与项目建成后的年均预
计效益进行对比，但根据当前市场形势，预计该项目难以达到预期效益。2012 年及
2013 年，该项目亏损的原因为：
由于本公司前次非公开发行实际募集资金净额为 181,431,737.92 元，大幅低于
上述项目原计划投入募集资金总额 38,836.90 万元。为此，公司对现代化禽肉深加
工产业链升级改造项目的投资规模大大缩减，将原计划由本公司建设的冷链物流升
级改造变更为租赁第三方物流，并将不符合战略调整的资产予以了处置；将终端零
售网络由 2 家旗舰店、500 家社区店变更为 10 家大中型店和 140 家社区型“大江上
选”连锁门店。由此导致原投资方案的规模效应无法体现，而且近两年食品安全事
件频出，影响整体行业发展，故截止 2013 年 12 月 31 日该项目未能实现良好效益。
三、原前次募集资金使用情况报告之“五、前次募集资金实际使用情况的信息
披露对照情况”
修正前：
本公司前次募集资金使用实际情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中
披露的有关内容不存在差异。
修正后：
本报告与公司 2012 年度和 2013 年度定期报告以及募集资金存放与使用情况报
告的差异：上述报告涉及的“2012 年实际效益栏”、“2013 年实际效益栏”中均
填写“不适用”，本报告“2012 年实际效益栏”、“2013 年实际效益栏”数据分
别为“-4,853.19 万元”、“-2,987.96 万元”。差异原因：2012 年、2013 年募集资
金投资项目处于建设期，尚未能正常实现效益，公司认为不适宜用效益指标衡量该
项目的进展情况，故未明确列示当年实现的效益数。经过公司审慎考虑，为更准确
的反映该项目前期收益情况，故在本报告中披露相关效益数。
由于现代化禽肉深加工产业链升级改造项目原可行性研究报告中税前利润测
算口径未包括子公司上海大江美特食品有限公司出售其子公司所形成的投资收益，
出于审慎原则，本次报告予以扣除重新列报。
除上述之外，本公司前次募集资金使用实际情况与本公司定期报告和其他信息
披露文件中披露的有关内容不存在差异。
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修正后的《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》
请见附件。
本议案提请股东大会审议。
附件：《前次募集资金使用情况鉴证报告》和《前次募集资金使用情况报告》
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附件：
前次募集资金使用情况鉴证报告
信会师报字[2014]第113791号
上海大江食品集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海大江食品集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）董
事会编制的截至2013年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司申请发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我
们同意将本鉴证报告作为贵公司申请发行证券的必备文件，随同其他申报文件一起
上报。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2013
年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立
地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或
审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工
作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实
施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表
意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
贵公司董事会对2014年4月25日编制的《前次募集资金使用情况报告》中对项
目实际效益的列报进行了修正。我们认为，贵公司董事会本次重新编制的截至2013
年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如
实反映了贵公司截至2013年12月31日止的前次募集资金使用情况。
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上海大江食品集团股份有限公司
截至2013年12月31日止的
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500号）的规定，本公司将截至2013年12月31日止的前次募集资金使用情况
报告如下：
一、 前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会 2012 年 3 月 23 日证监许可[2012]398 号文核准，上海大江
食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2011 年度向特定对象非公开
发行人民币普通股不超过 73,694,304 股，最终发行数量为 36,894,304 股，每股发行价格
为人民币 5.27 元，共募集资金总额人民币 194,432,982.08 元，扣除承销机构的承销费用
10,800,000.00 元后的募集资金余额人民币 183,632,982.08 元，此外，扣除本次其他相关
发行费用人民币 2,201,244.16 元后，实际募集资金净额为人民币 181,431,737.92 元，已
于 2012 年 8 月 31 日全部到位，业经上海上会会计师事务所有限公司以 “上会师报字
（2012）第 2112 号”验资报告验证。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理
规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。
截至 2013 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
初始存 截止日余 存储
银行名称 账号 初始存放金额
放日 额 方式
中国农业银行股 2012 年 0.00（已于
份有限公司上海 03416900040029493 8 月 31 44,736,000.00 2013 年 8 月 活期
水清南路支行 日 9 日注销）
中国建设银行股 2012 年 0.00（已于
份有限公司上海 31001508300050046951 8 月 31 138,896,982.08 2013 年 8 月 活期
静安支行 日 13 日注销）
合 计 183,632,982.08
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二、 前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
截至 2013 年 12 月 31 日止，前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额： 18,143.17 已累计使用募集资金总额： 18,152.34
各年度使用募集资金总额： 18,152.34
变更用途的募集资金总额： 4,473.60 2013 年： 6,333.46
变更用途的募集资金总额比例： 24.66% 2012 年： 11,818.88
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到 预定可使
实际投资金额与
承诺投资项 实际投资项 募集前承诺投 募集后承诺投 募集前承诺投 募集后承诺投 用状态日期（或截止
序号 实际投资金额 实际投资金额 募集后承诺投资
目 目 资金额 资金额 资金额 资金额 日项目完工程度）
金额的差额
现代化禽肉 现代化禽肉
深加工产业 深加工产业 13,669.57
1 34,363.30 13,678.74 34,363.30 13,669.57 13,678.74 9.17 2014 年 2 月
链升级改造 链升级改造 注
项目 项目
研发中心建
2 4,473.60 0.00 0.00 4,473.60 0.00 0.00 0.00 不适用
设项目
永久性补充
3 0.00 4,473.60 4,473.60 0.00 4,473.60 4,473.60 0.00 不适用
流动资金
注：根据本公司与认购方签订的股份认购协议，本公司原计划非公开发行 73,694,304
股，募集资金 38,836.90 万元，但因建银国际医疗产业股权投资有限公司最终未参与本
次认购，本公司前次非公开发行实际募集资金净额为 181,431,737.92 元，大幅低于上述
项目原计划投入募集资金总额。鉴于目前国内整体资金紧张、借贷成本高，同时考虑到
国内外宏观经济形势、本公司所处经济环境等因素，为降低财务成本，提高募集资金使
用效率，更好的保护投资者利益，为投资者创造价值。为此，2012 年 10 月 23 日本公
司 2012 年度第二次临时股东大会会议审议通过决议：将现代化禽肉深加工产业链升级
改造项目投资规模由 43,731.84 万元变更为 14,456.55 万元，其中使用募集资金 13,669.57
万元。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2013 年 12 月 31 日止，公司前次募集资金投资项目变更了 1 个，涉及金额为人民
币 4,473.60 万元，占前次募集资金总额的 24.66%。具体变更项目情况如下：
鉴于募集资金规模的缩减减缓了公司业务扩张速度，受其影响最初建设研发中心计划的
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战略价值也有所降低，不符合公司资源最优化配置的原则。为此，本公司于 2013 年 4
月 18 日 2013 年度第一次临时股东大会审议通过决议，将原计划投资于“研发中心建设
项目”的募集资金 4,473.60 万元变更为永久性补充流动资金，主要用于本公司的日常生
产经营。该资金已于 2013 年 4 月 19 日从募集资金专户中国农业银行股份有限公司上海
水清南路支行转入公司一般账户。
截至 2013 年 12 月 31 日止，公司前次募集资金实际募集资金总额为人民币 18,143.17
万元，募集后承诺投资总额为人民币 18,143.17 万元，实际用于募资项目的投资总额为
人民币 18,152.34 万元，超过承诺投资总额的差额为人民币 9.17 万元，系将募集资金账
户产生的净利息人民币 9.17 万元也投入至现代化禽肉深加工产业链升级改造项目，使
该项目截至 2013 年 12 月 31 日累计投入金额达到了人民币 13,678.74 万元。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
2012 年 9 月 25 日，本公司第七届董事会 2012 年度第一次临时会议审议通过了《关于
使用非公开发行股票募集资金置换预先已投了募投项目自筹资金的议案》。经立信会计
师事务所(特殊普通合伙)于 2012 年 9 月 11 日出具信会师报字（2012）第 113936 号《关
于上海大江食品集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》确认，本
公司先期以自筹资金投入募投项目的金额为 8,791.14 万元，本公司以募集资金 8,791.14
万元置换预先已投入募投项目现代化禽肉深加工产业链升级改造项目 8,791.14 万元。截
至 2013 年 12 月 31 日止，本公司已从募集资金专户转出置换资金 8,791.14 万元。
(四) 暂时闲置募集资金使用情况
2012 年 10 月 23 日，本公司 2012 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于使用非公
开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金
项目建设和募集资金使用计划的情况下，将人民币 9,000.00 万元闲置募集资金暂时补充
流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起 6 个月；公司已于 2013 年 4 月 19
日将该资金归还并存入公司募集资金专用账户。
三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2013 年 12 月 31 日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
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上海大江食品集团股份有限公司 2014 年度第一次临时股东大会会议材料
金额单位：人民币万元
实际投资项目 最近二年实际效益
截止日投资项
截止日累计实 是否达到预计
目累计产能利 承诺效益
现效益 效益
序号 项目名称 用率 2012 2013
税前 税前
利润 利润
现代化禽肉深加
年均税前利润 -2,987.96
1 工产业链升级改 不适用 -4,853.19 -7,841.15 否
2,300.37 注
造项目
永久性补充流动 变更后无法单
2 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
资金 独核算效益
注：根据公司最初制订的募集资金项目投资计划，公司拟投资21,000.00万元，通过对上海大江美特食品有限公司自有工业用地及其
上厂房进行现代化改建装修等，对现有物流系统进行升级改造。由于募集资金未足额到位，公司2012年度第二次临时股东大会会议
审议通过决议：将现代化禽肉深加工产业链升级改造项目投资规模由43,731.84万元变更为14,456.55万元，其中，将冷链物流系统
升级改造调整为外协冷链物流投入。为盘活存量资产，增加公司营运资金， 2013年，上海大江美特食品有限公司通过出售其全资子
公司上海鸣延实业有限公司股权的形式，将原计划用于冷链物流系统升级改造的相关土地及厂房对外处置，并形成8,885.70万元投
资收益。现代化禽肉深加工产业链升级改造项目2013年税前利润已剔除该项投资收益。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
本公司原计划投资于“研发中心建设项目”的募集资金 4,473.60 万元变更为永久性补充
流动资金，用于本公司的日常经营，其使用效益反映在公司的整体经营效益中，无法单
独核算效益。
(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
根据公司调整后的项目可行性研究报告，该项目周期 10 年，其中建设期 3 年，总投资
额为 14,456.55 万元，年均营业收入 37,115.79 万元，税前利润 2,300.37 万元。由于 2012
年、2013 年尚在建设期，累计实现的收益不适用与项目建成后的年均预计效益进行对
比，但根据当前市场形势，预计该项目难以达到预期效益。2012 年及 2013 年，该项目
亏损的原因为：
由于本公司前次非公开发行实际募集资金净额为 181,431,737.92 元，大幅低于上述项目
原计划投入募集资金总额 38,836.90 万元。为此，公司对现代化禽肉深加工产业链升级
改造项目的投资规模大大缩减，将原计划由本公司建设的冷链物流升级改造变更为租赁
第三方物流，并将不符合战略调整的资产予以了处置；将终端零售网络由 2 家旗舰店、
500 家社区店变更为 10 家大中型店和 140 家社区型“大江上选”连锁门店。由此导致原
投资方案的规模效应无法体现，而且近两年食品安全事件频出，影响整体行业发展，故
截止 2013 年 12 月 31 日该项目未能实现良好效益。
四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况
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上海大江食品集团股份有限公司 2014 年度第一次临时股东大会会议材料
本公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。
五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本报告与公司 2012 年度和 2013 年度定期报告以及募集资金存放与使用情况报告的差
异：上述报告涉及的“2012 年实际效益栏”、“2013 年实际效益栏”中均填写“不适
用”，本报告“2012 年实际效益栏”、“2013 年实际效益栏”数据分别为“-4,853.19
万元”、“-2,987.96 万元”。差异原因：2012 年、2013 年募集资金投资项目处于建设
期，尚未能正常实现效益，公司认为不适宜用效益指标衡量该项目的进展情况，
故未明确列示当年实现的效益数。经过公司审慎考虑，为更准确的反映该项目
前期收益情况，故在本报告中披露相关效益数。
由于现代化禽肉深加工产业链升级改造项目原可行性研究报告中税前利润测算
口径未包括子公司上海大江美特食品有限公司出售其子公司所形成的投资收
益，出于审慎原则，本次报告予以扣除重新列报。
除上述之外，本公司前次募集资金使用实际情况与本公司定期报告和其他信息
披露文件中披露的有关内容不存在差异。
六、 报告的批准报出
本报告业经公司董事会于 2014 年 7 月 7 日批准报出。
上海大江食品集团股份有限公司
董事会
2014年7月7日
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