上海大江食品集团股份有限公司

                     董事会审计委员会议事规则
                      （2014 年 8 月 15 日审议通过）



                               第一章 总 则


    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司董事会审计委员会运作指引》及其他有关规定，公司特设立董事会审
计委员会，并制定本议事规则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，对董事会负责，向董事会报告工作。审计委员会成员须保证足够的时间和精
力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计，指
导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的
财务报告。


                             第二章 人员组成


    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有
一名独立董事为专业会计人士。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审
计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
    第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员须具备会计
或财务管理相关的专业经验。
    第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述

                                  1/5
第三至第五条规定补足委员人数。
    第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。


                             第三章 职责权限


    第八条 审计委员会的主要职责权限：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）指导内部审计工作；
    （三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）评估内部控制的有效性;
    （五）协调管理层、审计工作组及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
    第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项;
    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
    第十条 审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：
    （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （二）督促公司内部审计计划的实施；
    （三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题
的整改；
    （四）指导审计工作组的有效运作。


                                  2/5
     公司审计工作组须向审计委员会报告工作。审计工作组提交给管理层的各
类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
    第十一条 审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责包括
以下方面：
    （一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
意见；
    （二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留
意见审计报告的事项等；
    （三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性；
    （四） 监督财务报告问题的整改情况。
    第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
    （一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部控制自我评价报告；
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
    第十三条 审计委员会协调管理层、审计工作组及相关部门与外部审计机构
的沟通的职责包括：
    （一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    （二） 协调审计工作组与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
    第十四条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
    第十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
    第十六条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。




                               3/5
                             第四章 会议规则


    第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集和主
持。
    第十八条 主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代
为履行职责。
    第十九条 定期会议每年至少召开四次。
    审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议
时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
    审计委员会会议召开前五天通知全体委员。
    第二十条 审计委员会会议须由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审
议。
    第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
    第二十二条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。
    第二十三条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事、监事、其他高级管理人员、外部审计机构代表、上市公司监事、内部审计
人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
    第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
    第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司


                                 4/5
董事会。
    第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                            第五章 信息披露


    第二十八条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背
景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
    第二十九条   公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审
计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情
况。
    第三十条   审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股
票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
    第三十一条   审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
    第三十二条   公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股
票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的
专项意见。


                             第六章 附 则


    第三十三条 本议事规则自董事会决议通过之日起实行。原于 2008 年 1 月
11 日通过的《董事会审计委员会议事规则》同时废止。
    第三十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
    第三十五条 本议事规则解释权归属公司董事会。




                                5/5