上海大江食品集团股份有限公司

                    内幕信息及知情人管理制度
                      （2014 年 8 月 15 日审议通过）


                              第一章 总 则
    第一条 为完善上海大江食品集团股份有限公司(简称“公司”) 的内幕信息
管理制度，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人
登记管理制度的规定》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、公司《内幕信
息知情人管理制度》的有关规定，制定本制度。
    第二条 公司董事会负责内幕信息管理，董事长是主要责任人，董事会秘书
负责组织和协调公司内幕信息管理的具体工作，董事会办公室负责内幕信息的日
常管理工作。


                               第二章 内幕信息
    第三条 本制度所称内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司经营、财务或
者对公司证券的市场价格有重大影响，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披
露刊物或网站上正式公开披露的信息。
    第四条 内幕信息包括但不限于：
    1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
    3、公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要
影响；
    4、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    5、公司的控股股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较
大变化；
    6、公司分配股利或者增资的计划；
    7、公司股权结构的重大变化；

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    8、上市公司收购的有关方案；
    9、国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要
信息。


                          第三章 内幕信息知情人
    第五条 本制度所称内幕信息知情人是指由于其管理地位、监督地位或者职
业地位，或者作为雇员、专业顾问履行职务，能够直接或间接接触、获得公司内
幕信息的人员。
    第六条 内幕信息知情人包括但不限于：
    1、公司董事、监事及高级管理人员；
    2、公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    3、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
    4、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行
管理的其他人员；
    5、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务
机构的有关人员；
    6、接收过公司报送信息的行政管理部门经办人员；
    7、前述 1 至 6 项中自然人的配偶、子女和父母。
    第七条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。


                      第四章 内幕信息知情人登记备案
    第八条 在内幕信息依法公开披露前，董事会办公室应督促并填写内幕信息
知情人档案（内容及格式参见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立
等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知
悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
    第九条 公司控股股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，公司应要求其填写内幕信
息知情人档案。
    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业


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务，该受托事项对公司股价有重大影响的，公司应要求其填写内幕信息知情人档
案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，公司应要求其填写内幕信息知情人档案。
    上述主体应根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办
公室，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时
间。公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记工作，并
做好上述各方内幕信息知情人档案的汇总工作。
    第十条 公司在相关内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向
行政管理部门报送的，在所报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其
视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记
报送信息的时间。除上述情况外，公司内幕信息流转涉及到行政管理部门时，均
应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信
息的原因以及知悉内幕信息的时间。
    第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项，除按照本制度填写内幕信息知情人档案外，还应制作重大事项进
程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决
策人员名单、筹划决策方式等。董事会办公室应当督促备忘录涉及的相关人员在
备忘录上签名确认，并在内幕信息依法公开披露后应及时将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
    第十二条 董事会办公室应及时记录并根据内幕信息进展阶段持续补充完善
内幕信息知情人档案信息。公司董事会应保证内幕信息知情人档案真实、准确和
完整，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，监事会对内幕
信息知情人登记管理实施情况进行监督。
    公司内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起保存 10 年。
    第十三条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够实施重大影响
的参股公司应严格执行信息披露事务管理和报告制度，积极配合董事会办公室做
好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信
息知情人的变更情况。


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    第十四条 公司董事会办公室应按照相关要求及时向上海证监局和上海证券
交易所报备内幕信息知情人信息。


                            第五章 内幕信息管理
    第十五条 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保其知悉《公司
法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，督促
有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
    第十六条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循《公司
信息披露管理办法》有关保密措施的规定。公司及内幕信息知情人在信息披露前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得将载有内幕信息的文件、软（磁）
盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。
    第十七条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不得以任何形式、
任何途径（包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式）
将信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传
播和粘贴，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
    第十八条 公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应通过
发送禁止内幕交易告知书或签订保密协议以及其他告知方式，明确内幕信息知情
人的保密义务及违反保密义务应承担的责任。
    第十九条 公司如依法向外部使用人提供信息，应由经办人员填写对外信息
报送说明，经部门负责人审核、董事会秘书批准，并报董事会办公室备案。对于
未公开信息，需将报送的外部单位相关人员及其关联人（包括父母、配偶、子女
及由其控制的法人或其他组织）作为内幕信息知情人登记备查，并与该外部单位
使用人签订保密协议，或通过发送禁止内幕交易告知书等方式，提示或标明该信
息属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司证券，或
者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。外部单位及其工作人员因保密不当致
使内幕信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告
并公告。
    第二十条 公司依据法律法规向特定外部单位报送年报相关信息时，提供时
间不得早于公司业绩快报的披露时间，向外部单位提供的信息不得多于业绩快报


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披露的内容。对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应
拒绝报送。


                       第六章 内幕信息人的交易规定
    第二十一条 公司禁止证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交
易活动。
    第二十二条 对于知悉内幕信息的知情人,不得在定期报告前 30 日内、业绩
预告与业绩快报公告前 10 日内以及自可能对公司股票交易价格产生重大影响
的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内等敏感期内
买卖公司股票。
    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，
应适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。
    第二十四条 公司应根据中国证监会的规定，定期对内幕信息知情人买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行
内幕交易、或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应进行核实并依据本制
度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送上海
证监局。


                              第七章 责任追究
    第二十五条 内幕信息知情人员，对尚未公开的信息负有保密义务。凡违反
本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露公司机密给予行政及经济
处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
    第二十六条 外部单位或个人不得泄漏本公司尚未公开的重大信息，不得利
用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。如违反
本制度及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依
法要求其承担赔偿责任；如涉嫌犯罪的，公司将依法移送司法机关处理，并将自
查和处罚结果报送上海证监局和上海证券交易所备案。


                                第八章 附则


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    第二十七条 本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
如本制度与新颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的法律法规执行，并
适时修订本制度。
    第二十八条 本制度经公司第七届董事会第六次全体会议审议批准后生效实
施。原于 2010 年 4 月 23 日通过的《内幕信息及知情人管理制度》同时废止。




附件：上海大江食品集团股份有限公司内幕信息知情人登记表




                                  6/8
附件：

                           上海大江食品集团股份有限公司内幕信息知情人登记表（注1）



内幕信息事项（注2）：
                                      所在单位与                                           知悉内   内幕信息
         姓名（自然人、 所在单位/部                                         知悉内幕信
序 号                                 上市公司关   职务/岗位   身份证号码                  幕信息   内容和所   登记时间   登记人
             法人）         门                                              息时间、地点
                                          系                                               方式       处阶段

                                                                                           注3      注4                   注5




公司简称：                                                                  公司代码：

法定代表人：                                                                公司盖章：


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注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳
定性。
2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别
记录。
3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。




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