大江股份：募集资金管理制度2014-09-18
上海大江食品集团股份有限公司
募集资金管理制度（草案）
二〇一四年九月
目 录
第一章 总 则..........................................................................................1
第二章 募集资金专户存储 .....................................................................2
第三章 募集资金使用 .............................................................................3
第四章 募集资金投向的变更 .................................................................7
第五章 募集资金管理与监督 ...............................................................10
第六章 附 则........................................................................................ 11
上海大江食品集团股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范上海大江食品集团股份有限公司（以
下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率，促进企
业健康发展，维护全体股东的合法利益，依据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年
修订)》和《上海大江食品集团股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）及其他有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包
括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分
离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并
用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司应当科学、审慎地进行募集资金投资项目（以下
简称“募投项目”）的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前
景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有
证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司董事会对募集资
金的管理和使用负责，公司董事长负责募集资金具体投资项目的组
织实施。
第五条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实
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施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管
理制度。
第六条 凡违反本制度，致使公司遭受损失时（包括经济损失
和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，
相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第七条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保
荐责任，保荐机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》及本制度的相关规定履行公司募集资金管理的持续督导
工作。
第二章 募集资金专户存储
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户
（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管
理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。实际募集资金净额
超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）的部分也存放于募
集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议
（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账
单，并抄送保荐机构；
（三） 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金
额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额
（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机
构；
（四） 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
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（五） 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所
备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更
等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事
人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券
交易所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一） 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决
策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二） 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计
划使用募集资金；
（三） 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，
公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
（四） 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并
在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募投项目（如有）：
（1） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（2） 募投项目搁置时间超过 1 年；
（3） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额 50%；
（4） 募投项目出现其他异常情形。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用
募集资金不得有如下行为：
（一） 除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
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（二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途；
（三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制
人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四） 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 使用募集资金时，公司应按照财务制度的规定，严
格履行募集资金使用的申请和审批手续。
所称使用募集资金使用申请，是指使用部门或单位提出使用募
集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时
间等。所称使用募集资金使用的审批手续，是指在募集资金使用计
划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审
核，财务负责人、总裁、董事长签批，会计部门执行的程序。
公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取
不正当利益。
第十三条 募集资金投资项目应严格按预算投入或对外投资
协议约定。因特别原因超出预算时，由公司项目负责部门编制投资
项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制
预算的措施，按下列权限审批：
（一） 实际投资额超出预算 30%（含 30%）以下时，由董事
长批准。
（二） 实际投资额超出预算 30%以上时，由董事会批准。
第十四条 项目管理部门及项目实施单位对以下情况须做出
详细的书面解释并及时报告总裁、董事长，抄送董事会秘书：
（一） 项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成；
（二） 项目所需的实际投资金额超出预算；
（三） 项目工程质量不符要求；
（四） 项目实际效益达不到估算或预测效益。
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如果差异较大的，董事长可提议召开董事会，由公司董事会做
出相关决议，并在指定媒体上披露。
第十五条 募集资金投资项目由董事长负责组织实施。董事长
应当不定期召开办公会议，听取和检查募集资金使用情况。
第十六条 董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报
告、中期报告）中披露募集资金项目实施进度情况。
第十七条 募集资金使用情况的信息披露文稿由董事会秘书
牵头，会同董事会办公室、总裁办公室、财务部、审计部、项目实
施部门共同编制。
第十八条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集
资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金，置换事项应当经
公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产
品须符合以下条件：
（一） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保
本承诺；
（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公
司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第二十条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司
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应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相
改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
施；
（四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，
但应当符合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资
计划的正常进行；
（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直
接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资
金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资
金专户，并在资金全部归还后二个交易日内报告上海证券交易所并
公告。
第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷
款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络
投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告
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下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的
必要性和详细计划；
（四） 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及
为他人提供财务资助的承诺；
（五） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对
公司的影响；
（六） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购
资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的
部分，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流
动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第四章 募集资金投向的变更
第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明
书所列用途使用。公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更
募集资金投向议案，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同
意意见后，方可变更募集资金投向。
第二十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经
董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、
对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
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第二十七条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营
业务。董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第二十八条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新募投项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三） 新募投项目的投资计划；
（四） 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明
（如适用）；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的
意见；
（六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；及
（七） 上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相
关规则的规定进行披露。
第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际
控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业
竞争及减少关联交易。
第三十条 公司拟对外转让或置换募集资金投资项目的（募
投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除
外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
（一） 对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适
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用）；
（五） 转让或置换的定价依据及相关收益；
（六） 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金
投资项目的意见；
（七） 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说
明；
（八） 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属
变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第三十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余资金（包
括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募集资
金承诺投资额 5%的，可以豁免履行前款程序，该使用情况应在年度
报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投
项目（包括补充流动资金）的，应当参照本制度变更募投项目履行
相应程序及披露义务。
第三十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息
收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会
审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方
可使用节余募集资金，公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上
海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应
当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同
意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海
证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净
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额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报
告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第三十三条 公司会计部门应当应完成专户开设工作并对募集
资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资
金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金
的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
第三十四条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续
关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董
事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的
费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海
证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使
用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存
在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进
展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》。募投项目实际投资进度与投资计划存在
差异的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，
公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披
露报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期
限等信息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会
和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所
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对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向
上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第三十六条 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与
使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放
与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证
券交易所提交。核查报告应当包括以下内容：
（一） 募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二） 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划
进度的差异；
（三） 用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况
（如适用）；
（四） 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五） 超募资金的使用情况（如适用）；
（六） 募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七） 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意
见；
（八） 上海证券交易所所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师
事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附 则
第三十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”均含本数，“超
过”不含本数。
第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性
文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范
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性文件以及公司章程的有关规定为准。
第三十九条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。
第四十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效、实
施。
上海大江食品集团股份有限公司
2014年9月16日
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