大江股份：第七届董事会2014年度第四次临时会议决议公告2014-12-06
证券代码：A股 600695 证券简称：A股 大江股份 编号：临2014-039
B股 900919 B股 大江B股
上海大江食品集团股份有限公司
第七届董事会 2014 年度第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
上海大江食品集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会 2014 年度第
四次临时会议于 2014 年 12 月 5 日在公司总部召开，本次董事会临时会议的会议
通知于 2014 年 12 月 3 日以书面、电子邮件等方式发出，符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。公司董事会现有 9 名成员，亲自出席本次会议的董事有 7
名，董事俞乃雯委托董事龙炼出席并表决，董事蒋耀华委托董事朱家菲出席并表
决。会议由董事长俞乃奋主持，监事会成员、其他高级管理人员列席了会议，会
议审议通过如下决议：
决议中第 1 项议案参与表决的董事 5 名，表决结果为 5 票同意，0 票弃权，0
票反对，关联董事俞乃奋、俞乃雯、龙炼、李冬青回避表决。其它议案参与表决
的董事 9 名，每项议案的表决结果均为 9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
1、审议通过《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的议案》，内容详见《上
海证券报》、《中国证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的公告》(临 2014-040)。
2、审议通过《关于变更公司名称的议案》。根据公司未来的战略定位，同意
公司名称拟变更为“上海绿庭投资控股集团股份有限公司”。本议案提交股东大
会审议。
3、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》。根据公司的战略定位和未来
发展的要求,同意拟变更公司经营范围为：实业投资；股权投资；资产管理；投资
管理；股权投资管理；财务顾问；投资咨询；商务咨询；企业管理咨询；信息科
技、智能化科技、网络科技；建筑材料、五金材料、钢材、电梯、空调、食用农
产品（生猪产品批发、牛羊肉品批发）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类、预
包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、食品添加剂、包装材料的批发和进出口、网
上零售；自有房屋的出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
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营活动）。
变更后的经营范围表述以政府管理部门最后核准的内容为准。本议案提交股
东大会审议。
4、审议通过《关于转让上海西郊国际农产品交易有限公司 9%股权的议案》。
上海西郊国际农产品交易有限公司（以下简称“西郊国际”）为我公司持有
9%股权的参股子公司，其主要经营范围是为本市场内的农产品经营者提供市场管
理服务，农产品交易市场开发建设，实业投资，资产管理，停车场管理服务，销
售食用农产品等。截止 2014 年 6 月 30 日，西郊国际资产总额 136,552.54 万元，
净资产 15,968.71 万元；2014 年 1-6 月, 西郊国际营业收入 2,516.47 万元，净利
润-8,588.25 万元。
为优化公司资源配置，加快公司转型步伐，在综合考虑西郊国际的公益性定
位和经营状况，以及参考其他股东出让股份的转让价格的基础上，董事会同意以
不低于资产评估值为依据转让公司所持有的西郊国际 9%股权，并授权公司管理层
全权处理相关事宜。本议案提交股东大会审议。
5、审议通过《关于转让上海大江厚超实业有限公司 85%股权的议案》。
上海大江厚超实业有限公司（以下简称“厚超公司”）注册资本为 5,200 万元，
其中我公司占 85%股份，上海仓桥经济联合总公司占 15%。厚超公司经营范围为投
资管理，物业管理，自有房屋租赁，仓储（除危险品、食品），五金交电，建材，
百货；商务咨询。
厚超公司前身大江肉食品二厂原是集团公司下属食品深加工配套企业，随着
公司战略调整，食品业务生产基地逐步向外地转移，2010 年起肉食品二厂基本处
于歇业状态。2014 年 4 月 18 日，公司名称由“上海大江肉食品二厂”变更为“上
海大江厚超实业有限公司”。截止 2014 年 6 月 30 日，厚超公司资产总额 1,830.12
万元，净资产-2,717.57 万元。
为优化公司资源配置，充分发挥资产效率,董事会同意以不低于资产评估值为
依据转让厚超公司 85%股权，并授权公司管理层全权处理相关事宜。
6、审议通过《关于制定＜内部控制评价管理制度＞的议案》，内容详见上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn。
7、审议通过《关于制定＜投资管理制度＞的议案》，内容详见上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn。
8、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》，内容详见《上海证券报》、《中
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国证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
修订＜公司章程＞的公告》(临 2014-041)。拟修订后的《公司章程》内容详见上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn。本议案提交股东大会审议。
9、审议通过《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》，同意拟对以下条款
进行修订：
（1） 修订第二十一条
原文为“公司应当在上海市召开股东大会。股东大会应当设置会场,以现场会
议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出
席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决
权。”
现修改为“公司应当在上海市召开股东大会。股东大会应当设置会场,以现场
会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，按照法律、行政法
规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式并
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会
并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”
（2）修订第三十三条
原文为“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。”
现修改为“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持
有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
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制。”
（3）修改第四十七条
原文为“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者
决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤
销。”
现修改为“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者
决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤
销。”
拟修订后的《股东大会议事规则》内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。本议案提交股东大会审议。
10、审议通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》，同意拟对以下条款进
行修订：
第三十九条第一款第（六）项：
原条文为“审议批准与关联人达成总额不超过 3,000 万元或不超过公司最近一
期经审计净资产值 5%的关联交易。公司就上述同一项目分次进行的，按照 12 个月
内各次交易标的额累计计算。”
现修改为“审议批准公司与关联人发生的交易金额达到人民币 300 万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，并低于人民币 3,000 万元或低
于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项。公司就上述同一项目分
次进行的，按照 12 个月内各次交易标的额累计计算。”
拟修订后的《董事会议事规则》内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。本议案提交股东大会审议。
11、审议通过《关于修订＜总裁工作细则＞的议案》，同意新增第六条第一款
第（十六）项，原第（十六）项条文序号变更为第（十七）项，内容不变：
“（十六）公司与关联人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项；”
修订后的《总裁工作细则》内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
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12、审议通过《关于召开 2014 年度第二次临时股东大会的的议案》，内容详
见 《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 大 公 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2014 年度第二次临时股东大会的的通知》
(临 2014-042)。
特此公告。
上海大江食品集团股份有限公司
2014 年 12 月 6 日
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