上海大江食品集团股份有限公司
Shanghai Dajiang Food Group Co., Ltd.
股东大会议事规则
（经公司第七届董事会 2014 年度第四次临时会议审议通过）
目 录
第一章 总则
第二章 股东大会的召集
第三章 股东大会的提案与通知
第四章 股东大会的召开
第五章 股东大会纪律
第六章 监管措施
第七章 附则
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第一章 总 则
第一条 为规范上海大江食品集团股份有限公司行为,保证股东大会依法行使
职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称《证券法》)、上海大江（集团）股份有限公司章程（以下简称“公
司章程”）和其他法律、法规和规范性文件的规定,制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召
开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
股东依其持有的公司股份数额在股东大会上行使表决权。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当
勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬
事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 审议批准年度报告；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对公司发行任何种类股票、认股证、债券及其他类似证券；
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
(十四) 审议批准涉及金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的收购出售资
产、资产抵押、贷款事项，审议批准涉及金额超过公司最近一期经审计净资产 30%
的对外投资、委托理财事项，以及审议批准金额在 3000 万元以上，且占公司最近
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一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易事项，法律、法规和公司章程另
有规定的从其规定；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准股权激励计划；
（十七）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出
决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开, 有
下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时，即 6 名董事时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券交易所"),说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
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临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
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第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进
行表决并作出决议。
第十五条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按以下原则对提
案进行审核：
1、关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直
接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股
东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将
股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
2、程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行
分拆或合并表决，应征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持
人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临
时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
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事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得
变更。
第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司应当在上海市召开股东大会。股东大会应当设置会场,以现场
会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式并优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
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第二十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
（一）普通决议
1、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。
2、下列事项由股东大会以普通决议通过：
（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）董事会和监事会成员的选举、任免、报酬及其支付方法；
（4）公司年度预算方案、决算报告；
（5）公司年度报告；
（6）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；
（7）对变更募股资金投向作出决议；
（8）聘任、解聘会计师事务所及决定会计师事务所报酬的事项；
（9）法律、法规、公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。
（二）特别决议
1、股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
2、下列事项由股东大会以特别决议通过：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司发行任何种类股票、认股证、债券及其他类似证券；
（3）公司的分立、合并、解散和清算；
（4）股权激励计划；
（5）修改公司章程；
（6）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的 30%
的事项；
（7）公司章程第四十一条规定的对外担保事项；
（8）订立将公司全部或者重要业务的管理交予公司董事、总裁和其他高级管
理人员以外的人负责的合同；
（9）法律、法规、公司章程规定需要以特别决议通过的其他事项。
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股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，在不违背公司章
程规定的情况下，股东有权向人民法院提起民事诉讼。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大
会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前,会议登记应当终止。
第二十八条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由
副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股
东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第三十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解
释和说明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
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及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持
有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或
者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或监事时（不含职工代表监事），每一有表
决权的股份享有与拟选出的董事或监事（不含职工代表监事）总人数相同的表决权，
股东可以自由地在董事或监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可
集中投于一人，按照董事或监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董
事、监事人数，按得票的多少依次决定当选董事或监事。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制适用于选举两名以上董事或监事，董事或监事候选人可以多于拟选
出董事或监事人数。独立董事、非独立董事、监事应当分别选举，出席股东或股东
授权人拥有的投票权数等于其所持有的股份数与拟选出的独立董事或非独立董事
或监事候选人总人数的乘积。
采用累积投票制选举董事或监事，董事或监事候选人的当选按以下原则确定：
(一) 当选董事或监事得同意票数必须达到出席股东大会股东所持有效表决权
股份（以未累积的有效表决权股份总数计算）的二分之一以上；
(二) 如符合（一）项规定的董事或监事候选人超过应选人数，则得同意票多
者当选；如两名以上董事或监事候选人得同意票数相等，且若全部当选将导致董事
或监事人数超过应选董事或监事人数的，则对该等候选人即时进行下轮选举，且不
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再采用累积投票制，直至选出应选董事或监事；
(三) 如符合（一）项规定的当选董事少于应选董事人数，但公司董事人数超
过 6 人，则董事会成员的缺额由下次股东大会选举填补；如当选董事少于应选董事
人数，且公司董事人数不足 6 人，则公司应当于 2 个月内召开临时股东大会。
第三十五条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当
被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第三十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第四十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
发行境内上市外资股的公司,应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况
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分别统计并公告。
第四十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其
他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存
期限不少于 10 年。
第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司
章程的规定就任。
第四十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应
当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者
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决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第五章 股东大会纪律
第四十八条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股
东（或股东代理人）额外的利益。
第四十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃
性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级
管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十条 为保证股东大会效率，股东在股东大会的发言，每人可发言一次，
发言不超过 5 分钟。要求在股东大会上发言的，应当在会前向秘书处登记，由主持
人安排。
第六章 监管措施
第五十一条 在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,证券交易
所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求董事会作出解释并公告。
第五十二条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、
本规则和公司章程要求的,中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限
期改正,并由证券交易所予以公开谴责。
第五十三条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其派出机构有权责令其改正,并由证券
交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关人员实施
证券市场禁入。
第七章 附 则
第五十四条 对发行外资股的公司的股东大会,相关法律、行政法规或文件另
有规定的,从其规定。
第五十五条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关
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信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对
有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十六条 本规则所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低于”、“多于”,不
含本数。
第五十七条 本规则作为公司章程的附件，由公司董事会负责解释。
第五十八条 本规则自公司股东大会决议通过之日起施行。
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