大江股份：董事会议事规则2014-12-06
上海大江食品集团股份有限公司
董事会议事规则
（经公司第七届董事会 2014 年度第四次临时会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
董事会议事示范规则》和《上海大江食品集团股份有限公司章程》（以下简称公
司章程）等有关规定，制订本规则。
第二条 公司董事会依据《公司法》和公司章程设立，对公司股东大会负责，
负责经营和管理公司的法人财产，为公司的常设决策机构，在股东大会闭会期间
对内管理公司事务，对外代表公司。
第二章 董 事
第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第四条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破化社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，禁入期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情况的，公司解除其职务。
第五条 董事的任期每届为三年。董事任期届满，可以连选或连任，但独立
董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第六条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
第七条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他
高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第八条 董事的任职资格为：
（一）能维护股东权益和保障公司资产的安全与增值；
（二）廉洁奉公、办事公道；
（三）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验。
第九条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司；
（三）根据公司章程或董事会委托执行公司业务；
（四）根据工作需要可兼任公司的高级管理人员；
（五）获得相应标准的报酬或津贴；
（六）法律、法规、公司章程赋予的其他权利。
第十条 董事承担下列责任：
（一）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；
（二）法律、法规、公司章程规定的其他责任。
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第十一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存
储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与本公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
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第十三条 董事由股东大会选举产生和更换。董事会的组成、成员及产生程
序由公司章程规定。
第十四条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、
董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的
补偿内容。
第十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明立场和身
份。
第十六条 董事个人或者其所任的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定
的披露。
第十八条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续 3 次未亲
自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
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第十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
第二十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
对公司和股东承担的忠实义务,在辞职生效或任期结束后并不当然解除。其中其
保守公司商业秘密的义务的持续时间直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续
期间，按法律、行政法规的规定或其与公司的约定。
第二十一条 因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快
召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
第二十二条 董事应根据公司和全体股东的最大利益、忠实、诚信、勤勉地
履行职责。董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加
有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为
董事应具备的相关知识。
第二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 独立董事
第二十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有
一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社
会公众股股东的合法权益不受损害。
第二十五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或者与公司及其主要股东、实际控制人存在厉害关系的单位或个人的影响。
第二十六条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以
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上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第二十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论，其中重大关联交易还需独立董事发
表事前认可意见。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会
议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同
意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公
司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
公司审计委员会应当同时对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提
交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作
为其判断的依据。
第二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年
度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第二十九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独
立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向
独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。
第三十条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，可连
选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被
免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
第三十二条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公
司章程规定最低人数时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、
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行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改
选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第四章 董事会
第三十三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其
中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。以全体董事通过半数选
举产生和罢免。
第三十四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第三十五条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理
人员和证券事务代表,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第三十六条 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管
董事会和董事会办公室印章。
第三十七条 公司治理机构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权。
董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法
律、法规和公司章程规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第三十八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事
项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者
公积金转增股本预案。
第三十九条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）审议批准涉及金额超过公司最近一期经审计总资产 15%但不超过 30%
的收购出售资产、资产抵押、贷款事项，授权公司董事长和总裁一致同意后决定
涉及金额不超过公司最近一期经审计总资产 15%的收购出售资产、资产抵押、贷
款事项；
（二）审议批准涉及金额超过公司最近一期经审计净资产 15%但不超过 30%
的对外投资、委托理财事项，授权公司董事长和总裁一致同意后决定涉及金额不
超过公司最近一期经审计净资产 15%的对外投资、委托理财事项；
（三）审议批准下列担保事项：
1、单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2、公司及控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产
50%以内的担保；
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3、为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保；
4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保。
超过上述标准的担保事项应当经董事会会议通过后，提交股东大会审议。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（四）审议批准涉及金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%但不超过 10%
的非经营性租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务；授权公司董事长
和总裁一致同意后决定涉及金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的非经营
性租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务；
（五）审议批准产生的利润超过公司最近一个会计年度净利润 5%但不超过
10%的许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目，授权公司董事长和总裁一
致同意后决定产生的利润不超过公司最近一个会计年度净利润 5%的许可使用协
议、转让或者受让研究与开发项目；
（六）审议批准公司与关联人发生的交易金额达到人民币 300 万元以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，并低于人民币 3,000 万元或低于
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项。公司就上述同一项目分
次进行的，按照 12 个月内各次交易标的额累计计算。
第四十条 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元且高于公司
最近一期经审计净资产值的 5%的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内
报到交易所并公告。该类关联交易在获得公司股东大会批准后实施。对于此类关
联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请
独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、
主要假设及考虑因素。公司的独立董事应当就该关联交易对全体股东是否公平、
合理，是否对公司有利发表意见。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详
细资料。
第四十一条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略与发展委员
会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并
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担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
各专门委员会对董事会负责、各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第四十二条 董事会重大生产经营决策程序如下：
（一）对董事会自行决定的重大投资、重要财务等决策事项，董事会可委托
总裁组织职能部门进行调研、查证、指定可行性方案；如属提议、报告事项，则
由提议人或部门负责提交方案或报告；
（二）董事会视需要组织专业咨询委员会对可行性方案或报告进行评审、提
出评审报告。如法律规定应聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所
和财务顾问对有关事宜进行认证并出具意见的，应聘请上述中介机构进行认证并
出具意见；
（三）通过上述论证或认证，董事会就有关事项进行审议并形成决议，并由
监事会对董事会履行诚信义务情况、独立董事与监事会对关联交易决策的公允性
进行监督并发表意见；
（四）对尚需提交股东大会审议通过事项，应依法召集股东大会予以审议；
（五）对股东大会审议通过的决议事项交付总裁负责制定实施计划并具体执
行；
（六）由董事长或董事会授权的专门执行董事对决议实施情况进行跟踪检
查，作出结果评价，并依据法律规定聘请律师事务所对有关事宜的实施结果出具
法律意见；
（七）对属于股东大会决议由董事会办理的各事项的执行情况在下次股东大
会上作出专项报告或不能执行原因的说明。
第四十三条 董事长任职资格为：
（一）能够分析、判断国内外市场发展形势，有统揽和驾驭全局的
能力，决策能力强；
（二）有良好的民主作风、用人为贤，善于团结同事；
（三）有较强的协调能力；
（四）能很好地掌握国家的有关法律、法规和政策；
（五）诚信勤勉，清正廉洁；
（六）有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面；
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（七）符合本议事规则第四条的规定。
第四十四条 董事长是公司的法定代表人，为确保公司的正常高效运作，董
事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权；
（三）督促检查董事会决议的实施情况；
（四）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署重要合同和其他重要文件，或出具委托书委托其他代表签署该等
文件；
（六）根据董事会决定，签发公司总裁等高级管理人员的任免文件；
（七）行使法定代表人的职权；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（九）公司章程及董事会授予的其他职权。
第四十五条 董事长不能履行职权时，可以书面指定副董事长或其他董事代
行其职权。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第五章 董事会会议
第四十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两
次定期会议，分别于每年中期决算和年度决算后两个工作日内召开。
第四十七条 董事会秘书应在董事会定期会议召开十日前或临时会议召开
五日前（不含会议当日）书面通知（邮寄、传真或专人送达）董事及应列席人员。
通知送达时间应以邮戳或传真发送报告所载时间为准；通知以专人直接送达时，
以董事本人签收或该董事所在单位负责收发的人士签收的时间为送达时间。董事
接到通知后若发现通知不完整或有疑问，应及时与董事会秘书联系，否则视为该
董事已知晓该次董事会会议的有关事项。
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第四十八条 若因紧急事项召开董事会临时会议时，不受提前五日通知的限
制，可在会议召开前二十四小时通知全体董事。
第四十九条 董事会定期会议采用现场开会方式召开并表决，在发出召开董
事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会
议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级
管理人员的意见。
第五十条 有下列情形之一的，董事长（或代行其职权的副董事长或董事）
应在十日内（不含会议当日）召集董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第五十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等；
（六）提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
第五十二条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日
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转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要
求提议人修改或者补充。
第五十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第五十四条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第五十五条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第五十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之日
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第五十七条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事
的认可并做好相应记录。
第五十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
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出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
第五十九条 监事和总裁应当列席董事会会议；其他高级管理人员未兼任董
事的，可以列席董事会会议；会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员
列席董事会会议。会议主持人应当在董事会会议召开前向出席董事征求有无列席
人员需要回避的意见，若三分之一以上出席董事提议某列席人员需回避的，则该
列席人员应当回避。
第六十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
第六十一条 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等；
（五）委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中
进行专门授权；
（六）受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受
托出席的情况。
第六十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
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第六十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
第六十四条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际受到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董
事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第六十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
第六十六条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当
在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事
阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第六十七条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第六十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。
第六十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为
同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选
择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为
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弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第七十条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书，在一名监事或者独立董事的监督
下进行统计。
第七十一条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限
结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第七十二条 除本规则第七十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
第七十三条 董事会根据本公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事
的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第七十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
第七十五条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提
交股东大会审议。
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第七十六条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
第七十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第七十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第七十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
的，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当
对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求，待该要求得到满足后再次提交
董事会审议。
第八十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第八十一条 董事会会议的议程和程序如下：
（一）由会议主持人宣布会议开始，由会议主持人或其指定的人宣读和介绍
本次会议的议题；
（二）对会议议题逐项进行讨论并表决；
（三）与会董事和记录人签署董事会会议记录；
（四）与会董事签署根据会议记录制作的董事会决议；
（五）由会议主持人宣布会议结束。
第六章 董事会会议记录
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第八十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)。
（五）与会董事认为应当记载的其他事项。
第八十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第八十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
第八十五条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书
面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记
录的内容。
第八十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》和有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第八十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第八十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议
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档案的保存期限为十年以上。
第八十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责并向董事会报告工作。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本规则规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事及公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。
董事会应委任董事会秘书一名、证券事务代表一名。证券事务代表的任职资
格与董事会秘书相同。
第七章 附 则
第九十条 董事会应严格依照法律、法规和证券交易所股票上市规则的要
求，对审议的重大事项的可行性研究及形成的决议、实施结果及时予以披露、公
告。
第九十一条 为促进董事履行其应尽职责，公司应当建立公正透明的董事和
董事会绩效评价的标准和程序。
第九十二条 董事的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责
组织、独立董事的评价采取自我评价与相互评价的方式进行。董事报酬的数额和
方式由薪酬和考核委员会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委
员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应该回避。
第九十三条 董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况。绩效评价结
果及其薪酬情况，并予以披露。
第九十四条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违
反法律法规规定而导致的责任除外。
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第九十五条 董事会的决议违反法律、法规和公司章程的规定致使公司遭受
损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的董事除外。
第九十六条 本规则中的有关规定如与国家法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定不一致，应以国家法律、法规、规范性文件和公司章程为准。本规则
未尽事宜，按照国家法律、法规、规范性文件和公司章程执行。
第九十七条 在本规则中，“以上”包括本数。
第九十八条 本规则自董事会审议通过后，还将提交股东大会审议，并自股
东大会批准之日起生效，修改时亦同。本议事规则由公司董事会负责解释。
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