上海大江食品集团股份有限公司
                               总裁工作细则
             （经公司第七届董事会 2014 年度第四次临时会议审议通过）



                                 第一章 总则



    第一条   按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善公司法人治理结构、

规范总裁工作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关

法律、法规和《上海大江食品集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）

的有关规定，特制定本工作细则。

    第二条   公司设总裁一名、副总裁若干名。总裁和副总裁任期三年，连聘可

以连任。总裁或副总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁或副总裁辞职的

具体程序和办法由总裁或副总裁与公司之间的聘任合同规定。

    第三条   有下列情形之一的人员，不得担任公司总裁或副总裁：

    1、无民事行为能力或限制民事行为能力者；

    2、因犯有贪污、贿赂、侵犯财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被

判处刑法，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法人代表，并负有个人责任的，

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    5、个人所负有数额较大的债务到期未清偿；

    6、现任在职的公司监事；

    7、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除者；

    8、法律、行政法规或部门规章规定的不得担任公司总裁或副总裁的规定。

    公司章程第九十七条、第一百零一条关于董事的忠实义务和第九十八条

(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于公司总裁或副总裁。

    第四条   总裁由董事会聘任，组织实施董事会、股东大会决议，全面主持公

司日常经营与管理，并对董事会负责。副总裁由总裁提名，董事会提名、薪酬与

                                                                         1
考核委员会批准后，提请董事会聘任，协助总裁工作，对总裁负责。

       第五条   总裁通过设置必要的职能机构，聘任管理人员，形成以总裁为中心

的经营管理体制，实施对日常经营的有效管理。实现公司的经营目标。



                              第二章   总裁权限


       第六条   总裁行使下列职权：

    （一）组织实施股东大会、董事会的决议，全面主持公司的日常经营与管理

等工作，并向董事会报告工作；

    （二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度经营计划；

    （三）拟订公司年度财务预决算建议方案，拟订公司利润分配建议方案；拟

订弥补亏损建议方案；

    （四）拟订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的建议方

案；

    （五）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

    （六）制订公司员工工资、福利和奖惩方案，聘任或解聘除应由董事会聘任

或者解聘以外的公司员工；

    （七）拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；

    （八）提名应由董事会聘任或者解聘人员的人选；

    （九）提请董事长向被投资企业委派董事或推荐高级管理人员；

    （十）审批公司日常经营管理中各项重大费用支出；

    （十一）总裁负责安排制订年度预算时，应根据现金流量的平衡情况，安排

提出流动资金贷款计划。流动资金贷款计划超过总裁职权的，应提交董事长或董

事会批准，必要时应提交股东大会批准。

    （十二）审批公司财务支出款项，对公司大额款项的调度与财务负责人实行

联签制；

    （十三）根据股东大会、董事会、董事长授权，代表公司签署各种合同或协

议，签发日常行政、业务等文件；

    （十四）列席董事会会议，非董事总裁在董事会会议上没有表决权；

                                                                         2
    （十五）提议召开董事会临时会议；

    （十六）公司与关联人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近

一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项；

    （十七）公司章程、股东大会、董事会、董事长授予的其他职权。

    第七条     副总裁主要职权：

    （一）副总裁作为总裁的助手，在总裁的授权下，分管一个或几个部门或项

目的工作，协助总裁总揽公司业务活动，对总裁负责；

    （二）副总裁在职责范围内签发有关的业务文件；

    （二）总裁因故不能行使职权时，由总裁指定副总裁代行职权。



                  第三章   总裁办公会议制度及工作程序


    第八条     公司实行总裁负责下的总裁办公会议制度。

    第九条     总裁办公会议每月至少召开一次，必要时可召开临时会议，会议由

总裁召集并主持。总裁办公会议主要内容包括但不限于：财务状况、生产经营情

况、投资情况、被投资企业的生产经营状况等。

    第十条     有下列情形之一的，总裁应在两个工作日内召集总裁办公会议临时

会议：

    1、总裁认为必要时；

    2、两名以上董事提议时；

    3、两名以上监事提议时；

    4、公司经营管理发生重大紧急情况时；

    第十一条     下列事项，应当召开总裁办公会议审议：

    （一）依照股东大会决议、董事会决议、公司年度计划、投资方案，制定具

体实施方案；

    （二）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （三）拟订公司的基本管理制度；

    （四）制定公司的具体规章；

    （五）制定公司职工的工资、福利、奖惩等方案；

                                                                        3
    （六）审议向董事会及其专门委员会提交的提案；

    （七）审议向董事会、监事会提交的工作报告；

       第十二条   总裁办公会议的成员为总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书。

公司内部董事、内部监事有权列席会议。总裁认为必要时可以通知其他人员列席

会议。

       第十三条   召开总裁办公会议应至少于会议召开前一个工作日发出会议通

知，会议通知应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点、会议期限、事由及

议题、发出通知的日期。

       第十四条   总裁办公会议由总裁主持，总裁也可委托一位副总裁主持会议。

       第十五条   总裁办公会议可以采取现场开会方式召开，也可以采取通讯方式

召开。

       第十六条   总裁办公会议应当有记录，总裁办公会议记录应完整、真实。总

裁办公会议记录至少包括以下内容：

    1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    2、出席总裁办公会议成员的姓名以及委托出席情况；

    3、会议议程；

    4、发言要点；

    出席总裁办公会议成员及记录人员应当在会议记录上签名，会议记录永久保

存。

       第十七条   总裁应负责安排每月向董事递交财务报表、公司经营情况分析报

告，负责安排每一季度向董事会报告工作情况，主要内容包括但不限于：财务状

况、生产经营情况、被投资企业的生产经营状况等。

       第十八条   日常经营管理工作程序：

    （一）投资项目工作程序

    总裁主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应严格执行可行性研究

制度，公司相关职能部门应将项目可行性报告等有关资料提交总裁办公会议审议

并提出意见。经总裁办公会议批准后由总裁组织实施；投资项目实施时，应确定

项目责任人，在项目实施过程中要跟踪检查项目进展，项目完成后，按照有关规

定进行项目审计。

                                                                          4
    （二）人事管理工作程序

    总裁在向董事会提名应由董事会聘任或解聘人员的人选时，应由董事会提名、

薪酬与考核委员会按照《董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则》进行操作，

由董事会聘任或解聘；在提名向被投资企业委派董事或推荐高级管理人员、聘任

及解聘的公司员工时，应事先由公司人力资源部门进行考核。

    （三）财务管理工作程序

    根据董事会决议批准的预算和公司财务管理制度的规定，大额款项支出，应

实行总裁和财务负责人联签制度；预算外费用支出，应由使用部门提出报告，财

务负责人审核，总裁批准；预算内费用支出，应本着勤俭节约、严格控制的原则，

按照预算由使用部门审核，归口批准。

    （四）重大工程项目管理工作程序

    公司的重大基本建设项目实行公开招标办法。总裁应积极组织有关部门制定

工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并

按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签

订详细施工合同，并责成有关部门配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，

定期向总裁汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；

工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工

程决算审计。

    （五）资产管理工作程序

    总裁对维护公司法人财产权、确保公司资产的保值和增值负有职责，可代表

公司与公司资产经营者签订经营责任书。公司有关部门可根据经营责任书的要求，

对各资产经营单位实行资产管理并定期进行考核。

    （六）贷款和担保工作程序

    公司财务部门根据股东大会、董事会、董事长批准或总裁职权，办理贷款和

担保的有关事项，并按合同要求筹措资金按期还款。



                             第四章    总裁职责


     第十九条   总裁应履行下列职责：

                                                                      5
     （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所

有者、企业和员工的利益关系；

     （二）严格遵守公司章程、股东大会和董事会决议，负责定期向董事会报告

工作，听取意见；不得变更公司股东大会、董事会及董事会专门委员会、总裁办

公会议的会议决议，不得越权行使职权；应向职工代表大会报告涉及员工切身利

益的各项决定；

     （三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经济指标，

推进行之有效的经营责任制，保证各项工作任务和经济指标的完成；

     （四）注重分析研究公司发展战略和投资决策，增强企业竞争能力和盈利能

力，保持公司可持续发展。

     第二十条    总裁应为提高公司竞争能力，保持公司的可持续发展，加强对公

司员工的培训和教育。不断提高人员素质，培育良好的企业文化和经营者群体。

     第二十一条    总裁必须对其以下行为承担相应的责任：

     （一）不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；

     （二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务；

     （三）不得为自己或代表他人与公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有

冲突的行为；

     （四）不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；

     （五）不得侵占公司财产；

     （六）不得挪用公司资金或借予他人；

     （七）不得公款私存；

     （八）不得以公司资产为公司的股东、其他单位或个人提供担保。

     第二十二条    总裁实行以下回避制度

     （一）不得安排其亲属（含姻亲、直系血亲、近姻亲关系，下同）在公司管

理层中任职；

     （二）不得安排其亲属在公司行政部门、人力资源部门及财务部门任主要负

责人；

     （三）不得安排其亲属担任下属企业主要负责人；

     （四）不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为。

                                                                         6
     第二十三条    上述两条同样适用总裁办公会议成员。




                               第五章     附   则


    第二十四条    本细则所称“高于”、“超过”、“至少”、“以上”、“以内”，都含

本数；“低于”、“不满”、“以外”、“以下”不含本数。

    第二十五条    本工作细则经董事会会议审议通过方才生效，修改时亦同。

    第二十六条    本细则未尽事项，按法律、法规和公司章程规定执行。

    第二十七条    本规则由公司董事会负责解释。




                                                                                 7