上海大江食品集团股份有限公司
          2014 年度第二次临时股东大会

                   文 件 目 录
                （2014 年 12 月 23 日）




一、会议议程1

二、《关于变更公司名称的议案》2

三、《关于变更公司经营范围的议案》3

四、《关于转让上海西郊国际农产品交易有限公司 9%股权的议案》4

五、《关于修订＜公司章程＞的议案》5

六、《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》8

七、《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》10
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                           会 议 议 程

一、报告股东大会出席情况
二、宣布股东大会正式开始
三、审议
1、《关于变更公司名称的议案》；
2、《关于变更公司经营范围的议案》；
3、《关于转让上海西郊国际农产品交易有限公司 9%股权的议案》；
4、《关于修订＜公司章程＞的议案》；
5、《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》；
6、《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》。

四、对议案进行表决
    [休息 15 分钟]
五、宣布现场表决结果
六、宣布会议结束




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                     关于变更公司名称的议案


各位股东：
    根据公司未来的战略定位，建议公司名称由目前的“上海大江食品集团股份有
限公司”变更为：“上海绿庭投资控股集团股份有限公司”。
    本议案提请股东大会审议。




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                   关于变更公司经营范围的议案


各位股东：
    公司目前的经营范围是：食用农产品（生猪产品批发、牛羊肉品批发）、乳制
品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类、预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、食品添加
剂、包装材料、建筑材料、五金材料、钢材、电梯、空调的批发和进出口、网上零
售；家禽、家畜、水产品、饲料及相关制品生产，销售自产产品（限分支机构经营）；
苗木花卉生产与苗圃基地的建设和经营；自有房屋的出租；一般商品配运与仓储服
务；餐饮业（限分支机构经营）；商务信息咨询；从事符合国家产业政策的投资业
务（具体项目另行报批）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品
的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营。）
    根据公司的战略定位和未来发展的要求,建议变更公司经营范围,变更后的经
营范围为：实业投资；股权投资；资产管理；投资管理；股权投资管理；财务顾问；
投资咨询；商务咨询；企业管理咨询；信息科技、智能化科技、网络科技；建筑材
料、五金材料、钢材、电梯、空调、食用农产品（生猪产品批发、牛羊肉品批发）、
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类、预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、食品
添加剂、包装材料的批发和进出口、网上零售；自有房屋的出租。 [依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
    变更后的经营范围表述以政府管理部门最后核准的内容为准。
    本议案提请股东大会审议。




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  关于转让上海西郊国际农产品交易有限公司 9%股权的议案


各位股东：
     上海西郊国际农产品交易有限公司（以下简称“西郊国际”）成立于 2006 年
7 月，注册号 310229001207607，企业注册地为青浦区华新镇华徐公路 3833 号，注
册资本为人民币五亿元，我公司持有 9%股权。西郊国际主要经营范围是为本市场内
的农产品经营者提供市场管理服务，农产品交易市场开发建设，实业投资，资产管
理，停车场管理服务，销售食用农产品等。
     西郊国际是由政府主导建设的农产品中心批发市场，交易中心包括批发交易
区、展示直销区及检测服务区三大功能，是服务上海和全国的民生工程。截止 2014
年 6 月 30 日，西郊国际资产总额 136,552.54 万元，净资产 15,968.71 万元；2014
年 1-6 月, 西郊国际营业收入 2,516.47 万元，净利润-8,588.25 万元。
    为优化公司资源配置，加快公司转型步伐，在综合考虑西郊国际的公益性定位
和经营状况，以及参考其他股东出让股份的转让价格的基础上，建议股东大会同意
以不低于资产评估值为依据转让公司所持有的西郊国际 9%股权，并授权公司管理层
全权处理相关事宜。
    本议案提请股东大会审议。




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                     关于修订《公司章程》的议案

各位股东：
    为进一步优化公司治理结构，规范公司经营运作，根据《上市公司章程指引
（2014 年修订）》等相关规定及公司战略发展的要求，公司拟修订《上海大江食品
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款，具体修订内容如
下：
       1、修订《公司章程》第四条

    原文为：“公司注册名称：上海大江食品集团股份有限公司。
  英文名称：Shanghai Dajiang Food Group Co., Ltd.”
  现修改为：“公司注册名称：上海绿庭投资控股集团股份有限公司。
  英文名称：Shanghai Greencourt Investment Group Co., Ltd.”
       2、修订《公司章程》第十三条
    原文为：“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：食用农产品（生猪产品
批发、牛羊肉品批发）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类、预包装食品（含熟食
卤味、冷冻冷藏）、食品添加剂、包装材料、建筑材料、五金材料、钢材、电梯、
空调的批发和进出口、网上零售；家禽、家畜、水产品、饲料及相关制品生产，销
售自产产品（限分支机构经营）；苗木花卉生产与苗圃基地的建设和经营；自有房
屋的出租；一般商品配运与仓储服务；餐饮业（限分支机构经营）；商务信息咨询；
从事符合国家产业政策的投资业务（具体项目另行报批）。（不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭
许可证经营。）”
    现修改为“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：实业投资；股权投资；
资产管理；投资管理；股权投资管理；财务顾问；投资咨询；商务咨询；企业管理
咨询；信息科技、智能化科技、网络科技；建筑材料、五金材料、钢材、电梯、空
调、食用农产品（生猪产品批发、牛羊肉品批发）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、



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酒类、预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、食品添加剂、包装材料的批发和进
出口、网上零售；自有房屋的出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。”
    本条款变更后的最终表述以政府管理部门最后核准的内容为准。
     3、修订《公司章程》第四十四条
    原文为“本公司召开股东大会的地点为上海市。股东大会将设置会场,以现场
会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。”
    现修改为“本公司召开股东大会的地点为上海市。股东大会将设置会场,以现
场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，
采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的,视为出席。”
    4、 修订《公司章程》第七十八条

    原文为“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，征集投票
权应采取无偿的方式进行，向被征集人充分披露信息，并按有关实施办法办理。”
    现修改为“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
    5、 修订《公司章程》第八十条
    原文为“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括

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提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。”
    现修改为“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。”
    本议案提请股东大会审议。




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                 关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：
    为进一步优化公司治理结构，规范公司机构运作，根据《上市公司章程指引
（2014 年修订）》及《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》等相关规定，公司
拟修订《上海大江食品集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规
则》”）中相关条款，具体修订内容如下：
    1. 修订《议事规则》第二十一条

    原文为“公司应当在上海市召开股东大会。股东大会应当设置会场,以现场会
议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股
东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”
    现修改为“公司应当在上海市召开股东大会。股东大会应当设置会场,以现场
会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式并优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。”
    2. 修订《议事规则》第三十三条
    原文为“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表
决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。”
    现修改为“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权



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的股份总数。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
    3. 修改《议事规则》第四十七条
    原文为“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决
议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。”
    现修改为“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决
议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。”
    本议案提请股东大会审议。




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                 关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：
    为进一步优化公司治理结构，提高公司机构运行效率，明确关联交易审批权限，
公司拟修订《上海大江食品集团股份有限公司董事会议事规则》中相关条款，具体
修订内容如下：
    第三十九条第一款第（六）项：
    原条文为“审议批准与关联人达成总额不超过 3,000 万元或不超过公司最近一
期经审计净资产值 5%的关联交易。公司就上述同一项目分次进行的，按照 12 个月
内各次交易标的额累计计算。”
    现修改为“审议批准公司与关联人发生的交易金额达到人民币 300 万元以上且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，并低于人民币 3,000 万元或低于公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项。公司就上述同一项目分次进
行的，按照 12 个月内各次交易标的额累计计算。”
    本议案提请股东大会审议。




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