证券代码：A股 600695         证券简称：A股 绿庭投资             编号：临2015-034

          B股 900919                   B股 绿庭B股



                   上海绿庭投资控股集团股份有限公司
                   关于设立同舟基金并和公司共同投资
                           暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述
    为实现公司主业的转型和升级，激励转型后公司经营团队的积极性，形成收
益共享、风险共担的机制，公司及其控股子公司拟与高级管理人员及核心员工（以
下合称“核心员工”）共同出资设立绿庭同舟投资基金（暂定名，以下简称“同舟
基金”），同舟基金第一期规模为 3,000 万元人民币，其中公司及其控股子公司出
资 2,100 万元人民币认购同舟基金优先级份额，占同舟基金出资总额的 70%；核心
员工出资 900 万元人民币认购同舟基金的次级份额，占同舟基金出资总额的 30%。
    核心员工的具体组成人员由公司总裁办公会议提名，董事会提名、薪酬与考
核委员会批准确定，其中负责投资标的相关事宜的高级管理人员及具体项目负责
人需参与，其他核心员工自愿参与。
    公司本次与核心员工共同投资设立同舟基金，以及同舟基金将与公司共同对
外投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》及公司《公司章程》的相关规定，构成关联交易，公司独立董事
对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见；公司第八届董事会 2015 年度第
二次临时会议审议通过了《关于设立同舟基金并与公司共同投资暨关联交易的议
案》，关联董事回避了表决；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组；本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交股
东大会审议。


    二、关联关系及关联方介绍
    本次交易的关联方包括公司总裁龙炼先生、副总裁项阳先生、董事会秘书李
冬青先生等公司高级管理人员，上述高管基本情况请参见公司第八届董事会第一

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次全体会议决议公告的高管简历。根据《公司法》及公司《公司章程》的规定，
本次投资构成关联交易，截至本次关联交易发生时，公司与上述关联方无其他关
联交易发生。


    三、同舟基金的基本情况
    （一）基金的名称：绿庭同舟投资基金
    （二）基金的运作方式：契约型基金，基金存续期间，不开放申购和赎回，
但可以接受次级份额持有人的追加资金，及退还追加资金。
    （三）基金的存续期限：自基金成立之日起至 2018 年 6 月 30 日结束。
    （四）基金成立的最低规模要求：人民币 2500 万元。
    （五）基金份额的面值：人民币 1.00 元。
    （六）基金份额的分级安排：基金通过对基金财产利益分配的约定，将基金
份额分成风险与收益特征不同的两个级别，即优先级份额和次级份额，优先级份
额和次级基金份额的基金资产合并运作。
    （七）收益约定：同舟基金在扣除相关管理费用后分配投资收益时，先由公
司或其子公司作为优先级份额持有人收回本金，再由核心员工作为次级份额持有
人收回本金。剩下收益部分由优先级份额持有人和次级份额持有人按照 2:8 比例
进行分配。
    （八）投资范围：跟投公司的投资事项。投资事项指公司或子公司对外发起
或共同参与基金投资的行为。
    （九）基金管理人：公司全资子公司上海亘通投资管理有限公司。
    （十）管理费：按实际发生数确定，原则上不超过实缴出资额的 0.5%。
    （十一）跟投原则：基金设立后，基金资产除进行现金管理部分外，将全部
跟投公司或其子公司的对外投资。基金跟投公司或其子公司对外投资时，在公司
或其子公司对投资项目出资额的 3%至 8%范围内确定比例进行投资。



    四、本次投资的资金来源

    公司本次投资的资金全部来源于自有资金。




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    五、关联交易的目的及对公司的影响

    本次关联交易将进一步推动公司主业的转型和升级，激励转型后公司经营团
队的积极性，形成收益共享、风险共担的机制，提升公司竞争力。本次关联交易
符合公司转型为投资管理和资产管理型企业的战略目标,有利于促进公司转型后
主营业务的发展，提升公司竞争力。

    六、本次关联交易的风险分析

    由公司认购同舟基金的优先级份额为公司投资本金收回提供的一定程度的保
障，但同舟基金对外投资存在风险，若出现投资损失或者同舟基金无法从标的基
金及时退出，公司仍可能存在投资损失的风险。对此，同舟基金将建立严格的风
险管控和事后监管流程，对系统性风险和项目特定风险进行持续评估。
    公司将密切关注该基金的设立及后续运作情况，并将根据进展情况及时履行
进行信息披露义务。


    七、独立董事事的独立意见

    公司设立同舟基金有利于实现公司高级管理人员、核心员工与公司之间形成
收益共享、风险共担的机制，有利于激发高级管理人员和核心员工的积极性；董
事会在审议上述关联议案时，履行了必要的审批程序，关联董事全部回避表决，
关联交易决策程序合法、合规，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不
存在损害公司和股东利益的行为。


    八、 备查文件
    （一）第八届董事会 2015 年度第二次临时会议决议
    （二）独立董事关于关联交易事前认可的意见
    （三）独立董事关于关联交易的独立意见



    特此公告。
                                       上海绿庭投资控股集团股份有限公司
                                                       2015 年 7 月 23 日




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