上海绿庭投资控股集团股份有限公司

      独立董事关于公司对外投资议案和关联议案的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有
关规定，我们作为上海绿庭投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，基于独立判断的立场，就公司第八届董事会第四次临时会议审议的《关
于公司及控股子公司发起并投资绿庭美国华盛顿特区精品学区房夹层基金暨对
外投资的议案》（以下简称“投资议案”）和《关于公司子公司为大股东关联企
业提供资产管理咨询服务的议案》（以下简称“关联议案”）发表独立意见如下：
    一、关于对投资议案的独立意见：
    1、公司及控股子公司拟以自有资金发起并投资绿庭美国华盛顿特区精品学
区房夹层基金（以下简称“夹层基金”）暨对外投资行为，有利于加快公司战略
转型进度，有利于公司资产管理业务的拓展，实现公司全球资产配置。
    2、公司所作的其在特定条件下以约定价格受让夹层基金的优先级份额的承
诺，即夹层基金投资期届满且优先级有限合伙人未能根据夹层基金合伙协议相关
约定收回本金及优先收益，则公司按照相关法律法规要求履行内部决策程序并报
相关证券监管部门许可（如需）后，以优先级有限合伙人实缴出资加上相应的优
先收益作为受让价格受让夹层基金的优先级份额，系公司为保证夹层基金顺利运
作所作的商业承诺，不存在违反现行法律、法规及《公司章程》的相关规定或可
能损害公司及股东的合法权益的情形。
    3、董事会在审议投资议案时履行了必要的审批程序，决策程序合法、有效，
全面、准确地披露了本次投资有关事项，符合法律、法规和《公司章程》的有关
规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
    二、关于对关联议案的独立意见
    1、此次提交董事会审议的关联议案是公司与大股东落实双方于 2015 年 7
月 22 日签署的《战略合作框架协议》的具体安排，有利于公司资产管理业务的
拓展以及战略转型目标的实现。
    2、董事会在审议关联议案时，履行了必要的审批程序，关联董事全部回避
表决，关联交易决策程序合法合规，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司和股东利益的行为。
    综上所述，我们同意上述投资议案和关联议案。


                                    独立董事：王天东     陈喆     鲍勇剑

                                                       2015 年 11 月 16 日