上海绿庭投资控股集团股份有限公司
    2015 年度第二次临时股东大会


   文 件 资 料




       二○一五年十二月四日
                               会 议 议 程

    一、报告股东大会出席情况
    二、宣布股东大会正式开始
    三、议案审议
    1、关于公司及控股子公司发起并投资绿庭美国华盛顿特区精品学区房夹层基金
暨对外投资的议案；
    2、关于授权转让上海大江厚超实业有限公司 85%股权的议案。

    四、议案表决


    [休息 15 分钟]


    五、宣布现场表决结果
    六、宣布现场会议结束




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关于公司及控股子公司发起并投资绿庭美国华盛顿特区
        精品学区房夹层基金暨对外投资的议案

各位股东：

    一、     对外投资概述

    为加快公司战略转型进度，实现公司的全球资产配置，公司及其控股子公司上

海绿庭资产管理有限公司（以下简称“绿庭资产”）拟在中国（上海）自由贸易试

验区发起设立并投资绿庭美国华盛顿特区精品学区房夹层基金（暂定名，以工商部

门核准登记的名称为准，以下简称“基金”），其中绿庭资产拟作为基金的普通合

伙人，公司拟作为基金的有限合伙人，基金系绿庭投资全球资产配置基金系列产品

之一。

    二、投资标的（基金）的基本情况

    （一）基金名称：绿庭美国华盛顿特区精品学区房夹层基金（暂定名，以工商

部门核准登记的名称为准）

    （二）基金规模：目标募集资金总额为 2 亿元人民币

    （三）基金结构及出资比例：基金组织形式为有限合伙企业，绿庭资产以自有

资金出资200万元人民币，占基金目标募集资金总额的1%，作为基金的普通合伙人；

基金的有限合伙人层面采用结构化形式，公司或/和其实际控制的主体以自有资金出

资3,800万元人民币，占基金目标募集资金总额的19%，作为基金的劣后级有限合伙

人；基金目标募集资金总额中剩余16,000万人民币，占基金目标募集资金总额的80%，

由基金普通合伙人在现行法律法规允许范围内向适格投资者募集，该等适格投资者

作为基金的优先级有限合伙人。

    （四）基金经营范围：投资管理、资产管理、实业投资、投资咨询、商务信息

咨询（以工商登记部门核定为准）。

    （五）基金的决策机制/运营模式：绿庭资产作为基金管理人，负责基金的日常

经营管理事务以及投资项目的筛选、立项、投资、投资后监督管理等工作。基金投

资决策委员会对基金拟投资项目进行审议并做出决策。


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    （六）基金存续期：基础存续期限为 2 年，根据情况可延长 1 年。

    （七）基金管理人：上海绿庭资产管理有限公司

    （八）基金管理费：基金管理费为基金实缴出资总额的 2%，按年计缴。

    （九）基金的投资方向：投资于美国华盛顿地区以住宅开发为主的项目。

    （十）退出方式：销售基金的投资项目并回笼资金。

    （十一）收益安排：基金分配收益时应首先返还优先级有限合伙人的投资本金

以及分配优先级有限合伙人的优先收益；其次返还劣后级有限合伙人的投资本金以

及普通合伙人的投资本金；最后由劣后级有限合伙人与普通合伙人分配剩余收益。

优先收益具体比例由基金普通合伙人和有限合伙人在合伙协议中商定。

    （十二）为保证基金顺利运作，公司同意在特定条件下受让基金的优先级份额，

即若基金投资期届满且优先级有限合伙人未能根据基金合伙协议约定收回本金及优

先收益，则公司届时将按照相关法律法规要求履行内部决策程序并报相关证券监管

部门许可（如需）后，以优先级有限合伙人实缴出资加上相应的优先收益作为受让

价格受让基金的优先级份额，具体受让安排应由公司与基金各优先级有限合伙人协

商确定。

    （十三）公司相关人士在基金任职：公司董事长俞乃奋女士及总裁龙炼先生拟

担任基金投资决策委员会委员。

    三、本次投资的风险分析

    可能面临未能募集到足够资金以确保设立基金的风险；存在因经营管理决策失

误或市场发生重大变化，导致投资后项目不能实现预期效益的风险；存在投资项目

不能实现预期效益，公司需履行受让承诺的风险。对此，基金将建立严格的风险管

控和项目监管流程，对风险进行持续评估。

    四、本次投资对公司的影响

    公司此次投资契合公司发展愿景，符合未来发展方向，有助于开拓新业务领域，

加速公司战略转型。

    以上议案，提请股东大会审议。




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            关于授权转让上海大江厚超实业有限公司
                                  85%股权的议案

各位股东：
    上海大江厚超实业有限公司（以下简称“厚超公司”）注册资本 5,200 万元，
其中：我公司占 85%股份，上海仓桥经济联合总公司占 15%。厚超公司注册地址为上
海市松江区玉树路 1055 号，经营范围为投资管理，物业管理，自有房屋租赁，仓储
（除危险品、食品），五金交电，建材，百货；商务咨询。
    厚超公司的前身为大江肉食品二厂，成立于 1988 年 7 月，是集团公司下属食品
深加工配套企业。随着公司战略调整，食品业务生产基地逐步向外地转移，2011 年
起该企业基本处于歇业状态。目前已无在职员工。2014 年 4 月，企业名称由“上海
大江肉食品二厂”变更为“上海大江厚超实业有限公司”。
    最近一个会计年度及最近一期经审计的财务状况：截至 2014 年 12 月 31 日，厚
超公司的资产总额 1,289.18 万元，净资产-3,178.25 万元；2014 年度营业收入 6.55
万元，净利润-765.06 万元。截至 2015 年 10 月 31 日，厚超公司的资产总额 1,125.05
万元，净资产-3,372.48 万元；2015 年 1-10 月，营业收入 0 万元，净利润-194.23
万元。
    评估情况：银信资产评估有限公司对厚超公司股东全部权益价值进行了评估并
出具评估报告[银信评报字（2015）沪第 1348 号]。厚超公司在评估基准日 2015 年
10 月 31 日的账面净资产为-3,372.48 万元，评估值为 3,041.04 万元，具体如下：
                                                                       金额单位：人民币万元
            项目                   账面价值          评估价值         增减值       增值率%
           流动资产                        8.83              8.83
          非流动资产                   1,116.22         7,529.74       6,413.52        574.57
其中：可供出售金融资产净额
    持有至到期投资净额
      长期应收款净额
     长期股权投资净额
     投资性房地产净额
         固定资产净额                    430.88         2,338.74       1,907.86        442.78
         在建工程净额

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      工程物质净额
      固定资产清理
   生产性生物资产净额
      油气资产净额
      无形资产净额                  685.34         5,191.00       4,505.66        657.43
        开发支出
        商誉净额
      长期待摊费用
     递延所得税资产
     其他非流动资产
        资产总计                  1,125.05         7,538.57       6,413.52        570.07
        流动负债                  4,497.53         4,497.53
       非流动负债
        负债总计                  4,497.53         4,497.53
     所有者权益合计              -3,372.48         3,041.04       6,413.52        190.17



    为优化公司资源配置，充分发挥资产效率,建议股东大会同意以不低于净资产评
估值为依据转让厚超公司 85%股权，并授权公司管理层处理相关事宜。
    以上议案，提请股东大会审议。




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