上海绿庭投资控股集团股份有限公司
第二十四次股东大会（2015 年年会）
文 件 资 料
二○一六年五月二十六日
股东大会会议须知
各位股东：
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大
会议事规则》的规定，特制订本次股东大会会议须知，具体如下：
一、股东大会设大会秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、股东大会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正
常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证管办《关于维护本市上
市公司股东大会会议秩序的通知》，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能
出席股东大会股东的权益，本次股东大会不发放任何形式的礼品。
四、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法
定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在大会上发言的，请于会前至大会秘书处填写“股东发言登记表”
备案，并按所登记顺序编号依次发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时请先报告自己的
姓名或者名称、所持的股份数额，每位股东每次发言不超过五分钟，发言主题应与
本次大会表决事项相关。
七、公司董事会聘请上海市诚至信律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具法律意见书。
八、为保持会场安静和整洁，请将手机调至振动模式，会场内请勿吸烟。
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上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十四次股东大会会议材料
目 录
1、《第二十四次股东大会（2015 年年会）会议程序》（ 4 ）
2、《2015 年度董事会工作报告》（ 5 ）
3、《2015 年度独立董事工作报告》（ 1 1 ）
4、《2015 年度监事会工作报告》（ 1 8 ）
5、《2015 年度财务决算报告》（ 2 1 ）
6、《2015 年度利润分配预案》（ 2 9 ）
7、《关于 2015 年度审计机构审计费用和
聘用 2016 年度审计机构的议案》（ 3 0 ）
8、《关于公司及其控股子公司资产抵押及质押事项的议案》（ 3 1 ）
9、《关于公司及其控股子公司贷款事项的议案》（ 3 3 ）
10、《关于公司及其控股子公司对外担保事项的议案》（ 3 4 ）
11、《关于授权处置可供出售金融资产的议案》（ 3 5 ）
12、 关于变更公司注册地址和经营范围暨修订公司章程的议案》（ 3 6 ）
13、《2015 年年度报告》（ 3 7 ）
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上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十四次股东大会会议材料
第二十四次股东大会（2015 年年会）会议程序
一、报告股东大会出席情况
二、宣布股东大会正式开始
三、2015 年度董事会工作报告
四、2015 年度独立董事工作报告
五、2015 年度监事会工作报告
六、介绍有关议案
七、股东（或股东代表）发言与提问
八、对股东大会各项议案进行表决
1、《2015 年度董事会工作报告》
2、《2015 年度独立董事工作报告》
3、《2015 年度监事会工作报告》
4、《2015 年度财务决算报告》
5、《2015 年度利润分配预案》
6、《关于 2015 年度审计机构审计费用和聘用 2016 年度审计机构的议案》
7、《关于公司及其控股子公司资产抵押及质押事项的议案》
8、《关于公司及其控股子公司贷款事项的议案》
9、《关于公司及其控股子公司对外担保事项的议案》
10、《关于授权处置可供出售金融资产的议案》
11、《关于变更公司注册地址和经营范围暨修订公司章程的议案》
12、《2015 年年度报告》
九、宣布现场会议表决结果
十、宣布现场会议结束
十一、合并统计现场投票与网络投票，形成表决结果
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2015 年度董事会工作报告
各位股东：
2015 年度董事会工作报告如下：
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2015 年，我国经济进入三期叠加新常态，即增长速度换档期，结构调整阵痛期，
前期刺激政策消化期。顺应经济形势的变化，公司加大从传统消费向投资控股型企
业的转型力度，并取得了初步成果。
报告期内，公司按照创新型中国资本全球配置的投资者与管理者的战略转型方
向，积极有序地推进投资控股平台建设，剥离传统食品业务，调整经营模式、转变
发展思路，各项工作取得积极进展，公司通过变革组织结构、成立投资管理与资产
管理平台企业亘通投资和绿庭资产，引进专业人才、建设投资与资管运营团队，建
章立制，实现了转型的体制、人才和制度准备。通过加强与优势企业的合作，进一
步壮大自身的优势，加快业务的发展。组建了专门的研究团队——绿庭研究院，专
注于海内外股权投资、资产管理、资产证券化的法律、政策、标杆企业、经典案例、
市场状况、经济趋势的研究，并对美国的房地产市场进行持续追踪研究，为公司的
转型及时提供资讯和引导。年内公司积极开展有关投资基金的募集与成立工作，同
时通过各种方式，盘活部分闲置资产，获取投资收益，平衡公司转型期业绩波动，
努力为转型创造平稳有序的环境。建立健全科学有效的风控体系，特别是加强投资
决策委、风控委、考核委的作用，化解和控制可能的风险，集聚创新资源和能量，
着力推进合伙制的企业文化和机制，激发管理层和广大员工的积极性和创造性，通
过努力打造优质项目的前期筛选与获取能力和投后管理能力及金融产品的营销能
力，建立和提升公司的核心竞争力。
报告期内，公司实现营业收入 242,169,156.44 元，同比减少 10.49%，其中新增
资产管理业务收入 2,114.68 万元；归属于母公司所有者净利润 48,262,436.56 元，
同比增加 197.38%，主要是由于公司报告期内处置了 3 家子公司取得较大收益。
（一）主营业务情况
1、行业、地区经营情况分析
单位:元 币种:人民币
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主营业务分行业情况
毛利 营业收入 营业成本 毛利率比
分行业 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 上年增减
（%） 减（%） 减（%） （%）
投资管理业务 21,146,790.43 100.00
其他业务 221,022,366.01 216,120,735.26 2.27 -18.31 -13.21 增加 2.18
个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
境内销售 156,203,843.84 140,787,744.93 10.95 14.84 8.99 增加 5.65
收入 个百分点
境外销售 85,965,312.60 75,332,990.33 14.11 -29.40 -37.14 增加 12.5
收入 个百分点
3、费用
单位：元
变动比例
科目 本期 上期 增减原因
（%）
公司收缩食品业务，减少相应
销售费用 10,062,096.24 19,074,292.07 -47.25
的开支。
公司转型，新增投资公司费
管理费用 54,704,318.39 39,964,170.60 36.88
用。
公司投资业务需要扩大了融
财务费用 9,535,849.28 5,204,771.89 83.21 资规模，全年平均贷款余额高
于上年。
4、现金流
单位：元
变动比例
科目 本期数 上期数 增减原因
（%）
经营活动产生的 本期新增子公司对外进
-113,506,226.48 -108,275,357.66 -4.83
现金流量净额 行债权性投资。
投资活动产生的 本期转让股权并收到相
90,184,964.78 3,211,110.85 2,708.53
现金流量净额 应款项。
投资业务需要扩大了融
筹资活动产生的
156,349,198.62 52,138,739.86 199.87 资规模，新增了长期借
现金流量净额
款。
（二）资产、负债情况分析
单位:元 币种:人民币
本期期末数 上期期末 本期期末金
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 数占总资 额较上期期 情况说明
比例（%） 产的比例 末变动比例
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（%） （%）
本期收到股权
货币资金 156,732,235.46 12.23 28,104,642.74 4.37 457.67
转让款。
以公允价值 本期设立的证
计量且其变 券投资基金以
动计入当期 20,165,450.00 1.57 0 0 不适用 公允价值计量
损益的金融 且其变动计入
资产 当期损益。
本期收回上期
应收账款 7,316,284.06 0.57 66,318,962.75 10.32 -88.97
应收款。
子公司对外债
其他应收款 188,772,499.24 14.73 34,036,574.95 5.3 454.62
权性投资。
公司转型，与食
存货 79,701.99 0.01 7,515,587.02 1.17 -98.94 品业务相关的
库存随之剥离。
本期将留抵的
其他流动资 增值税进项税
153,766,034.57 11.99 0 0 不适用
产 转入其他流动
资产列示。
公司持有的申
可供出售金
567,849,600.00 44.3 303,553,600.00 47.25 87.07 万宏源按公允
融资产
价值计量。
长期股权投 本期新增投资
3,099,828.00 0.24 0 0 不适用
资 合营企业
本期新增网站
在建工程 1,477,199.06 0.12 0 0 不适用
平台开发。
长期待摊费 本期待摊费用
1,344,567.47 0.1 2,915,541.23 0.45 -53.88
用 摊销所致。
公司转型业务
应付账款 1,222,668.21 0.1 9,102,168.90 1.42 -86.57 调整，应付款项
相应减少。
公司业务调整，
预收款项 8,935,101.29 0.7 14,821,377.73 2.31 -39.71 应付款项相应
减少。
本期将留抵的
增值税进项税
应交税费 1,343,474.20 0.1 -155,668,895.42 -24.23 不适用
转入其他流动
资产列示。
本期融资规模
应付利息 698,517.70 0.05 368,135.10 0.06 89.74 扩大，应付利息
相应增加
子公司长期股
其他应付款 46,430,176.13 3.62 36,564,912.88 5.69 26.98 权投资负数转
入。
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业务需要扩大
长期借款 163,732,250.00 12.77 0 0 不适用
融资规模
所持申万宏源
递延所得税
125,774,900.00 9.81 50,075,900.00 7.79 151.17 股份按公允价
负债
值变动。
其他综合收 所持申万宏源
379,259,597.88 29.58 150,227,700.00 23.38 152.46
益 公允价值变动。
（三）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，公司增加对外投资 22,210 万元，具体项目情况如下：
报告期投资 权益比
名称 主要业务 说明
额（万元） 例（%）
上海大江晟欣食品有限公司 食品销售等 5,000 100 注入认缴资金
上海亘通投资管理有限公司 投资咨询管理等 3,000 100 注入认缴资金
上海绿庭资产管理有限公司 资产管理等 3,000 100 注入认缴资金
上海丰蓉投资管理有限公司 投资咨询管理等 3,000 100 注入认缴资金
上海仁晖实业有限公司 投资 4,900 100 增资
上海绿庭韦斯塔计算机科技有限公司 投资平台系统 150 5 注入认缴资金
文化艺术交流策划、影
上海墨工文化传播有限公司 400 26.667 增资
视策划及摄影服务等
上海绿庭镜启投资管理中心(有限合伙) 投资 310 20 注入认缴资金
健康咨询、养老机构投
上海仁晖睦龄养老投资管理有限公司 200 90 缴付第一期增资款
资咨询、管理咨询等
绿庭私募工场证券投资基金 投资与资产管理等 2,250 90 认购基金份额
合计 22,210
比去年同期增加额 18,110
变动幅度 442%
2、以公允价值计量的金融资产
单位：元
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
绿庭私募工场基金 22,500,000.00 20,165,450.00 -2,334,550.00
申万宏源股权 251,553,600.00 554,349,600.00 302,796,000.00
（四）重大资产和股权出售
1、2014 年 12 月 30 日，本公司将所持有西郊国际 9%股权以 7,037.27 万元转让
给光明食品（集团）有限公司,详见公司于 2015 年 1 月 5 日披露的临时公告（临
2015-002）。公司已按计划收到转让款和完成工商变更登记。
2、2015 年 12 月 18 日，本公司将所持有的厚超公司 85%股权以 2,588.43 万元
转让给上海松江新城投资建设有限公司和上海仓桥资产经营有限公司，详见公司于
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2015 年 12 月 22 日披露的临时公告（临 2015-060）。公司已按计划收到转让款和完
成工商变更登记。
3、2015 年 12 月 23 日，本公司将所持有的大江通泰 90%股权以 2,925 万元转让
给上海绿庭镜启投资管理中心（有限合伙）和上海庭创投资管理中心（有限合伙），
详见公司于 2015 年 12 月 25 日披露的临时公告（临 2015-062）。公司已按计划收到
转让款和完成工商变更登记。
（五）主要控股参股公司分析
单位：万元
子公司名称 业务性质 主要产品 注册资本 总资产 净资产 净利润
上海大江美特食品有限公
销售 食品 6,153.34 585.55 -736.93 -52.33
司
合肥大江食品有限公司 生产 食品 5,000.00 5,022.20 2,119.51 -395.39
上海亘通投资管理有限公
投资与资产管理 投资管理 3,000.00 2,964.08 2,961.82 -36.48
司
上海仁晖实业有限公司 投资与资产管理 投资管理 5,000.00 4,791.07 4,738.94 -172.00
上海大江晟欣食品有限公
投资与资产管理 投资管理 5,000.00 24,384.23 3,685.94 -1,460.63
司
上海绿庭资产管理有限公
投资与资产管理 投资管理 3,000.00 3,176.93 3,004.00 4.00
司
上海丰蓉投资管理有限公
投资与资产管理 投资管理 3,000.00 2,999.90 2,999.90 -0.10
司
大江食品（香港）有限公司 贸易 食品 港币 1,450 14,730.05 1,102.37 187.30
上海大江资产经营有限公
投资与物业管理 投资管理 1,000.00 4,305.01 -3,235.60 -1,093.13
司
二、 董事会关于公司未来发展的分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
当前，中国经济正处于建设多层次资本市场的攻坚阶段，在经济转型的背景下，
股权市场的投资机遇得到凸现，而以“大众创业”为主导的创业型时代的到来，又
为股权投资市场提供了更多的优质投资机会，政策面对股权投资也频吹暖风，资本
市场中长期向好。同时，虽然经济增速下行，但国民财富仍处在快速增长阶段，大
资管时代已经到来；以客户为中心的资产管理与配置面临很好的机遇，多层次的投
资需求、资产配置需求和财富传承需求有着很大的发展空间。特别是全球资产配置
市场有着巨大空间，海外资产优势凸现，为投资者投资海外提供服务，前景广阔。
公司虽然刚开始转型，但多年来在股权投资、资产尤其是地产盘活和管理方面培育
了一定的能力，取得了一些成功经验，并且具备一定的资源优势，未来可以通过与
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优质企业和政府有关部门的广泛合作使新业务稳步发展。
(二) 公司发展战略
新常态下经济进一步全球化和中国经济的转型升级，给公司战略转型带来重大
战略契机。公司将抓住机遇，聚焦经济全球化和科技进步背景下的金融与地产及消
费领域的转型升级，成为创新型中国资本全球配置的投资者和管理者，重点把握房
地产金融、大健康、新型金融和新经济领域的趋势性投资机会，通过资源的有效配
置和与政府部门及优质企业的广泛合作，创造和提升价值。要培育和坚守战略定力，
兼顾近期与长期，量变与质变，积小胜为大胜，面对多元、包容、开放、竞争的格
局，努力发展专业特色化服务能力，实现发展的新跨越。
(三) 经营计划
公司完成转型，建立可持续经营的盈利模式，打造具有活力的、创新型投资管
理和资产管理平台。
进一步抓好资源的整合和资产的配置，发挥资产的效益，盘活存量资产；充分
发挥员工的积极性，全面推进合伙制，建立专业化的投资与资产管理团队；加强专
业研究，逐步形成鲜明的市场形象，建立广泛的合作机制；建立和完善企业的内部
管控机制，构筑有效的风险管理机制。
2016 年资产管理规模不低于 30 亿，每股收益指标不低于 0.1 元，净资产收益率
不低于 10%。
(四) 可能面对的风险
如果宏观经济持续低迷，则公司的投资收益水平存在下滑的风险，进而会影响
公司后续年度的经营业绩；由于公司未来战略实施的资源不足，可能影响到公司战
略目标的达成；由于转型的过程比较艰巨，可能会对公司经营业绩造成影响。公司
将力争及时把握政策、经济、市场动向，及时修正战略规划，细化实施方案；积极
健全风险管理，在科学的公司治理框架下，继续建立并完善风险管控的相关制度，
通过引入投前评估和投后管理等降低因投资决策或投资管理而导致的风险；继续整
合与优化公司各类资源配置，努力实现平稳转型。
以上报告，提请股东大会审议。
董事会
2016 年 5 月 26 日
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2015 年度独立董事工作报告
各位股东：
作为上海绿庭投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的
指导意见》、《公司章程》及相关法规、制度的规定，在工作中恪尽职守、勤勉尽
责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相
关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东和公司的利益。
2015 年 6 月，公司董事会进行了换届选举，王天东是上届独立董事留任，陈喆和鲍
勇剑二人是新当选的独立董事。现将我们担任独立董事以来的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
王天东，现任本公司独立董事，复旦大学博士后，上海开开实业股份有限公司、
中颖电子股份有限公司、上海界龙实业集团股份有限公司独立董事等。曾任浙江农
林大学经济管理学院副教授、会计学科负责人等。王天东在《财会通讯》等刊物发
表会计、财务管理相关论文 20 余篇，具有丰富的会计学专业知识。
陈喆，现任本公司独立董事，博时资本总经理等。曾任中银国际证券有限公司
执行董事，CJC 资本有限公司董事总经理，招商基金管理有限公司副总经理，纽银梅
隆西部基金管理有限公司总经理等。
鲍勇剑，现任本公司独立董事，加拿大莱桥大学（University of Lethbridge）
管理学院副教授（终身职)，复旦大学管理学院 EMBA 项目特聘客座教授，万华化学
集团股份有限公司独立董事等，曾任美国南加州大学亚太工业策略发展所副所长，
并为美国、加拿大和中国的多家国际性公司担任教育和企业策略咨询顾问等。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公
司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立
客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会情况：
姓 名 本年应参加董事 亲 自 出 席 以通讯方式 委 托 出 席 缺席（次）
会会议（次） （次） 参加（次） （次）
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王天东 7 7 4 0 0
陈喆 6 6 4 0 0
鲍勇剑 6 5 4 1 0
2015 年度公司共召开了 7 次董事会会议，王天东应出席 7 次，陈喆和鲍勇剑
应出席 6 次。在出席会议前，我们都能主动通过多渠道调查、获取做出决议所需要
的情况和资料，了解公司的生产经营及投资运作情况，并认真审议了董事会的各项
议案，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上认真审议每个议题，积
极参与讨论并提出合理化建议以及最终发表独立意见。从公司规范发展角度履行独
立董事职责,切实维护了广大中小股东的合法权益。公司也积极听取并采纳我们的意
见,进一步提高了公司治理水平。
2、出席股东大会情况：
2015 年，公司召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，王天东均出席了
各次大会，陈喆和鲍勇剑作为独立董事候选人出席了年度股东大会。
3、公司配合独立董事工作情况：
2015 年，在我们担任独立董事期间的公司各期定期报告编制过程中，我们认真
听取公司管理层对相关事项的介绍，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业
知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了
指导和监督的作用。公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，邀请我们参加公司
的现场调研,及时报告公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完
备的条件和支持。同时，我们非常关注报纸、网络等公共媒体对公司的宣传和报道，
加深对公司的认识和了解，并及时与公司董事会秘书沟通相关的报道内容。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况及发表的独立意见
1、公司 2015 年 7 月 22 日召开的第八届董事会 2015 年度第二次临时会议上，
董事会审议通过了《关于设立同舟基金并和公司共同投资的议案》、《关于公司与
关联方绿庭置业有限公司签订战略合作框架协议的议案》等二项关联议案。会前我
们审阅了上述关联议案及相关资料，同意提交董事会审议。会上我们独立董事发表
如下意见：
（1）公司设立同舟基金有利于实现公司高级管理人员、核心员工与公司之间形
成收益共享、风险共担的机制，有利于激发高级管理人员和核心员工的积极性；（2）
公司与关联方绿庭置业有限公司签订战略合作框架协议，系公司大股东响应监管部
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门维护资本市场稳定的精神，支持公司的战略转型，有利于公司资产管理业务的拓
展；（3）董事会在审议上述两项关联议案时，履行了必要的审批程序，关联董事全
部回避表决，关联交易决策程序合法、合规，符合法律、法规和《公司章程》的有
关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
2、公司 2015 年 11 月 16 日召开的第八届董事会第四次临时会议上，董事会审
议通过了《关于公司子公司为大股东关联企业提供资产管理咨询服务的议案》。会
前我们审阅了上述关联议案及相关资料，同意提交董事会审议。会上我们独立董事
发表如下意见：
（1）此次提交董事会审议的关联议案是公司与大股东落实双方于 2015 年 7 月
22 日签署的《战略合作框架协议》的具体安排，有利于公司资产管理业务的拓展以
及战略转型目标的实现；（2）董事会在审议关联议案时，履行了必要的审批程序，
关联董事全部回避表决，关联交易决策程序合法合规，符合法律、法规和《公司章
程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
（二）关于对投资议案的独立意见
公司 2015 年 11 月 16 日召开的第八届董事会第四次临时会议上，董事会审议通
过了《关于公司及控股子公司发起并投资绿庭美国华盛顿特区精品学区房夹层基金
暨对外投资的议案》。因该议案涉及承诺回购事宜，我们独立董事发表如下意见：
（1）公司及控股子公司拟以自有资金发起并投资绿庭美国华盛顿特区精品学区
房夹层基金（以下简称“夹层基金”）暨对外投资行为，有利于加快公司战略转型
进度，有利于公司资产管理业务的拓展，实现公司全球资产配置；（2）公司所作的
其在特定条件下以约定价格受让夹层基金的优先级份额的承诺，即夹层基金投资期
届满且优先级有限合伙人未能根据夹层基金合伙协议相关约定收回本金及优先收
益，则公司按照相关法律法规要求履行内部决策程序并报相关证券监管部门许可（如
需）后，以优先级有限合伙人实缴出资加上相应的优先收益作为受让价格受让夹层
基金的优先级份额，系公司为保证夹层基金顺利运作所作的商业承诺，不存在违反
现行法律、法规及《公司章程》的相关规定或可能损害公司及股东的合法权益的情
形；（3）董事会在审议投资议案时履行了必要的审批程序，决策程序合法、有效，
全面、准确地披露了本次投资有关事项，符合法律、法规和《公司章程》的有关规
定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（三）股份回购及发表的独立意见
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上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十四次股东大会会议材料
公司 2015 年 7 月 14 日召开的第八届董事会 2015 年度第一次临时会议上，董事
会审议通过了《关于回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的议案》。我们独立
董事在审阅文件及调查后，基于独立判断立场，发表如下意见：
1、公司本次回购 B 股行为合法合规
公司回购部分境内上市外资股（B 股）股份的预案符合《上市公司回购社会公众
股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等有关
规定，本次董事会会议召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》
等有关规定。
2、公司本次回购十分必要
目前公司 B 股投资价值被低估，不利于维护广大股东的利益。在此情形下，公
司回购 B 股反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，有利于实现全体股东
价值的回归和提升，有利于维护公司股价和在资本市场的良好形象，增强公众投资
者对公司的信心，并为公司未来进一步发展创造良好条件。
3、公司有能力以自有或自筹资金支付本次回购的全部价款
（1）截至 2015 年 3 月 31 日，公司总资产和归属于母公司股东净资产分别为
129,845.67 万元和 100,356.10 万元（前述财务数据未经审计），公司回购 B 股股份
的资金不超过 5 亿元人民币，占总资产和归属于母公司股东净资产的比重分别为
38.51%和 49.82%，回购资金对公司的日常经营能力影响不大，对公司不构成重大影
响；（2）截至 2015 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 12,547.23 万元，货币资
金较为充裕，可以承担回购造成的资金压力；同时，公司资产负债率处于合理水平，
截至 2015 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 21.55%，具有一定的财务杠杆利用空
间，公司可通过外部融资的方式补充流动资金，满足回购期间发生的生产经营或投
资资金需求。
基于以上理由，我们认为公司本次回购部分境内上市外资股（B 股）股份行为合
法、合规，从提升公司价值判断是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，
符合公司和全体股东的利益，我们一致同意将该事项提交公司股东大会审议。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司 2015 年 6 月 19 日召开的第八届董事会第一次全体会议上，董事会审议通
过了《关于聘任公司高级管理人员及其他相关人员的议案》和《关于公司高级管理
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上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十四次股东大会会议材料
人员及其他相关人员薪酬的议案》，我们独立董事发表如下独立意见：
1、通过对龙炼、项阳、李冬青等人简历的阅读及其他方面的调查，我们认为上
述人员的任职资格和条件符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，具备担任
公司高级管理人员的任职资格和条件。
2、公司制定的高管人员薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平，结合公司实际情
况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
根据公司 2015 年度业绩预计扭亏为盈情况，公司于 2016 年 1 月 26 日进行了预
告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，在为公司提
供审计服务工作中，恪尽职守，客观公正地发表独立审计意见。我们一致同意续聘
该所为公司 2015 年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2015 年度的利润分配预案：由于 2015 年母公司累计期末可供分配的利润为
-690,089,264.69 元，因此 2015 年度公司不分配股利或红利，也不进行资本公积金
转增股本。
根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于公司累计未分
配利润为负，不具备现金分红的条件，因此本年度不进行现金利润分配，也不进行
资本公积金转增股本，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。我们对 2015 年
度利润分配预案无异议。
（八）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（九）对外担保及资金占用情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司的对外担保总额为人民币
12,013.13 万元，为公司对控股子公司提供的担保，控股子公司无对外担保事项。公
司及其控股子公司对外担保事项属于股东会授权范围内。对外担保的具体情况如下：
序号 担保单位 被担保方 担保金额 担保期限
上海绿庭投资控股集团股份有 大江食品（香港）有限公 美元 542 万元（折合人民币 2015/8/26-2016
1
限公司 司 3,519.53 万元） /8/15
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上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十四次股东大会会议材料
上海绿庭投资控股集团股份有 大江食品（香港）有限公 美元 1,000 万元（折合人民币 2015/7/24-2016
2
限公司 司 6,493.60 万元） /7/14
上海绿庭投资控股集团股份有 上海大江通泰食品有限 2015/8/12-2016
3 人民币 2,000 万元
限公司 公司 /1/12
合计 人民币 12,013.13 万元
我们认为，公司担保主要是支持下属子公司运营，担保严格遵照了股东大会授权
范围和要求，符合有关对外担保的规定。公司和公司控股子公司所有担保没有引起
诉讼、逾期的担保。报告期内，公司没有发生控股股东及其关联企业占用资金情况。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十一）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，公司制定了《信
息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知
情人登记管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等制度，公司严格遵守相
关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2015 年度，公司坚持及时、准确、完整
的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（十二）内部控制的执行情况
2015 年公司加大转型步伐，按照投资控股型企业内控管理的特点和要求，公司
对新业务的流程及控制点进行了梳理，组织建设并不断完善与新业务相匹配的内部
控制管理制度。作为独立董事，我们严格按照上市公司内控建设的有关要求，督促
公司内控工作相关机构，积极开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内
部控制规范体系建设的不断深入。
我们认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，目前公司暂未发现存在内
部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会根据公司实际情况，按照各自工作细
则，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。
四、总体评价和建议
2015 年，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行稳
健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信
原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结
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上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十四次股东大会会议材料
构等方面起到了应有的作用。
2016 年，我们将严格遵照各项法律、法规和《公司章程》的规定要求，忠实有
效地履行独立董事的职责和义务，维护公司和广大投资者利益，为促进公司转型发
展发挥积极作用。
此外，我们对公司董事会、经营班子及相关人员在我们履行职责的过程中给予
的积极配合和支持，表示衷心感谢！
以上报告，提请股东大会审议。
独立董事：王天东、陈喆、鲍勇剑
2016 年 5 月 26 日
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上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十四次股东大会会议材料
2015 年度监事会工作报告
各位股东：
2015 年度，监事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股
票上市规则》和公司章程的规定，认真履行职责，召开了监事会会议，列席了报告期
内历次董事会会议，对公司的生产经营和财务运作进行了监督，对公司经营层管理人
员的遵纪守法情况实施了检查和监督。主要工作报告如下：
一、报告期内监事会的工作情况
1、报告期内监事会会议情况
（1）2015 年 4 月 24 日，公司召开了第七届监事会第七次全体会议，监事会成
员均亲自出席了会议，会议审议通过《2014 年度监事会工作报告》、《2014 年度财
务决算报告》、《2014 年度利润分配预案》、《关于对子公司固定资产计提特别坏
账准备的议案》、《2014 年年度报告及报告摘要》、《2015 年第一季度报告全文及
正文》等。
（2）2015 年 6 月 19 日，公司召开了第八届监事会第一次全体会议，监事朱家
菲、李宏兵亲自出席了会议，监事李毓平委托李宏兵出席并代为表决，会议选举朱
家菲为监事会主席。
（3）2015 年 8 月 26 日，公司召开了第八届监事会第二次全体会议，监事会成
员均亲自出席了会议，会议审议通过《2015 年半年度报告及报告摘要》等。
（4）2015 年 10 月 28 日，公司召开了第八届监事会 2015 年度第一次临时会议，
监事会成员均亲自出席了会议，会议审议《2015 年第三季度报告正文及全文》等。
2、监事会成员列席了报告期内历次董事会会议。
3、监事会对董事会执行股东大会决议的情况实施了监督，检查了公司的财务管
理和会计核算工作。
二、监事会对 2015 年度有关事项的独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规依法规范运作。
公司建立了完善的财务会计和内审制度；公司重大问题的决策程序合法有序；股东
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上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十四次股东大会会议材料
大会和董事会的召集、召开及决策程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的
有关规定；公司高级管理人员依法履行职责，没有违反国家法律、法规和公司章程
的情况，也未发生损害公司利益和股东权益的情况；有关信息的披露及时、真实、
充分。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务管理严格、规范，不存在违反国家财经法规和制度的情况。
监事会审议了公司 2015 年年度报告和 2016 年第一季度报告，并列席公司八届三次
董事会，听取公司经营层对年报和季报编制的解释及董事会对年报和季报的审议表
决。公司 2015 年年度报告和 2016 年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律
法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定及中国证监会和上海证券交易
所的各项规定，所包含的信息反映了公司当期的经营管理及财务状况；没有发现参
与报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。监事会审议了立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的 2015 年度标准无保留意见审计报告，认为该报告客观、真实、
公允地反映了公司本 2016 会计年度的经营成果。
公司拟订的不分配、不转增分配预案是符合公司实际情况的。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司没有募集资金，也没有本年度之前的募集资金的使用延续到本
年度的情况。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司所发生的资产出售行为，出售、收购资产的价格合理，没有发
现内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司的关联交易，体现了公平的原则，未损害公司利益，无内幕
交易行为。
6、监事会对公司对外担保情况的独立意见
截至 2015 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司的对外担保总额为人民币
12,013.13 万元，为公司对控股子公司提供的担保，控股子公司无对外担保事项。公
司及其控股子公司对外担保事项属于股东会授权范围内。对外担保的具体情况如下：
序号 担保单位 被担保方 担保金额 担保期限
1 上海绿庭投资控股集团股份有 大江食品（香港）有限公 美元 542 万元（折合人民币 2015/8/26-2016
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上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十四次股东大会会议材料
限公司 司 3,519.53 万元） /8/15
上海绿庭投资控股集团股份有 大江食品（香港）有限公 美元 1,000 万元（折合人民币 2015/7/24-2016
2
限公司 司 6,493.60 万元） /7/14
上海绿庭投资控股集团股份有 上海大江通泰食品有限 2015/8/12-2016
3 人民币 2,000 万元
限公司 公司 /1/12
合计 人民币 12,013.13 万元
上述担保主要是支持下属子公司公司运营，担保严格遵照了股东大会授权范围
和要求，符合有关对外担保的规定。公司和公司控股子公司所有担保没有引起诉讼、
逾期的担保。
本届监事会以股东大会赋予的权利，认真按照国家有关法律法规，不断规范公
司经营运作，不断健全公司的内控制度，切实履行监事会的监督职责，提升监事会
的监督能力，使公司在合法、公平的经营环境中持续发展，真正实现公司股东利益
的最大化。
以上报告，提请股东大会审议。
监事会
2016 年 5 月 26 日
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上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十四次股东大会会议材料
2015 年度财务决算报告
各位股东：
2015 年年度财务决算报告如下：
一、前言
2015 年度实现营业收入 24,217 万元，净利润 4,786 万元，其中归属于母公司所
有者的净利润为 4,826 万元，每股收益 0.07 元，期末每股净资产 1.09 元。
二、主要财务损益指标情况分析（参见附件 1）
1、 主营业务收入、成本
2015 年度实现营业收入 24,217 万元，比上年同期减少 2,839 万元，同比降幅 10%，
主要原因是贸易数量有所下降。
2015 年度营业成本为 21,630 万元，比上年同期减少 3,289 万元，同比降幅 13%，
主要原因是贸易收入下降成本相应下降。
2、 期间费用
1) 销售费用
本期销售费用 1,006 万元，较上年同期减少 901 万元，同比降幅 47%。主要原因
是：原食品业务销售渠道调整，以批发为主，其费用较之前零售渠道略低。
2) 管理费用
本期管理费用 5,470 万元，较上年同期增加 1,474 万元，同比增幅 37%。主要原
因是公司转型，新增投资公司费用。
3) 财务费用
本期财务费用 954 万元，较上年同期上升 433 万元，同比增幅 83%。主要是公
司下半年由于投资业务需要扩大了融资规模，全年平均贷款余额高于上年。
3、 资产减值损失
本期资产减值损失-578 万元，较上年同期减少 1887 万元，同比降幅 144%。主要原
因是：上年计提子公司合肥大江停产造成的减值准备，本期收回 2 笔以前年度大额
欠款，冲回部分应收账款减值准备。
4、 投资收益
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上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十四次股东大会会议材料
本期投资收益 9,128 万元，较上年同期增加 8591 万元，同比增幅 1599%。主要
原因是：2015 年转让上海西郊国际农产品交易有限公司的 9%股权、转让上海大江厚
超实业有限公司 85%股权、转让上海通泰食品有限公司 90%股权取得的投资收益，
2014 年仅收到申银万国和长江经济分红款。
5、 营业外收入
本期营业外收入 754 万元，较上年同期增加 362 万元，同比升幅 92%。主要原
因是收取的贸易客户违约金较上年增加。
6、 营业外支出
本期营业外支出 775 万元，较上年同期增加 519 万元，同比增幅 203%。主要原
因是公司对外捐赠了绿庭花园，另外上年转让上海鸣延实业有限公司留有公司往来
未收回，本年与受让方达成一致豁免了部分欠款。
三、资产、负债及股东权益情况分析（参见附件 2）
1、资产
截止 2015 年 12 月 31 日，公司总资产 128,196 万元，其中流动资产 55,745 万元、
非流动资产 72,451 万元。
1) 流动资产期末余额 55,745 万元，较年初增加 39,483 万元，同比增幅 243%，
其中变动幅度较大的项目是：
A. 货币资金期末余额 15,673 万元，较年初增加 12,863 万元，同比增幅 458%。
主要原因是公司本期收到股权转让款 13,537 万元。
B. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额 2,017 万元，年
初为零。主要原因是本期设立绿庭私募工场证券投资基金，该基金以公允价值计量
且其变动计入当期损益。
C. 应收账款期末余额 732 万元，较年初减少 5,900 万元，同比降幅 89%。主要
原因是本期收回上期应收款，且随着食品业务的剥离，其应收款项相应剥离。
D. 其他应收款期末余额 18,877 万元，较年初增加 15,473 万元，同比增幅 455%。
主要原因是本期新增子公司对外债权性投资。
E. 存货期末余额 8 万元，较年初减少 744 万元，同比降幅 99%。主要原因是公
司转型，与食品业务相关的库存随之剥离。
F. 其他流动资产期末余额 15,377 万元，年初为零。主要原因是本期将留抵的增
值税进项税转入其他流动资产列示。
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上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十四次股东大会会议材料
2) 非流动资产期末余额 72,451 万元，其中可供出售金融资产 56,785 万元、长
期股权投资 310 万元、投资性房地产 1,454 万元、固定资产 8,839 万元、在建工程 148
万元、无形资产 4,781 万元、长期待摊费用 134 万元。非流动资产较年初增加 24,464
万元，变动较大的项目是：
A. 可供出售金融资产期末余额 56,785 万元，较年初增加 26,430 万元，同比增
幅 87%。主要原因是本期公司持有的原申银万国股份因申万宏源合并上市，期末按
照公允价值 10.71 元/股对申万宏源股票计量。
B. 长期股权投资期末余额 310 万元，年初为零。主要原因是本期公司新投资了
一家合营企业，会计上是按权益法核算的。
C. 固定资产期末余额 8,839 万元，较年初减少 1,242 万元，同比降幅 12%。主
要原因是公司本期转让子公司上海大江厚超实业有限公司股权，厚超公司的固定资
产相应出表。
D. 在建工程期末余额 148 万元，年初为零。主要原因是公司年内新增网站平台
开发。
E. 无形资产期末余额 4,781 万元，较年初减少 841 万元，同比降幅 15%。主要
原因是公司本期转让子公司上海大江厚超实业有限公司股权，厚超公司的无形资产
相应出表。
F. 长期待摊费用期末余额 134 万元，较年初减少 157 万元，同比降幅 54%。主
要原因是公司年内摊销了合肥工厂装修费和办公室装修费。
2、负债和所有者权益
截止 2015 年 12 月 31 日，公司总负债 49,334 万元，所有者权益 78,862 万元，
其中归属于母公司所有者权益 77,719 万元，少数股东权益 1,143 万元。
期末总负债 49,333 万元，比年初增加了 37,383 万元，同比增幅 313%。变动较
大的项目是：
1) 短期借款期末余额 14,313 万元，比年初减少 1,943 万元，同比降幅 12%。主
要原因是公司归还了部分短期借款，转为长期借款。
2) 应付账款期末余额 122 万元，比年初减少 788 万元，同比降幅 87%。主要原
因是随着食品业务的剥离，应付款项相应减少。
3) 预收款项期末余额 894 万元，比年初减少 588 万元，同比降幅 40%。主要原
因是随着食品业务的剥离，预收款项相应减少。
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上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十四次股东大会会议材料
4) 应交税费期末余额 134 万元，比年初增加了 15,701 万元，同比增幅 101%。
主要原因是留抵的增值税进项税转入其他流动资产列示。
5) 其他应付款期末余额 4,643 万元，比年初增加了 987 万元，同比增幅 27%。
主要原因是子公司长期股权投资为负转入。
6) 长期借款期末余额 16,373 万元，年初为 0。主要是公司下半年根据业务需要
新增两年期银行借款。
7) 递延所得税负债期末余额 12,577 万元，比年初增加了 7,570 万元，同比增幅
151%。主要是公司本期末按公允价值重新计量申万宏源股票，增值部分按照 25%的
税率确认递延所得税负债。
8) 其它综合收益期末余额 37,926 万元，比年初增加了 22,903 万元，同比增幅
152%。主要是公司本期末按公允价值重新计量申万宏源股票，增值部分剔除递延所
得税负债后的金额列入资本公积——其它综合收益。
四、现金流量表分析（参见附件 3）
（一） 经营活动产生的现金流量
本期经营活动产生的现金流量净流出 11,351 万元，较上年同期多流出 523 万元，
同比增幅 5%。
1、 经营活动现金流入 41,762 万元，较上年同期增加 13,890 万元，同比增幅 50%。
主要原因是公司本期收回股权转让子公司的欠款和上期大额应收款项。
2、 经营活动现金流出 53,113 万元，较上年同期增加 14,413 万元，同比增幅 37%。
主要原因是本期新增子公司对外进行债权性投资。
（二） 投资活动产生的现金流量
本期投资活动产生的现金流量净额为 9,018 万元，较上年同期增 8,679 万元，同
比增幅 2554%。
1、 投资活动现金流入 10,223 万元，较上年同期增加 9,538 万元，同比增幅
1293%。主要原因是公司本期转让上海西郊国际农产品交易有限公司的 9%股权、转
让上海大江厚超实业有限公司 85%股权、转让上海通泰食品有限公司 90%股权，并
收到股权转让款。上期未处置子公司股权。
2、 投资活动现金流出 1,205 万元，较上年同期增加 859 万元，同比增幅 249%。
主要原因是本期公司新增对外投资和在建工程建设。
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上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十四次股东大会会议材料
（三）筹资活动产生的现金流量
本期筹资活动产生的现金流量净额为 15,635 万元，比上年同期增加 10,440 万元，
同比增幅 201%。
1、 筹资活动现金流入 35,355 万元，较上年同期增加 17,017 万元，同比增幅 93%。
主要原因是公司本期根据经营需要扩大了融资规模，新增了长期借款。
2、 筹资活动现金流出 19,720 万元，较上年同期增加 6,577 万元，同比增幅 50%。
主要原因是本期因借款规模上升，归还的到期借款额相应增加。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会
2016 年 5 月 26 日
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上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十四次股东大会会议材料
附件 1：
合并利润表
2015年12月
编制单位:上海绿庭投资控股集团股份有限公司
单位：人民币元
项目 本期金额 上期金额 增减比例
一、营业总收入 242,169,156.44 270,555,991.83 -10%
其中：营业收入 242,169,156.44 270,555,991.83 -10%
二、营业总成本 285,368,259.38 326,854,190.80 -13%
其中：营业成本 216,120,735.26 249,006,544.50 -13%
营业税金及附加 725,133.68 511,130.85 42%
销售费用 10,062,096.24 19,074,292.07 -47%
管理费用 54,704,318.39 39,964,170.60 37%
财务费用 9,535,849.28 5,204,771.89 83%
资产减值损失 -5,779,873.47 13,093,280.89 -144%
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 91,278,582.32 5,371,000.00 1599%
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 48,079,479.38 -50,927,198.97 -194%
加：营业外收入 7,542,274.35 3,924,985.46 92%
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 7,749,082.94 2,558,396.80 203%
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 47,872,670.79 -49,560,610.31 -197%
减：所得税费用 15,128.00 -
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 47,857,542.79 -49,560,610.31 -197%
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 48,262,436.56 -49,560,610.31 -197%
少数股东损益 -404,893.77
六、其他综合收益的税后净额 229,019,041.88 150,227,700.00 52%
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 229,031,897.88 150,227,700.00 52%
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 229,031,897.88 150,227,700.00 52%
1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 226,981,296.00 150,227,700.00 51%
3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4. 现金流量套期损益的有效部分
5. 外币财务报表折算差额 2,050,601.88
6. 其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -12,856.00
七、综合收益总额 276,876,584.67 100,667,089.69 175%
归属于母公司所有者的综合收益总额 277,294,334.44 100,667,089.69 175%
归属于少数股东的综合收益总额 -417,749.77
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.07 -0.07 -197%
（二）稀释每股收益 0.07 -0.07 -197%
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上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十四次股东大会会议材料
附件 2：
合并资产负债表
2015年12月31日
编制单位: 上海绿庭投资控股集团股份有限公司
单位：人民币元
项目 期末余额 年初余额 增减比例
流动资产：
货币资金 156,732,235.46 28,104,642.74 458%
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 20,165,450.00
衍生金融资产
应收票据
应收账款 7,316,284.06 66,318,962.75 -89%
预付款项 30,626,750.37 26,652,532.85 15%
应收保费 - -
应收分保账款 - -
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 188,772,499.24 34,036,574.95 455%
买入返售金融资产
存货 79,701.99 7,515,587.02 -99%
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 153,766,034.57
流动资产合计 557,458,955.69 162,628,300.31 243%
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产 567,849,600.00 303,553,600.00 87%
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 3,099,828.00 -
投资性房地产 14,538,334.71 16,365,928.61 -11%
固定资产 88,388,116.43 100,807,395.62 -12%
在建工程 1,477,199.06
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 47,808,163.13 56,221,574.35 -15%
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,344,567.47 2,915,541.23 -54%
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 724,505,808.80 479,864,039.81 51%
资产总计 1,281,964,764.49 642,492,340.12 100%
流动负债：
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
短期借款 143,131,312.00 162,558,576.40
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 1,222,668.21 9,102,168.90 -87%
预收款项 8,935,101.29 14,821,377.73 -40%
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 2,019,755.63 1,633,374.83 24%
应交税费 1,343,474.20 -155,668,895.42 101%
应付利息 698,517.70 368,135.10 90%
应付股利 49,887.50 49,887.50 0%
其他应付款 46,430,176.13 36,564,912.88 27%
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 203,830,892.66 69,429,537.92 194%
非流动负债：
长期借款 163,732,250.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 - -
递延所得税负债 125,774,900.00 50,075,900.00 151%
其他非流动负债
非流动负债合计 289,507,150.00 50,075,900.00 478%
负债合计 493,338,042.66 119,505,437.92 313%
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 713,200,000.00 713,200,000.00 0%
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 390,900,978.63 390,900,978.63 0%
减：库存股 8,039,031.29 -
其他综合收益 379,259,597.88 150,227,700.00 152%
专项储备
盈余公积 77,749,737.49 77,749,737.49 0%
一般风险准备
未分配利润 -775,879,077.36 -824,141,513.92 -6%
归属于母公司所有者权益合计 777,192,205.35 507,936,902.20 53%
少数股东权益 11,434,516.48 15,050,000.00 -24%
所有者权益（或股东权益）合计 788,626,721.83 522,986,902.20 51%
负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,281,964,764.49 642,492,340.12 100%
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上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十四次股东大会会议材料
附件 3：
合并现金流量表
2015年1—12月
编制单位: 上海绿庭投资控股集团股份有限公司
单位：人民币元
项 目 本期金额 上期金额 增减比例
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 309,447,819.27 251,947,928.02 23%
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 7,767.77
收到其他与经营活动有关的现金 108,166,876.77 26,772,566.42 304%
经营活动现金流入小计 417,622,463.81 278,720,494.44 50%
购买商品、接受劳务支付的现金 273,068,916.23 284,066,183.93 -4%
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 25,069,376.89 22,764,171.22 10%
支付的各项税费 3,820,277.81 16,683,079.93 -77%
支付其他与经营活动有关的现金 229,170,119.36 63,482,417.02 261%
经营活动现金流出小计 531,128,690.29 386,995,852.10 37%
经营活动产生的现金流量净额 -113,506,226.48 -108,275,357.66 5%
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 70,752,300.00
取得投资收益所收到的现金 195,000.00 5,371,000.00 -96%
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
383,080.89 1,481,322.13 -74%
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 30,903,703.55
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 102,234,084.44 6,852,322.13 1392%
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
5,098,388.52 3,454,260.59 48%
付的现金
投资支付的现金 7,100,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -149,268.86
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 12,049,119.66 3,454,260.59 249%
投资活动产生的现金流量净额 90,184,964.78 3,398,061.54 2554%
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 2,700,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,700,000.00
取得借款收到的现金 345,888,670.43 163,377,783.82 112%
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 4,960,000.00 20,000,000.00 -75%
筹资活动现金流入小计 353,548,670.43 183,377,783.82 93%
偿还债务支付的现金 181,562,094.34 98,475,179.42 84%
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,591,108.59 5,263,864.54 44%
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 8,046,268.88 27,686,950.69 -71%
筹资活动现金流出小计 197,199,471.81 131,425,994.65 50%
筹资活动产生的现金流量净额 156,349,198.62 51,951,789.17 201%
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 559,655.80 6,847.45 8073%
五、现金及现金等价物净增加额 133,587,592.72 -52,918,659.50 -352%
加：期初现金及现金等价物余额 15,444,642.74 68,363,302.24 -77%
六、期末现金及现金等价物余额 149,032,235.46 15,444,642.74 865%
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上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十四次股东大会会议材料
2015 年度利润分配预案
各位股东：
公司 2015 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为 48,262,436.56 元，累
计期末可供分配的利润为-775,879,077.36 元；母公司 2015 年度税后净利润为
-47,556,881.72 元，累计期末可供分配的利润为-690,089,264.69 元。
因母公司 2015 年度期末未分配利润为亏损，建议 2015 年度不分配股利或红利，
也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会
2016 年 5 月 26 日
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上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十四次股东大会会议材料
关于 2015 年度审计机构审计费用和
聘用 2016 年度审计机构的议案
各位股东：
一、关于 2015 年度审计费用
根据公司第二十三次股东大会（2014 年年会）决议，同意公司依据市场公允价
格聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）为我公司
2015 年度财务报告和内部控制报告的审计机构。经过与立信事务所协商，拟定 2015
年度财务报告审计费用为 90 万元，内部控制报告审计费用为 20 万元。事务所人员
在审计期间所发生的有关交通、食宿等费用为 1.93 万元，公司予以实报实销。因此
公司需支付给立信事务所的 2015 年度费用为 111.93 万元。
二、关于聘用 2016 年度审计机构
2015 年公司加快主业转型，主营业务结构发生了较大变化，企业由生产销售型
转变为投资管理型，公司拟将 2016 年度财务报告审计机构和 2016 年度内部控制审
计机构由立信事务所变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华
事务所”）。关于审计费用由公司相关部门和瑞华事务所根据同行业市场行情和公
司审计业务量拟定，提交下次股东大会审批确定。
立信事务所自担任公司审计机构以来，在审计中坚持独立审计原则，提供客观、
公正、优质的审计服务，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司董事会对
其为公司审计工作所付出的辛勤努力表示衷心感谢和诚挚敬意！
三、拟聘任会计师事务所的基本情况
瑞华事务所是我国第一批被授予 A+ H 股企业审计资格，系美国 PCAOB（公众公
司会计监督委员会）登记机构，业务涉及股票发行与上市、公司改制、企业重组、
资本运作、财务咨询、管理咨询、税务咨询等领域。瑞华事务所现有从业人员 9000
多名、注册会计师 2600 名、合伙人 330 多名、全国会计领军人才 20 名，是国内最
大的本土会计师事务所之一。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会
2016 年 5 月 26 日
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上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十四次股东大会会议材料
关于公司及其控股子公司资产抵押及质押事项的议案
各位股东：
2015 年 6 月 19 日，公司 2014 年年度股东大会授权同意公司及其控股子公司自
2014 年年度股东大会召开之日后至 2015 年年度股东大会召开之日止的资产抵押及质
押总额不超过人民币 6 亿元。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司的资产抵押总额为人民币 7,819.53
万元，质押总额为人民币 25,636.83 万元，属于股东会授权范围内。具体情况如下：
一、抵押情况：
抵押金额
序号 抵押单位 抵押物 抵押原因
（万元）
上海绿庭投资控股集 松江区洞泾镇沈砖公路
1 1,150
团股份有限公司 5398 弄 11、12 号
为上海绿庭投资控股
上海智训企业管理咨 松江区洞泾镇沈砖公路
2 1,150 集团股份有限公司
询有限公司 5398 弄 21、22 号
4300 万元人民币借款
上海绿庭投资控股集
3 松江区环城路 100 号 2,700 及大江食品（香港）有
团股份有限公司
限公司 542 万美元（折
上海绿庭投资控股集 松江区洞泾镇沈砖公路
4 1,400 合人民币 3519.53 万
团股份有限公司 5398 弄 5、6 号
元）内保外贷提供担保
上海大江资产经营有 松江区洞泾镇沈砖公路
5 1,419.53
限公司 5398 弄 3、4 号
小计 7,819.53
二、质押情况：
质押金额
序号 质押单位 质押物 质押原因
(万元)
上海绿庭投资控股集团股份有限 所 持 申 万 宏 源 股 权
1 16,373.23 企业自身借款
公司 3,080 万股
为上海大江通泰食品有限
上海绿庭投资控股集团股份有限 公司 2000 万人民币贷款提
2 2,000
公司 所持申万宏源股权 650 供担保（2016 年 1 月 12 日
万股 已解除）
为大江食品（香港）有限
上海绿庭投资控股集团股份有限
3 所持申万宏源股权 6493.60 公司 1000 万美元贷款提
公司
1,200 万股 供担
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上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十四次股东大会会议材料
上海绿庭投资控股集团股份有限 为大江食品（香港）有限
4 货币资金 770
公司 公司贷款提供担保
合计 25,636.83
为保证公司及控股子公司生产经营活动的顺利进行，建议股东大会同意公司及
其控股子公司资产抵押及质押总额不超过人民币 6 亿元的前提下，继续办理相关资
产抵押及质押业务。本次资产抵押及质押的授权期限为自 2015 年年度股东大会召开
之日后至 2016 年年度股东大会召开之日止。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会
2016 年 5 月 26 日
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上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十四次股东大会会议材料
关于公司及其控股子公司贷款事项的议案
各位股东：
2015 年 6 月 19 日，公司 2014 年年度股东大会授权同意公司及其控股子公司自
2014 年年度股东大会召开之日后至 2015 年年度股东大会召开之日止的贷款总额不超
过人民币 6 亿元额度。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司的贷款总额为人民币 30,686.26
万元，属于股东会授权范围内。贷款的具体情况如下：
序号 贷款人 贷款额(人民币万元)
1 上海绿庭投资控股集团股份有限公司 20,673.23
2 大江食品(香港)有限公司 10,013.03
合计 30,686.26
为保证公司及控股子公司生产经营活动的顺利进行，建议股东大会同意公司及
其控股子公司贷款总额不超过人民币 6 亿元额度的前提下，继续办理相关贷款业务。
本次贷款的授权期限为 2015 年年度股东大会召开之日后至 2016 年年度股东大会召
开之日止。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会
2016 年 5 月 26 日
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上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十四次股东大会会议材料
关于公司及其控股子公司对外担保事项的议案
各位股东：
2015 年 6 月 19 日，公司 2014 年年度股东大会同意公司及其控股子公司自 2014
年年度股东大会召开之日后至 2015 年年度股东大会召开之日止的对外担保额度为人
民币 4 亿元。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司的对外担保总额为人民币
12,013.13 万元，为公司对控股子公司提供的担保，控股子公司无对外担保事项。公
司及其控股子公司对外担保事项属于股东会授权范围内。对外担保的具体情况如下：
序号 担保单位 被担保方 担保金额 担保期限
上海绿庭投资控股集团股份有 大江食品（香港）有限公 美元 542 万元（折合人民币 2015/8/26-2016
1
限公司 司 3,519.53 万元） /8/15
上海绿庭投资控股集团股份有 大江食品（香港）有限公 美元 1,000 万元（折合人民币 2015/7/24-2016
2
限公司 司 6,493.60 万元） /7/14
上海绿庭投资控股集团股份有 上海大江通泰食品有限 2015/8/12-2016
3 人民币 2,000 万元
限公司 公司 /1/12
合计 人民币 12,013.13 万元
公司及其控股子公司的对外担保指上市公司对控股子公司、上市公司对大股东及其关联企
业、上市公司对无关联关系的第三方及控股子公司对无关联关系的第三方提供的担保，不包括控
股子公司对上市公司及控股子公司之间提供的担保。
为保证公司及控股子公司生产经营活动的顺利进行，建议股东大会同意公司及
其控股子公司对外担保总额为人民币 4 亿元额度的前提下，公司继续为控股子公司
续借或新增借款提供担保。本次对外担保的授权期限为自 2015 年年度股东大会召开
之日后至 2016 年年度股东大会召开之日止。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会
2016 年 5 月 26 日
- 34 -
上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十四次股东大会会议材料
关于授权处置可供出售金融资产的议案
各位股东：
截至目前，公司持有可供出售金融资产申万宏源集团股份有限公司（证券简称：
申万宏源；证券代码：000166）股份 5,176 万股，且均为无限售条件流通股，按照
2016 年 3 月 31 日 收盘价折算，合计市值约为 4.6 亿元。
为优化公司资产配置，降低公司资产受证券市场的波动风险，建议股东大会同
意授权经营班子根据公司发展战略、证券市场情况以及公司经营与财务状况择机处
置不超过 3,000 万股申万宏源股票（若在授权期间申万宏源发生除权事项的，则处
置数量进行相应调整），授权期限为股东大会通过之日起至 2016 年年度股东大会召
开之日止。公司应根据处置进展（在交易累计金额达到公司最近一期经审计净资产
的 10%，或交易产生的净利润达到公司上一年度经审计净利润的 10%等标准时）及时
履行信息披露义务。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会
2016 年 5 月 26 日
- 35 -
上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十四次股东大会会议材料
关于变更公司注册地址和经营范围
暨修订公司章程的议案
各位股东：
鉴于公司已退出食品业务的经营，以及公司目前注册地址的办公厂房已转让，建
议变更公司经营范围和注册地址，并修订《公司章程》中相关条款，具体如下：
1、修订《公司章程》第五条：
原文为：“公司注册地址：上海市松江区玉树路 1055 号-2。
邮政编码：201699”
修订为：“公司注册地址：上海市松江区新松江路 1800 弄松新商务楼 5 楼。
邮政编码：201620”
2、修订《公司章程》第十三条：
原文为：“经公司登记机关核准，公司的经营范围是投资管理；投资信息咨询；
商务信息咨询；财务管理咨询；企业管理咨询；信息科技、智能化科技、网络科技
咨询与服务；建筑材料、五金材料、钢材、电梯、空调、食用农产品（生猪产品批
发、牛羊肉品批发）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类、预包装食品（含熟食
卤味、冷冻冷藏）、食品添加剂、包装材料的批发和进出口、网上零售；自有房屋
的出租；从事符合国家产业政策的投资业务（具体项目另行报批）。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”
建议取消“食用农产品（生猪产品批发、牛羊肉品批发）、乳制品（含婴幼儿
配方乳粉）、酒类、预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、食品添加剂、包装材
料的批发和进出口、网上零售”，经营范围修订为：
“经公司登记机关核准，公司的经营范围是投资管理；投资信息咨询；商务信
息咨询；财务管理咨询；企业管理咨询；信息科技、智能化科技、网络科技咨询与
服务；建筑材料、五金材料、钢材、电梯、空调的批发和进出口；自有房屋的出租；
从事符合国家产业政策的投资业务（具体项目另行报批）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】”
本条款变更后的最终表述以政府管理部门最后核准的内容为准。
以上议案，提请股东大会审议。
董事会
2016 年 5 月 26 日
- 36 -
上海绿庭投资控股集团股份有限公司第二十四次股东大会会议材料
2015 年年度报告
各位股东：
《2015 年年度报告》内容见 2015 年年度报告印刷本，请予审议。
董事会
2016 年 5 月 26 日
- 37 -
