公司代码：600695   900919              公司简称：绿庭投资 绿庭 B 股




               上海绿庭投资控股集团股份有限公司

                       2016 年度独立董事述职报告


    作为上海绿庭投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》、《公司章程》及相关法规、制度的规定，在工作中恪尽职守、勤勉尽责，
忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关
事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东和公司的利益。
现将我们担任独立董事以来的工作情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    王天东，现任本公司独立董事，浙江米奥兰特商务会展股份有限公司副总裁、
上海开开实业股份有限公司、中颖电子股份有限公司、上海界龙实业集团股份有
限公司独立董事等。曾任浙江农林大学经济管理学院副教授、会计学科负责人、
复旦大学博士后等。王天东在《财会通讯》等刊物发表会计、财务管理相关论文
20 余篇，具有丰富的会计学专业知识。
    陈喆，现任本公司独立董事，博时资本总经理等。曾任中银国际证券有限公
司执行董事，CJC 资本有限公司董事总经理，招商基金管理有限公司副总经理，
纽银梅隆西部基金管理有限公司总经理等。
    鲍勇剑，现任本公司独立董事，加拿大莱桥大学（University of Lethbridge）
管理学院副教授（终身职)，复旦大学管理学院 EMBA 项目特聘客座教授，万华化
学集团股份有限公司独立董事等，曾任美国南加州大学亚太工业策略发展所副所
长，并为美国、加拿大和中国的多家国际性公司担任教育和企业策略咨询顾问等。
    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未
在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
   1、出席董事会情况：
                                 1/5
姓     名   本年应参加董事   亲 自 出 席   以通讯方式   委 托 出 席   缺席（次）
            会会议（次）     （次）        参加（次）   （次）
王天东      5                5             3            0             0
陈喆        5                5             3            0             0
鲍勇剑      5                5             3            0             0
         2016 年度公司共召开了 5 次董事会会议，在出席会议前，我们都能主动
通过多渠道调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营及投
资运作情况，并认真审议了董事会的各项议案，为董事会的重要决策做了充分的
准备工作。在会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议以及最
终发表独立意见。从公司规范发展角度履行独立董事职责,切实维护了广大中小
股东的合法权益。公司也积极听取并采纳我们的意见,进一步提高了公司治理水
平。
       2、出席股东大会情况：
       2016 年，公司召开了 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会，独立董事王
天东出席了各次大会，陈喆和鲍勇剑未出席。
       3、公司配合独立董事工作情况：
       2016 年，在我们担任独立董事期间的公司各期定期报告编制过程中，我们
认真听取公司管理层对相关事项的介绍，全面深入地了解公司经营发展情况，运
用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充
分发挥了指导和监督的作用。公司管理层也高度重视与我们的沟通交流，邀请我
们参加公司的现场调研,及时报告公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我
们履职提供了完备的条件和支持。同时，我们非常关注报纸、网络等公共媒体对
公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与公司董事会秘书沟通相
关的报道内容。
       三、年度履职重点关注事项
     （一）关联交易情况及发表的独立意见
       1、公司 2016 年 4 月 26 日召开的第八届董事会第三次全体会议上，董事会
审议通过了《关于修改同舟基金部分条款的议案》和《关于转让上海大江通泰食
品有限公司股权的关联交易议案》二项关联议案，会前我们审阅了上述关联议案
及相关资料，同意提交董事会审议。会上我们独立董事发表如下意见：（1）公司
本次对同舟基金部分条款修改主要是为了使基金运行更具操作性，更便于管理。

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（2）考虑到公司董事在大江通泰股权受让方之一上海绿庭镜启投资管理中心（有
限合伙）中担任关键人士，可能存在关联关系，本着谨慎性的原则，公司将该事
项作为关联交易议案再次提交董事会审议。本次股权转让有利于公司优化资源配
置，加快公司主业转型。（3）董事会在审议关联议案时，履行了必要的审批程序，
关联董事全部回避表决，关联交易决策程序合法合规，符合法律、法规和《公司
章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上所述，我们同意上
述两项关联议案。
    2、公司 2016 年 8 月 26 日召开的第八届董事会第四次全体会议上，董事会
审议通过了《关于公司拟与大股东共同发起设立新兴金融产业投资基金暨关联交
易的议案》。会前我们审阅了上述关联议案及相关资料，同意提交董事会审议。
会上我们独立董事发表如下意见：（1）公司此次拟与大股东合作共同投资设立新
兴金融产业投资基金，投资于境内外金融环境转型升级中优质的金融、类金融企
业领域，有利于加快公司战略转型，拓展公司资产管理业务，符合公司的长远战
略规划。（2）董事会在审议议案时，履行了必要的审批程序，关联董事全部回避
表决，关联交易决策程序合法合规，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司和股东利益的行为。综上所述，我们同意上述议案。
    （二）关于核销应收款项的独立意见
    公司 2016 年 4 月 26 日召开的第八届董事会第三次全体会议上，董事会审议
通过了《关于核销应收款项的议案》，我们发表如下独立意见：本次核销应收款
项对当期利润不构成重大影响，真实地反映了公司财务状况，没有损害公司及中
小股东的利益，符合《企业会计准则》的相关规定，同意公司本次核销事项。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    公司 2016 年 4 月 26 日召开的第八届董事会第三次全体会议上，董事会审议
通过了《关于 2015 年度审计机构审计费用和聘用 2016 年度审计机构的议案》，
同意拟将 2016 年度财务报告审计机构和 2016 年度内部控制审计机构由立信事务
所变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。我们发表如下独立意见：（1）公
司改聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，能够
确保审计工作的独立性和客观性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。（2）
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有为上市公


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司提供财务及内控审计服务的经验和能力，能够适应公司战略发展的需要及满足
公司 2016 年审计工作的要求。（3）我们同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）担任公司 2016 年度财务报告审计机构和 2016 年度内部控制审计机构。
     （七）现金分红及其他投资者回报情况
     公司 2016 年度的利润分配预案：由于 2016 年母公司累计期末可供分配的利
润为-702,988,487.76 元，因此 2016 年度公司不分配股利或红利，也不进行资
本公积金转增股本。
       根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于公司累计未分
配利润为负，不具备现金分红的条件，因此本年度不进行现金利润分配，也不进
行资本公积金转增股本，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。我们对
2016 年度利润分配预案无异议。
       （八）募集资金的使用情况
       报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
       （九）对外担保及资金占用情况
       截至 2016 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司的对外担保总额为人民币
5,202.75 万元，为公司对控股子公司提供的担保，控股子公司无对外担保事项。
公司及其控股子公司对外担保事项属于股东会授权范围内。对外担保的具体情况
如下：

序号              担保单位                 被担保方             担保金额           担保期限

       上海绿庭投资控股集团股份 大江食品（香港）有限 美元 542 万元（折合人民币   2016/7/12-201
 1
       有限公司                     公司              3,759.85 万元）            7/6/28
       上海绿庭投资控股集团股份 大江食品（香港）有限 美元 208 万元（折合人民币   2016/7/15-201
 2
       有限公司                     公司              1,442.90 万元）            7/7/5

                             合计                     人民币 5,202.75 万元

     我们认为，公司担保主要是支持大江食品（香港）有限公司运营，严格遵照
了股东大会授权范围和要求，符合有关对外担保的规定。公司和公司控股子公司
所有担保没有引起诉讼、逾期的担保。报告期内，公司没有发生控股股东及其关
联企业占用资金情况。
       （十）公司及股东承诺履行情况
       报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
       （十一）信息披露的执行情况
                                                4/5
    公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，公司制定了《信
息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情
人登记管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等制度，公司严格遵守相关
监管法律法规，严格履行信息披露义务。2016 年度，公司坚持及时、准确、完
整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
   （十二）内部控制的执行情况
    2016 年，公司积极推进业务转型工作，投资管理和资产管理业务初具规模。
针对新业务的特性和要求，公司对业务流程及控制点进行优化和完善。作为独立
董事，我们严格按照上市公司内控建设的有关要求，督促公司内控工作相关机构，
积极开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系建设的
不断深入。
    我们认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，目前公司暂未发现存在
内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
   （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
   报告期内，公司董事会及其下属专门委员会根据公司实际情况，按照各自工
作细则，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。
    四、总体评价和建议
    2016 年，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系不断完善，财
务运行稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我
们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健
全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
    2017 年，我们将严格遵照各项法律、法规和《公司章程》的规定要求，忠
实有效地履行独立董事的职责和义务，维护公司和广大投资者利益，为促进公司
转型发展发挥积极作用。


                                         独立董事：王天东、陈喆、鲍勇剑
                                                         2017 年 4 月 28 日




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