公司代码：600695   900919                      公司简称：绿庭投资 绿庭 B 股




              上海绿庭投资控股集团股份有限公司
                    2019 年度独立董事工作报告


    作为上海绿庭投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的独立董事，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事的指导意见》、《公司章程》及相关法规、制度的规定，在工作中恪尽职
守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各
项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东
和公司的利益。现将 2019 年工作情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司第九届董事会的董事成员中夏旸、刘昭衡和鲍勇剑为独立董事，独立董
事人数占董事会人数三分之一，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专
业配置的要求。人员具体情况如下：
    夏旸， 现任本公司独立董事，上海欣元投资管理咨询有限公司创始合伙人，
创悟邦（上海）投资管理有限公司兼职合伙人。曾任联想投资董事总经理、合伙
人，资和信电子支付有限公司副总裁兼华东区总裁，三胞集团执行副总裁，上海
创业接力集团副总裁等。
    刘昭衡，现任本公司独立董事，新华联矿业有限公司总裁。曾任光大证券有
限责任公司投行项目经理，上海瑞兆实业有限责任公司副总经理，西部矿业股份
有限公司（601168）总裁，盛达集团副总经理等。
    鲍勇剑， 现任本公司独立董事，万华化学集团股份有限公司独立董事，加
拿大莱桥大学（University of Lethbridge） 管理学院教授（终身职)，复旦大
学管理学院 EMBA 项目特聘教授，曾任美国南加州大学亚太工业策略发展所副所
长，并为美国、加拿大和中国的多家国际性公司担任教育和企业策略咨询顾问，
天平汽车保险的独立董事，南京大学国际商学院客座教授，加拿大莱桥大学管理
学院副教授（终身职)等。


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    作为公司的独立董事，我们三人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,
也未在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独
立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
   1、出席董事会情况：
   姓名    本年应参加董 亲 自 出 席     以通讯方式 参   委托出席（次） 缺席（次）
           事会会议（次） （次）        加（次）
  刘昭衡               6            4              4               2            0
  夏旸                 6            6              4               0            0
  鲍勇剑               6            6              5               0            0
    2019 年度公司召开了 6 次董事会会议。在出席会议前，我们都主动通过多
渠道调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营及投资运作
情况，并认真审议了董事会的各项议案，为董事会的重要决策做了充分的准备工
作。在会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议以及最终发表
独立意见。从公司规范发展角度履行独立董事职责,切实维护了广大中小股东的
合法权益。公司也积极听取并采纳我们的意见,进一步提高了公司治理水平。
    2、出席股东大会情况：
    2019 年，公司分别于 2019 年 4 月 25 日召开了 2018 年年度股东大会和 2019
年 12 月 12 日召开了 2019 年第一次临时股东大会。独立董事夏旸出席了 2018
年年度股东大会。
    3、公司配合独立董事工作情况：
    2019 年，在担任独立董事期间的公司各期定期报告编制过程中，我们认真
听取公司管理层对相关事项的介绍，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专
业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发
挥了指导和监督的作用。公司管理层也非常重视与我们的沟通交流，及时报告公
司经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。同时，
我们非常关注报纸、网络等公共媒体对公司的宣传和报道，加深对公司的认识和
了解，并及时与公司董事会秘书沟通相关的内容。
    三、年度履职重点关注事项
   (一) 关联交易情况及发表的独立意见
     1、公司 2019 年 3 月 29 日召开的第九届董事会第四次全体会议上，审议通


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过了《关于受托管理服务暨关联交易的议案》。会前我们审阅了上述关联议案及
相关资料，同意提交董事会审议。会上我们发表如下意见：本次关联交易有利于
拓展公司资产管理业务，提升公司不动产管理服务能力。本次交易主要参照成本
加成合理利润法和市场交易价值法进行定价，遵循公开、公平、公正的原则，未
发现存在违反关联交易的规定以及损害公司及股东利益的情况。董事会在审议本
次议案时，关联董事均已回避表决，董事会审议程序符合法律、法规和《公司章
程》的有关规定，我们同意本次交易。

    2、公司 2019 年 3 月 29 日召开的第九届董事会第四次全体会议上，审议通
过了《关于 2019 年度预计日常关联交易的议案》。会前我们审阅了上述关联议案
及相关资料，同意提交董事会审议。会上我们发表如下意见：公司与关联方发生
的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，交易价格按照市
场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现损害公司和
中小股东利益的行为。董事会在审议议案时，关联董事均已回避表决，董事会的
审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意本次交易。
   (二) 关于公司会计政策变更的独立意见
    公司 2019 年 2 月 14 日召开的第九届董事会 2019 年第一次临时会议上，审
议通过了《关于执行新修订的金融工具会计准则的议案》。我们发表独立意见如
下：公司本次执行新修订的金融工具会计准则是根据财政部相关文件规定进行的，
变更后的公司会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法
权益，特别是中小股东利益的情形。本次决议程序符合相关法律法规及《公司章
程》规定，我们同意公司执行新修订的金融工具会计准则。
    公司 2019 年 3 月 29 日召开的第九届董事会第四次全体会议上，审议通过了
《关于境外子公司记账本位币变更的议案》。我们发表独立意见如下：公司根据
其实际情况，将境外三家子公司记账本位币由人民币改为美元，使公司的记账本
位币更符合会计准则的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营
成果，符合公司和所有股东的利益。本次子公司记账本位币变更的决策程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意
本次记账本位币变更。

   (三) 业绩预告及业绩快报情况
    根据公司 2019 年度业绩预计下降 33.87％至 51.55％的情况，公司于 2020
                                 3/5
年 1 月 21 日披露了 2019 年业绩预减的公告。
   (四) 聘任或者更换会计师事务所情况
    公司 2019 年 3 月 29 日召开的第九届董事会第四次全体会议上，审议通过了
《关于 2018 年度审计机构审计费用和聘用 2019 年度审计机构的议案》。我们发
表独立意见如下：我们通过对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年
年度财务报告审计和内部控制审计工作情况的审核和评价，同意公司续聘中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度财务报告审计机构和 2019
年度内部控制审计机构。
   (五) 现金分红及其他投资者回报情况
   由于 2019 年母公司累计期末可供分配的利润为亏损，因此 2019 年度公司不
分配股利或红利，也不进行资本公积金转增股本。我们发表独立意见如下：根据
《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于公司累计未分配利润为
负，不具备现金分红的条件，因此本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公
积金转增股本，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。我们对 2019 年度
利润分配预案无异议。
   (六) 募集资金的使用情况
    报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
   (七) 对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司及控股子公司没有发生对外担保事项。截至 2019 年 12 月
31 日，公司及控股子公司的对外担保余额折合人民币为 279.048 万元，为公司
对全资子公司提供的担保。公司及控股子公司没有为控股子公司以外的企业提供
担保的情况。我们发表独立意见如下：公司的担保事项主要是支持全资子公司运
营，担保严格遵照了股东大会授权范围和要求，符合有关对外担保的规定。公司
和公司控股子公司所有担保没有引起诉讼、逾期的担保。报告期内，公司没有发
生控股股东及其关联企业占用资金情况。

   (八) 公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
   (九) 信息披露的执行情况
    2019 年，公司在上海证券交易所网站及指定媒体发布定期报告 4 个、临时


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公告 29 个，并及时回复监管部门的日常相关询问。我们对公司 2019 年度信息披
露的执行情况进行了持续监督，认为公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规及公司各项信息披露制度的规定开展信息披露工作，
能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。公司被中国证监会的立案
调查事项于 2019 年 9 月 16 日由中国证监会上海监管局出具行政处罚决定书，公
司 于 2019 年 9 月 17 日 在 指 定 信 息 披 露 报 刊 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）予以了披露。
   (十) 内部控制的执行情况
    报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司
内部控制指引》等规定，持续完善内部控制体系，公司内部控制各项制度、操作
流程符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效的执行和实施，能
够保障公司各项投资经营活动有序开展，未发现存在内部控制设计或执行方面的
重大缺陷。
   (十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
   报告期内，公司董事会及其下属专门委员会根据公司实际情况，按照各自工
作细则，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。
    四、总体评价
   2019 年，公司全体独立董事严格按照有关法律、法规的要求，认真履行了职
责；同时本着对公司和全体股东负责的态度，通过各种方式主动调查和认真分析
了公司投资经营情况，对相关议案进行了认真的研究和审议，并以谨慎、负责的
态度行使了表决权。在公司治理和重大经营决策方面，提出了指导性建议，在客
观公正的基础上，发表了专项说明和独立意见，保证了公司的规范运作和健康发
展，维护了公司及全体股东的合法权益。


                                             独立董事：刘昭衡、夏旸、鲍勇剑
                                                              2020 年 3 月 31 日




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