上柴股份:关于解散清算控股子公司的进展公告2020-07-01
股票简称:上柴股份 上柴 B 股 股票代码:600841 900920 编号:临 2020-012
上海柴油机股份有限公司
关于解散清算控股子公司的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海柴油机股份有限公司(以下简称:本公司)董事会于 2017
年度第二次临时会议审议通过了同意解散清算控股子公司大连上柴
动力有限公司(以下简称:大连上柴)的议案。随后本公司与大连上
柴其它股东方大连高金科技发展有限公司和大连机床集团有限责任
公司共同成立了大连上柴清算组(以下简称:清算组),并依法开展
了相关资产清查、债权人申报公告、资产处置等工作。有关内容详见
本公司在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《关于解散清算控股子公司的公告》(临
2017-013 号)及相关年度的定期报告。
大连上柴股东会授权清算组按不低于评估价值的原则出售相关
资产,按不低于经审计的应收、预付账款催讨相关款项。现根据清算
组提供的相关资料,将大连上柴清算工作的进展情况公告如下:
一、大连上柴前期机器设备等资产处置情况
经清算组委托,银信资产评估有限公司对大连上柴进行资产评估
并于 2018 年 7 月出具了《大连上柴动力有限公司拟进行企业清算所
涉及的大连上柴动力有限公司股东全部权益价值评估报告》(银信评
报字[2018]沪第 0382 号)。
2018 年 11 月,经公开竞标,大连上柴主要机器设备等资产以含
税价 190 万元(截止资产评估基准日 2017 年 12 月 31 日的账面净值
110.50 万元,评估值为 153.55 万元)转让给了展瑞(上海)商贸发
展有限公司;双方签署了《设备转让及付款协议》并完成了交割和付
款手续。
二、大连上柴近期房屋建筑物、土地使用权等资产处置情况
2019 年 7 月,经清算组委托,银信资产评估有限公司对大连上
柴未处置的固定资产和无形资产再次进行了评估并出具了《大连上柴
动力有限公司拟转让部分资产评估报告》(银信评报字[2019]沪第
0792 号)。
根据上述资产评估报告,截止资产评估基准日 2019 年 6 月 30 日,
大连上柴房屋建筑物评估价值为 4,766.69 万元,土地使用权(2004
年 8 月取得的国有建设工业用地、50 年使用权、120,044.26 平方米)
的评估价值为 4,797.74 万元,合计为 9,564.43 万元,较账面净值
5,812.81 万元增值 3,751.62 万元,增值率 64.54%。资产评估结果汇
总表如下:
单位:万元
项 目 账面净值 评估值 增减额 增减率%
非流动资产 5,812.81 9,564.43 3,751.62 64.54
其中:固定资产净额 3,812.66 4,766.69 954.03 25.02
在建工程净额 675.86 0.00 -675.86 -100.00
无形资产净额 1,324.29 4,797.74 3,473.45 262.29
合计 5,812.81 9,564.43 3,751.62 64.54
大连上柴上述房屋建筑物和土地使用权资产已于近日通过大连
产权交易所公开挂牌转让,并以协议方式确定大连久恒房地产开发有
限公司为受让方,确定标的成交价为 9,564.43 万元。至 2020 年 6 月
29 日,大连上柴与大连久恒房地产开发有限公司签署了《产权交易
合同》(编号:20201075),大连产权交易所并出具了《交易凭证》。
上述《产权交易合同》主要内容如下:
1、合同当事人:
转让方(以下简称甲方):大连上柴动力有限公司
受让方(以下简称乙方):大连久恒房地产开发有限公司
2、本合同转让标的为甲方所持有的大连上柴动力有限公司部分
不动产。甲方将该转让标的有偿转让给乙方。银信资产评估有限公司
出具了以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日的资产评估报告(文号:银
信评报字[2019]沪第 0792 号),截至评估基准日,转让标的评估价值
为人民币 9,564.43 万元。
3、交易价款为人民币 9,564.43 万元。乙方已支付至大连产权交
易所的交易保证金计人民币 9,564.43 万元,于乙方按照本合同约定
支付交易保证金外其余交易价款及交易服务费后,转为交易价款的等
额部分。
4、甲方应在大连产权交易所出具《交易凭证》后 40 个工作日内
与乙方进行转让标的及相关权属证明文件、技术资料的交接。乙方核
查验收后,甲、乙双方应在《资产交接单》进行会签。
转让标的权属移转需进行变更登记的,甲、乙双方应在获得大连
产权交易所另行出具的本合同项下转让标的的《交易凭证》后 40 个
工作日内,由乙方凭本合同及《交易凭证》等相关材料,按照国家有
关规定及时到相关部门办理转让标的权属的变更登记手续,甲方应给
予必要的协助与配合。如未凭《交易凭证》办理转让标的权属的变更
登记手续,由办理方承担法律责任。
产权交易涉及需向有关部门备案或审批的,甲、乙双方应共同履
行向有关部门申报的义务。本项目涉及的偿还欠缴税款及滞纳金、解
除转让标的查封、办理变更登记手续、补缴优惠的土地出让金和相关
政策优惠资金等事宜按照相关规定和资产转让信息公告约定执行。
5、产权交易中涉及的税赋,按照国家有关规定缴纳,甲、乙双
方约定:本项目交易价款为不含增值税的交易价款,在交易结果确定
后,交易价款外增值税部分由乙方按照本项目交易价款支付时限另行
自行支付至甲方指定结算账户。本项目交易过程中产生的其他相关税
赋,按照国家有关规定缴纳,由甲、乙双方各自承担;但须由乙方先
行垫付,在大连产权交易所将交易价款划转至甲方指定结算账户后,
再由甲、乙双方自行结算。
本合同项下转让标的在交易过程中所产生的产权交易费用,甲、
乙双方约定按以下方式承担:向大连产权交易所支付的交易服务费,
由乙方承担;办理相关权证的费用等,由乙方承担。
6、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺,给另一方
造成损失的,应当承担赔偿责任;若违约方的行为对转让标的造成重
大不利影响,致使本合同目的无法实现的,守约方有权解除本合同,
并要求违约方赔偿损失。
7、甲、乙双方按照规定协商一致,可以变更或解除本合同。发
生下列情况之一时,一方可以解除本合同:1)、由于不可抗力或不可
归责于甲、乙双方的原因致使本合同的目的无法实现的;2)、另一方
丧失实际履约能力的;3)、另一方严重违约致使不能实现本合同目的
的;4)、另一方出现本合同所述可以单方解除本合同情形的。
本合同解除或变更本合同主要条款的,大连产权交易所出具的交
易凭证失效,甲、乙双方需将本合同解除或变更的事项通知大连产权
交易所,并将交易凭证交还大连产权交易所。
8、甲、乙双方之间发生争议的,可以协商解决,也可向大连产
权交易所申请调解,或选择向大连仲裁委员会申请仲裁的方式解决。
9、除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形
以外,本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。本合同未尽事宜,
甲、乙双方协商一致,可订立补充条款。补充条款及本合同的附件均
为本合同的有效组成部分,与本合同具有同等法律效力。补充条款及
本合同的附件与本合同发生冲突的,以本合同条款约定为准。
三、后续其他事项及风险提示
清算组后续将办理大连上柴的房屋建筑物和土地使用权权属变
更登记等事宜,及债权债务处置等清算工作。根据相关法律法规,大
连上柴资产清算处置收入需先支付清算费用、缴纳所欠税款、清偿所
欠债务等,如有剩余财产,将按出资比例分配给股东。清算工作全部
完成后,大连上柴将不再纳入本公司合并报表范围;其对本公司利润
的影响和具体会计处理以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。
公司将按照相关规定披露后续有关清算的主要进展情况,敬请广
大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《大连上柴动力有限公司拟进行企业清算所涉及的大连上柴动
力有限公司股东全部权益价值评估报告》(银信评报字[2018]沪第
0382 号)
2、《设备转让及付款协议》
3、《大连上柴动力有限公司拟转让部分资产评估报告》(银信评
报字[2019]沪第 0792 号)
4、大连产权交易所《交易结果通知书》
5、《产权交易合同》(编号:20201075)
6、大连产权交易所《交易凭证》
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
2020 年 6 月 30 日