上海柴油机股份有限公司董事会
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
      若干问题的规定》第四条规定的说明

    上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海汽车集
团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）发行股份购买其持有的上
汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50%股权以及上
汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“上依红”）56.96%股权、
向重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）发行股份购
买其持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）
10%股权和上依红 34%股权、向上依投支付现金购买其持有的上依红
9.04%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，董事会认为：
    1、本次交易的标的资产为股权资产，交易标的资产不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
    本次交易涉及有关报批事项的，已在《上海柴油机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准
的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
    2、上汽集团、重庆机电以及上依投合法拥有标的资产的完整权
利，不存在限制或者禁止转让的情形。上依投、上依红以及上菲红不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
    3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
    4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免
同业竞争。本次交易完成后，公司的关联交易金额将有一定增加，但
该等关联交易将在符合相关法律法规以及公司内部治理制度规定的
前提下进行。公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正
的原则，对于必要的关联交易，公司将在保证关联交易价格合理、公
允的基础上，严格执行相关法律法规以及公司内部治理制度有关规定，
履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露，维护公司
及广大中小股东的合法权益。
    综上，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
    特此说明。


                               上海柴油机股份有限公司董事会
                                         2021 年 3 月 31 日