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公司公告

上柴股份:上柴股份董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的说明2021-04-01  

                                   上海柴油机股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
          第十一条、第四十三条规定的说明


    上海柴油机股份有限公司(以下简称“公司”)拟向上海汽车集
团股份有限公司发行股份购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限
公司(以下简称“上依投”)50%股权以及上汽依维柯红岩商用车有限
公司(以下简称“上依红”)56.96%股权、向重庆机电控股(集团)
公司发行股份购买其持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 10%股
权和上依红 34%股权、向上依投支付现金购买其持有的上依红 9.04%
股权,并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条、第四十三条规定进行了审慎分析,董事会认为:
    (一)符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关
规定
    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定;
    2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件;
    3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合
法权益的情形;
    4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在
法律障碍,相关债权债务处理合法;
    5、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致本
次交易后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
    6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)关于上市公司独立性的相关规定;
    7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
    (二)符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相
关规定
    1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力,本次交易有利于公司增强独立性、避免同业竞争。
本次交易完成后,公司的关联交易金额将有一定增加,但该等关联交
易将在符合相关法律法规以及公司内部治理制度规定的前提下进行。
公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则,对于
必要的关联交易,公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上,
严格执行相关法律法规以及公司内部治理制度有关规定,履行相应决
策程序并订立协议或合同,及时进行信息披露,维护公司及广大中小
股东的合法权益;
    2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告;
    3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
    4、标的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续。
    综上,公司董事会认为,本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。
    特此说明。


                               上海柴油机股份有限公司董事会
                                         2021 年 3 月 31 日