股票简称：上柴股份 上柴 B 股 股票代码：600841 900920 编号：临 2021-034



               上海柴油机股份有限公司监事会
           2021年度第四次临时会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）监事会 2021 年度
第四次临时会议于 2021 年 6 月 2 日以书面、邮件及电话通知各位监
事，于 2021 年 6 月 4 日以通讯表决方式召开。会议由监事会主席周
郎辉先生主持。应出席会议监事 3 名，实际出席 3 名，符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。
    经与会监事审议，通过如下决议：
    一、审议通过《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议之补
充协议>的议案》
    经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向上海汽
车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）发行股份购买其持有
的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50%股权以
及上汽依维柯红岩商用车有限公司（以下简称“上依红”）56.96%股
权、向重庆机电控股（集团）公司发行股份购买其持有的上汽菲亚特
红岩动力总成有限公司 10%股权和上依红 34%股权、向上依投支付现
金购买其持有的上依红 9.04%股权，并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
    就本次交易，公司与上汽集团于 2021 年 3 月 31 日签署了《盈利
预测补偿协议》，约定上汽集团在业绩承诺资产实际盈利数未达到利
润预测数时对上柴股份进行相应补偿。


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    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等规定及公司 2021 年第一次临时股东
大会的授权，为更好地履行有关盈利预测补偿的安排，公司与上汽集
团拟对《盈利预测补偿协议》中的利润预测数的设定、实际盈利数的
确定、保证责任和补偿义务、盈利补偿的实施等事项进行调整，签署
附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
    监事会认为，公司与上汽集团签署附生效条件的《盈利预测补偿
协议之补充协议》符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
    （同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    特此公告。




                            上海柴油机股份有限公司监事会
                                   2021 年 6 月 4 日




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