证券代码：600841 900920 证券简称：上柴股份 上柴 B 股 公告编号：临 2021-042
上海柴油机股份有限公司
2020 年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2021 年 6 月 25 日
(二) 股东大会召开的地点：上海柴油机股份有限公司办公大楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 33
其中：A 股股东人数 29
境内上市外资股股东人数（B 股） 4
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 430,723,027
其中：A 股股东持有股份总数 429,917,027
境内上市外资股股东持有股份总数(B 股) 806,000
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） 49.6974
其中：A 股股东持股占股份总数的比例（%） 49.6044
境内上市外资股股东持股占股份总数的比例（%） 0.0930
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
（1）现场会议召开的日期时间：2021 年 6 月 25 日上午 10：00。召开地点：上海柴油
机股份有限公司（上海市杨浦区军工路 2636 号）办公大楼会议室。
（2）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2021 年 6 月 25 日至 2021 年 6 月 25 日。采用上海证券交易所
网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的 9:15-15:00。
本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事会依法召集，董事
长蓝青松先生因临时公务安排未能出席本次会议，会议由董事赵茂青先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9 人，出席 5 人，4 名董事因临时公务安排未能出席会议并向公司请假；
2、公司在任监事 3 人，出席 2 人，1 名监事因临时公务安排未能出席会议并向公司请假；
3、公司董事会秘书出席了本次会议，公司其他高级管理人员列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：2020 年度董事会报告
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 429,916,927 99.9999 100 0.0001 0 0.0000
B股 806,000 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
普通股合计： 430,722,927 99.9999 100 0.0001 0 0.0000
2、 议案名称：2020 年度监事会报告
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 429,916,927 99.9999 100 0.0001 0 0.0000
B股 806,000 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
普通股合计： 430,722,927 99.9999 100 0.0001 0 0.0000
3、 议案名称：2020 年度财务决算及 2021 年度预算报告
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 429,916,927 99.9999 100 0.0001 0 0.0000
B股 806,000 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
普通股合计： 430,722,927 99.9999 100 0.0001 0 0.0000
4、 议案名称：2020 年度利润分配预案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 429,916,927 99.9999 100 0.0001 0 0.0000
B股 806,000 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
普通股合计： 430,722,927 99.9999 100 0.0001 0 0.0000
股东大会同意以公司 2020 年末总股本 866,689,830 股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 0.83
元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。
5、 议案名称：2020 年度独立董事述职报告
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 429,916,927 99.9999 100 0.0001 0 0.0000
B股 806,000 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
普通股合计： 430,722,927 99.9999 100 0.0001 0 0.0000
6、 议案名称：2020 年年度报告及摘要
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 429,916,927 99.9999 100 0.0001 0 0.0000
B股 806,000 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
普通股合计： 430,722,927 99.9999 100 0.0001 0 0.0000
7、 议案名称：关于签署日常关联交易框架协议及预计 2021 年度日常关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 13,434,397 99.9992 100 0.0008 0 0.0000
B股 18,400 2.2828 787,600 97.7172 0 0.0000
普通股合计： 13,452,797 94.4685 787,700 5.5315 0 0.0000
说明：本议案公司控股股东上海汽车集团股份有限公司等关联股东回避表决，由其他股东进行表决。
8、 议案名称：关于调整公司独立董事津贴的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 429,916,927 99.9999 100 0.0001 0 0.0000
B股 806,000 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
普通股合计： 430,722,927 99.9999 100 0.0001 0 0.0000
股东大会同意将公司独立董事津贴由现行的每人每年人民币 6 万元（含税）调增为每人每年人民币
8 万元（含税），上述津贴标准为税前金额，其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。
本次调整独立董事津贴标准自股东大会审议通过后执行。
9、 议案名称：关于修改《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 429,916,927 99.9999 100 0.0001 0 0.0000
B股 806,000 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
普通股合计： 430,722,927 99.9999 100 0.0001 0 0.0000
本议案以特别决议方式审议，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。
股东大会同意对《公司章程》作如下修订：
原条款内容 修订后条款内容
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
本公司的股份： 的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
的活动。 股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规规定的其他情形。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
列方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
（一）要约方式； 的其他方式进行。
（二）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其它方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购 股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 决议。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
有本公司 5％股份以上的股东，将其所持有的本 本公司 5％股份以上的股东，将其所持有的本公司
公司股票在买入之日后 6 个月以内卖出，或者在 股票在买入之日后 6 个月以内卖出，或者在卖出之
卖出之日后 6 个月内又买入的，由此所得收益归 日后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份
5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
…… 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
……
第四十七条 本公司召开股东大会的地点以公司 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司
公告的上海市某地点为准。 住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公
公司还将提供网络投票方式或监管部门认可的其 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
上述方式参加股东大会的，视为出席。 为出席。
第八十一条 公司董事会、独立董事和符合相关 第八十一条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代
股比例限制。 为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露
征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东
权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司
或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。
第九十八条 非职工代表担任的董事由股东大会 第九十八条 非由职工代表担任的董事由股东大会
选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，连选可 选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。……
故解除其职务。……
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担
公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息 第一百四十六条 监事应当对公司定期报告签署书
真实、准确、完整。 面确认意见，保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
10、 议案名称：关于公司董事会延期换届的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 429,916,927 99.9999 100 0.0001 0 0.0000
B股 806,000 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
普通股合计： 430,722,927 99.9999 100 0.0001 0 0.0000
11、 议案名称：关于公司监事会延期换届的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 429,916,927 99.9999 100 0.0001 0 0.0000
B股 806,000 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
普通股合计： 430,722,927 99.9999 100 0.0001 0 0.0000
12、 议案名称：关于聘请 2021 年度会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 429,916,927 99.9999 100 0.0001 0 0.0000
B股 806,000 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
普通股合计： 430,722,927 99.9999 100 0.0001 0 0.0000
股东大会同意公司继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度年报审计的
会计师事务所，并授权经营管理层根据审计范围协商确定年度报酬。
13、 议案名称：关于聘请 2021 年度内控审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 429,916,927 99.9999 100 0.0001 0 0.0000
B股 806,000 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
普通股合计： 430,722,927 99.9999 100 0.0001 0 0.0000
股东大会同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告内部控
制审计机构，并授权经营管理层根据审计范围协商确定年度报酬。
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 同意 反对 弃权
议案名称
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
2020 年度利润分配
4 预案 14,214,397 99.9992 100 0.0008 0 0.0000
关于签署日常关联
交易框架协议及预
7 计 2021 年度日常 13,426,797 94.4584 787,700 5.5416 0 0.0000
关联交易的议案
关于公司董事会延
10 期换届的议案 14,214,397 99.9992 100 0.0008 0 0.0000
关于公司监事会延
11 期换届的议案 14,214,397 99.9992 100 0.0008 0 0.0000
关于聘请 2021 年
12 度会计师事务所的 14,214,397 99.9992 100 0.0008 0 0.0000
议案
关于聘请 2021 年
13 度内控审计机构的 14,214,397 99.9992 100 0.0008 0 0.0000
议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、第 9 项议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会的有表决权的股东或股东代
理人所持表决权的 2/3 以上通过；
2、第 7 项议案属于关联交易议案，关联股东上海汽车集团股份有限公司（持股数
416,452,530 股，持股比例 48.05%）已回避表决。
3、第 4、7、10、11、12、13 项议案对中小投资者进行了单独计票。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所上海分所
律师：张璇、邱天元
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
上海柴油机股份有限公司
2021 年 6 月 25 日
