股票简称：上柴股份 上柴 B 股 股票代码：600841 900920 编号：临 2021-047



                  上海柴油机股份有限公司
  关于实施 2020 年年度权益分派后调整发行股份及
    支付现金购买资产暨关联交易的股份发行价格
                      和发行数量的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年年度权益
分派方案于 2021 年 8 月 6 日实施完毕。公司本次发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易的股份发行价格由人民币 8.16 元/股调整为
人民币 8.08 元/股，发行数量由 537,059,075 股调整为 542,376,492
股。
    一、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项概述
    公司拟向上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）
以发行股份的方式购买其持有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以
下简称“上依投”）50.00%股权、上汽依维柯红岩商用车有限公司（以
下简称“上依红”）56.96%股权；向重庆机电控股（集团）公司（以
下简称“重庆机电”）以发行股份的方式购买其持有的上依红 34.00%
股权、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 10.00%股权；向上依投以
支付现金的方式购买其持有的上依红 9.04%股权（以下简称“本次发
行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”），并募集配套资金（与
本次发行股份及支付现金购买资产合称为“本次交易”）。
    本次发行的定价基准日为审议本次交易相关事项的公司首次董
事会会议决议公告日，即公司董事会 2021 年度第一次临时会议决议
公告日。经交易各方友好协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，

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本次发行的发行价格为人民币 8.16 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。
    如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将
根据相关法律法规的要求作相应调整。
    以上内容详见公司于 2021 年 7 月 10 日披露的《上海柴油机股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（修订稿）》及相关文件。
    本次交易于 2021 年 7 月 9 日收到中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽
车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2021]2321 号），本次交易获得中国证监会核准，核准公
司向上汽集团发行 363,000,252 股 A 股股票，向重庆机电发行
174,058,823 股 A 股股票购买相关资产。


    二、公司 2020 年度利润分配方案及实施情况
    公司于 2021 年 6 月 25 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过
了 《 2020 年 度 利 润 分 配 预 案 》， 同 意 以 公 司 2020 年 末 总 股 本
866,689,830 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.83
元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。
    2021 年 7 月 21 日，公司披露了《上海柴油机股份有限公司 2020
年年度权益分派实施公告》（公告编号：临 2021-045），就 2020 年年
度权益分派，A 股股权登记日为 2021 年 7 月 26 日，除权（息）日为
2021 年 7 月 27 日，B 股股权登记日为 2021 年 7 月 29 日，除权（息）
日为 2021 年 7 月 27 日。上述利润分配方案已于 2021 年 8 月 6 日实
施完毕。


    三、本次发行股份发行价格、发行数量调整情况
    1、发行价格的调整
    根据公司与上汽集团、重庆机电分别签订的《发行股份购买资产

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协议》及其补充协议的约定，在本次发行定价基准日至本次发行完成
日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：派
送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）
/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金
股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，
k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后
有效的发行价格。
    根据上述公式，本次发行的发行价格=调整前的发行价格-每股派
送现金股利=人民币 8.08 元/股（保留两位小数）。
    因此，本次发行的发行价格由原人民币 8.16 元/股调整为人民币
8.08 元/股。
    2、发行数量的调整
    根据上述调整后的发行价格，公司拟向上汽集团发行的股票数量
由原来的 363,000,252 股调整为 366,594,314 股，公司拟向重庆机电
发行的股票数量由原来的 174,058,823 股调整为 175,782,178 股。


    四、其他说明
    公司董事会将根据中国证监会核准文件的要求和公司股东大会
的授权，在规定时限内办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的相关事宜，并及时履行信息披露义务，本次发行股份及支
付现金购买资产最终实施的股份发行价格和发行数量以公司实施完
成后的相关结果为准。有关信息均以上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请
广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
    特此公告。


                                   上海柴油机股份有限公司董事会
                                                 2021 年 8 月 7 日

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