股票简称:上柴股份 上柴 B 股 股票代码:600841 900920 编号:临 2021-050 上海柴油机股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易 发行结果暨股份变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 发行数量和价格 发行股票种类:境内上市人民币普通股(A 股) 发行数量:542,376,492 股 发行价格:人民币 8.08 元/股 发行对象、发行数量和限售期 序号 发行对象 发行数量(股) 限售期 1 上海汽车集团股份有限公司 366,594,314 36 个月 2 重庆机电控股(集团)公司 175,782,178 12 个月 合计 542,376,492 - 预计上市时间 本次发行股份的新增股份已于 2021 年 9 月 7 日在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增 股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易(如遇 法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。限售期自股 份发行结束之日起开始计算。 资产过户情况 截至本公告披露日,本次重组标的资产上汽依维柯商用车投资有 限公司(以下简称“上依投”)50%股权、上汽依维柯红岩商用车有 1 限公司(以下简称“上依红”)100%股权、上汽菲亚特红岩动力总成 有限公司(以下简称“上菲红”)均已过户至上海柴油机股份有限公 司(以下简称“上柴股份”、“上市公司”、“公司”)名下。 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“德勤”) 对本次发行股份及支付现金购买资产事项出具了《验资报告》(德师 报(验)字(21)第 00423 号),原由上海汽车集团股份有限公司(以 下简称“上汽集团”)持有的上依投 50.00%股权已于 2021 年 8 月 16 日、原由上汽集团持有的上依红 56.96%股权已于 2021 年 8 月 23 日、 原由重庆机电控股(集团)公司(以下简称“重庆机电”)持有的上 依红 34.00%股权已于 2021 年 8 月 23 日、原由重庆机电持有的上菲 红 10%股权已于 2021 年 8 月 19 日变更登记至公司名下。上述股权对 应的发行股份价值总额计人民币 4,382,402,062.81 元,计入股本人 民币 542,376,492.00 元,余额人民币 3,840,025,570.81 元计入资本 公积账户。公司本次增资前的注册资本及股本为人民币 866,689,830.00 元,已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 审验,并由该所于 2013 年 12 月 3 日出具了安永华明(2013)验字第 60462488_B01 号验资报告。截至 2021 年 8 月 26 日,公司变更后的 累 计 注 册 资 本 为 人 民 币 1,409,066,322.00 元 , 股 本 为 人 民 币 1,409,066,322.00 元。 如无特别说明,本公告中的简称均与《上海柴油机股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (修订稿)》(以下简称“重组报告书”)中简称的含义相同。 一、本次交易履行的决策程序及审批程序 1、上依红、上菲红召开董事会会议,审议通过本次重组预案; 2、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序,审议 通过本次重组预案; 3、本次交易预可研报告取得上海市国资委的备案; 4、上柴股份董事会 2021 年度第一次临时会议审议通过本次重组 2 预案及相关议案; 5、上依红、上菲红召开董事会会议,审议通过本次交易正式方 案; 6、上汽集团、重庆机电、上依投履行内部决策审议程序,同意 本次交易正式方案; 7、上柴股份董事会召开 2021 年度第二次临时会议,审议通过本 次重组正式方案及相关议案; 8、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管 理机构备案; 9、上海市国资委正式批准本次重组方案; 10、上柴股份召开股东大会会议,审议通过本次重组正式方案及 相关议案; 11、上柴股份董事会召开 2021 年度第四次临时会议,审议通过 关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案; 12、国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施 进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2021]298 号)及《经营者集 中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2021]299 号),决定对上柴股份收购上菲红及上依红股权案不实施进一步审查; 13、已收到中国证监会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上 海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》(证监许可[2021]2321 号)。 二、本次发行股份购买资产情况 (一)本次发行概况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股 面值为 1.00 元,上市地点为上海证券交易所。 2、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行,股 份发行对象为上汽集团、重庆机电。 3 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 (1)定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组事项的上 市公司首次董事会会议决议公告日,即上柴股份董事会 2021 年度第 一次临时会议决议公告日。 (2)发行价格 经交易各方商议决定,本次发行股份的价格选择本次重组首次董 事会会议决议公告日前 120 个交易日 A 股股票交易均价作为市场参考 价,发行价格为市场参考价的 90%,为 8.16 元/股。 上柴股份于 2021 年 6 月 25 日召开 2020 年年度股东大会,审议 通过了《2020 年度利润分配预案》,同意以公司 2020 年末总股本 866,689,830 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.83 元(含税),剩余未分配利润结转至以后年度分配。2021 年 7 月 21 日,公司披露了《上海柴油机股份有限公司 2020 年年度权益分派实 施公告》(公告编号:临 2021-045),上述利润分配方案已于 2021 年 8 月 6 日实施完毕。根据上柴股份与上汽集团、重庆机电分别签订的 《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定,本次发行的发行价 格由原人民币 8.16 元/股调整为人民币 8.08 元/股。 4、发行数量 上柴股份拟向上汽集团以发行股份的方式购买其持有的上依投 50.00%股权、上依红 56.96%股权;向重庆机电以发行股份的方式购 买其持有的上依红 34.00%股权、上菲红 10.00%股权。 根据上柴股份与上汽集团签订的《发行股份购买资产协议》及其 补充协议,上柴股份向上汽集团发行股份购买资产的交易价格合计为 2,962,082,062.81 元 , 其 中 , 上 依 投 50% 股 权 的 交 易 价 格 为 1,137,644,664.15 元 , 上 依 红 56.96% 股 权 的 交 易 价 格 为 1,824,437,398.66 元。按照调整后的发行价格 8.08 元/股,上柴股 份向上汽集团发行的股份数量为 366,594,314 股。 根据上柴股份与重庆机电签订的《发行股份购买资产协议》及其 4 补充协议,上柴股份向重庆机电发行股份购买资产的交易价格合计为 1,420,320,000.00 元 , 其 中 , 上 菲 红 10% 股 权 的 交 易 价 格 为 331,300,000.00 元,上依红 34%股权的交易价格为 1,089,020,000.00 元。按照调整后的发行价格 8.08 元/股,上柴股份向重庆机电发行的 股份数量为 175,782,178 股。 (二)本次交易实施情况 1、标的资产交割情况 (1)上依投 50%股权 上依投依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手 续,并取得了上海市市场监督管理局于 2021 年 8 月 16 日换发的《营 业执照》(统一社会信用代码:913100007178666965)。截至 2021 年 8 月 16 日,上汽集团持有的上依投 50%股权已变更登记至公司名下, 上依投 50%股权的过户事宜已完成,公司已合法持有上依投 50%股权。 (2)上依红 100%股权 上依红依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手 续,并取得了重庆两江新区市场监督管理局于 2021 年 8 月 23 日换发 的《营业执照》(统一社会信用代码:91500000745344545F)。截至 2021 年 8 月 23 日,上汽集团、重庆机电、上依投合计持有的上依红 100%股权已变更登记至公司名下,上依红 100%股权的过户事宜已完 成,公司已合法持有上依红 100%股权。 (3)上菲红 10%股权 上菲红依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手 续,并取得了重庆两江新区市场监督管理局于 2021 年 8 月 19 日换发 的《营业执照》(统一社会信用代码:91500000663554223F)。截至 2021 年 8 月 19 日,重庆机电持有的上菲红 10%股权已变更登记至公 司名下,上菲红 10%股权的过户事宜已完成,公司已合法持有上菲红 10%股权。 2、验资情况 根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》 5 (德师报(验)字(21)第 00423 号),原由上汽集团持有的上依投 50.00%股权已于 2021 年 8 月 16 日、原由上汽集团持有的上依红 56.96%股权已于 2021 年 8 月 23 日、原由重庆机电持有的上依红 34.00%股权已于 2021 年 8 月 23 日、原由重庆机电持有的上菲红 10% 股权已于 2021 年 8 月 19 日变更登记至公司名下。上述股权对应的发 行股份价值总额计人民币 4,382,402,062.81 元,计入股本人民币 542,376,492.00 元,余额人民币 3,840,025,570.81 元计入资本公积 账户。 公司本次增资前的注册资本及股本为人民币 866,689,830.00 元,已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由该所于 2013 年 12 月 3 日出具了安永华明(2013)验字第 60462488_B01 号 验资报告。截至 2021 年 8 月 26 日,公司变更后的累计注册资本为人 民币 1,409,066,322.00 元,股本为人民币 1,409,066,322.00 元。 3、股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变 更登记证明》,公司向上汽集团发行的 366,594,314 股人民币普通股 股票、向重庆机电发行的 175,782,178 股人民币普通股股票已办理完 毕股份登记手续。之后,公司将向主管市场监督管理部门申请办理注 册资本变更等事宜。 (三)独立财务顾问和法律顾问意见 公司本次重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具 了《国泰君安证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立 财 务 顾 问 核 查 意 见 》, 具 体 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn)。 公司本次重组的法律顾问北京市嘉源律师事务所出具了《关于上 海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之实施情况的法律意见书》,具体详见上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)。 6 (四)发行结果及对象简介 1、发行结果 (1)发行对象、发行数量和限售期 序号 发行对象 发行数量(股) 限售期 1 上海汽车集团股份有限公司 366,594,314 36 个月 2 重庆机电控股(集团)公司 175,782,178 12 个月 合计 542,376,492 - (2)预计上市时间 本次发行股份的新增股份已于 2021 年 9 月 7 日在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增 股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易(如遇 法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。限售期自股 份发行结束之日起开始计算。 2、本次发行对象情况 (1)上海汽车集团股份有限公司 公司名称 上海汽车集团股份有限公司 成立日期 1984 年 4 月 16 日 法定代表人 陈虹 注册资本 1,168,346.1365 万元人民币 注册地址 中国(上海)自由贸易试验区松涛路 563 号 1 号楼 509 室 公司类型 其他股份有限公司(上市) 统一社会信用代码 91310000132260250X 汽车,摩托车,拖拉机等各种机动车整车,机械设备,总成及零 部件的生产、销售,国内贸易(除专项规定),咨询服务业,以电 子商务方式从事汽车整车,总成及零部件的销售,从事网络科技 领域内的技术服务,经营本企业自产产品及技术的出口业务和本 主要经营范围 企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),本企业包括 本企业控股的成员企业,汽车租赁及机械设备租赁,实业投资, 期刊出版,利用自有媒体发布广告,从事货物及技术进出口业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 营业期限 1984 年 4 月 16 日至不约定期限 7 (2)重庆机电控股(集团)公司 公司名称 重庆机电控股(集团)公司 成立日期 2000 年 8 月 25 日 法定代表人 王玉祥 注册资本 204,288.498166 万元人民币 注册地址 重庆市北部新区黄山大道中段 60 号 公司类型 有限责任公司(国有独资) 统一社会信用代码 91500000450417268U 一般项目:对市国资委授权范围内的国有资产经营、管理,销售 汽车(不含小轿车)及零部件、电器机械及器材、电子产品、冶 金产品(国家有专项管理规定的产品除外)及其设备、环保设备, 建筑材料、化工产品及原料(不含化学危险品),五金、交电, 主要经营范围 房屋租赁,机电、冶金、环保技术咨询服务,(以下范围由集团 公司所属具有资质许可资格的企业经营)汽车(不含小轿车)及 零部件、机械、电子、冶金产品的开发,制造,销售,物业管理, 进出口贸易(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开 展经营活动) 营业期限 2000 年 8 月 25 日至永久 三、本次发行前后公司前十大股东变化情况 (一)本次发行前公司前十大股东持股情况 本次发行前,截至 2021 年 6 月 30 日,公司总股本为 866,689,830 股,公司前十大股东持股情况如下: 序 持股数量 持有比例 股东名称 股份性质及限售情况 号 (股) (%) 上海汽车集团股份有限 1 416,452,530 48.05 无限售条件流通股(A 股) 公司 无锡威孚高科技集团股份 2 12,987,600 1.50 无限售条件流通股(A 股) 有限公司 3 刘志强 8,134,634 0.94 无限售条件流通股(B 股) 4 钱惠忠 2,253,931 0.26 无限售条件流通股(B 股) 5 施阿迷 2,249,383 0.26 无限售条件流通股(B 股) 6 殷婷婷 2,171,000 0.25 无限售条件流通股(B 股) GUOTAI JUNAN SECURITIES 7 1,940,689 0.22 无限售条件流通股(B 股) (HONGKONG)LIMITED 8 赵洁 1,816,700 0.21 无限售条件流通股(B 股) ISHARES PUBLIC LIMITED 9 1,787,545 0.21 无限售条件流通股(B 股) COMPANY 10 王博渊 1,643,180 0.19 无限售条件流通股(A 股) 8 序 持股数量 持有比例 股东名称 股份性质及限售情况 号 (股) (%) 合计 451,437,192 52.09 - (二)本次发行后公司前十大股东持股情况 本次发行后,公司总股本为 1,409,066,322 股,则上述公司前十 大股东持股变动后的情况如下: 序 持股数量 持有比例 股东名称 股份性质及限售情况 号 (股) (%) 上海汽车集团股份有限 416,452,530 无限售条件流通股(A 股) 1 55.57 公司 366,594,314 有限售条件流通股(A 股) 重庆机电控股(集团) 2 175,782,178 12.48 有限售条件流通股(A 股) 公司 无锡威孚高科技集团 3 12,987,600 0.92 无限售条件流通股(B 股) 股份有限公司 4 刘志强 8,134,634 0.58 无限售条件流通股(B 股) 5 钱惠忠 2,253,931 0.16 无限售条件流通股(B 股) 6 施阿迷 2,249,383 0.16 无限售条件流通股(B 股) 7 殷婷婷 2,171,000 0.15 无限售条件流通股(B 股) GUOTAI JUNAN 8 SECURITIES(HONGKONG) 1,940,689 0.14 无限售条件流通股(B 股) LIMITED 9 赵洁 1,816,700 0.13 无限售条件流通股(B 股) ISHARES PUBLIC LIMITED 10 1,787,545 0.13 无限售条件流通股(B 股) COMPANY 合计 992,170,504 70.41 - (三)本次发行对公司控制权的影响 本次交易前公司总股本为 86,668.98 万股。本次交易中,公司向 发行股份购买资产之交易对方合计发行 54,237.65 万股,本次交易完 成后公司总股本将增加至 140,906.63 万股(未考虑本次交易配套募 集资金部分)。本次交易前后公司控股股东均为上汽集团,实际控制 人均为上海汽车工业(集团)总公司,本次交易未导致公司控制权发 生变化。 四、公司股本结构变动表 公司本次发行股份购买资产实施后,公司新增 542,376,492 股有 限售条件的流通股。公司的股本结构变化如下表所示: 9 本次交易前 本次交易后 项目 股份数量(股) 比例(%) 股份数量(股) 比例(%) A股 0 0.00 542,376,492 38.49 一、有限售 B 股 0 0.00 0 0.00 条件流通股 有限售条件 0 0.00 542,376,492 38.49 流通股合计 A股 521,892,530 60.22 521,892,530 37.04 二、无限售 B 股 344,797,300 39.78 344,797,300 24.47 条件流通股 无限售条件 866,689,830 100.00 866,689,830 61.51 流通股合计 总股本 866,689,830 100.00 1,409,066,322 100.00 五、管理层讨论和分析 本次重大资产重组对公司财务状况、盈利能力、持续经营能力等 有积极影响,具体详见公司 2021 年 7 月 10 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《上海柴油机股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》。 六、本次新增股份发行上市的相关机构 (一)独立财务顾问 机构名称:国泰君安证券股份有限公司 负责人/法定代表人:贺青 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号 联系电话:021-38676666 传真:021-38670666 项目联系人:陈是来、王牌、聂绪雯、夏浩罡、曾蕴也、蒋华琳、 彭辰、周博 (二)法律顾问 机构名称:北京市嘉源律师事务所 负责人/法定代表人:颜羽 注册地址:北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 室 联系电话:010-66413377 传真:010-66412855 项目联系人:傅扬远、张璇、邱天元 10 (三)审计机构 机构名称:德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人/法定代表人:周华 注册地址:上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼 联系电话:021-61418888 传真:021-63350177 项目联系人:胡媛媛、罗一鸣 (四)评估机构 机构名称:上海东洲资产评估有限公司 负责人/法定代表人:王小敏 注册地址:上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路 8 号 401 室 联系电话:021-52402166 传真:021-62252086 项目联系人:王焰、陈林根 七、备查文件 1、《上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》; 2、《国泰君安证券股份有限公司关于上海柴油机股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之 独立财务顾问核查意见》; 3、《关于上海柴油机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》; 4、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》 (德师报(验)字(21)第 00423 号); 5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变 更登记证明》。 特此公告。 上海柴油机股份有限公司董事会 2021 年 9 月 8 日 11