股票简称：上柴股份 上柴 B 股 股票代码：600841 900920 编号：临 2022-013
上海新动力汽车科技股份有限公司
关于部分募集资金投资项目调整、变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）涉及调
整、变更，具体请详见“二、本次部分募投项目调整、变更的具体情
况及原因”。
本次募投项目调整、变更不构成关联交易。
本次募投项目调整、变更尚需提交公司股东大会审议。
2022 年 3 月 17 日，上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简
称“公司”、“新动力科技”）召开董事会十届二次会议和监事会十
届二次会议，分别审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目调整、
变更的议案》。相关情况公告如下：
一、本次募集资金基本情况概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司
向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》(证监许可[2021]2321 号)核准(公司名称已于 2022 年 1 月
由上海柴油机股份有限公司更名为上海新动力汽车科技股份有限公
司)，公司向共计二十名特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)
股票 222,469,410 股(以下简称“本次发行”)，每股面值为人民币
1.00 元，发行价格为每股人民币 8.99 元，募集资金总额为人民币
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1,999,999,995.90 元。扣除已发生的发行费用后，实际募集资金净
额 为 1,980,978,763.13 元 。 扣 除 发 行 费 用 增 值 税 计 人 民 币
1,141,273.97 元 后 ， 募 集 资 金 账 户 结 余 额 为 人 民 币
1,979,837,489.16 元。
上述募集资金净额已全部存入公司募集资金专户。德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 10 月 15 日对公司非公开发
行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报（验）字（21）
第 00520 号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度，公司依据《上市公司证券
发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，
专款专用，并与独立财务顾问、存放募集资金的开户银行签订了募集
资金三方监管协议；与独立财务顾问、存放募集资金的开户银行，及
上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）签订了募集资金四
方监管协议。
（二）募集资金使用情况
根据公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，本次
发行的实际募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序 募集资金计划投
项目名称 实施主体 投资总额
号 入金额
1 支付本次交易现金对价 新动力科技 - 28,954.26
2 “智慧工厂”项目 上汽红岩 87,339.13 74,165.96
3 “新一代智能重卡”项目 上汽红岩 104,021.50 94,977.66
合计 198,097.88
为顺应行业发展趋势和技术迭代要求，从审慎投资和合理利用资
金的角度出发，公司拟根据募投项目实施的内外部情况，结合公司发
展战略，对“智慧工厂”项目进行调整，调整项目建设方案、投资总
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额及投入明细，并结合实际情况调整项目建设期，并新增上汽红岩“研
发能力提升”募投项目。调整完成后的募集资金使用计划如下表所示：
单位：万元
募集资金 募集资金
序 调整前投 调整后投
项目名称 实施主体 原计划投 现计划投
号 资总额 资总额
入金额 入金额
支付本次交易
1 新动力科技 - - 28,954.26 28,954.26
现金对价
“智慧工厂”
2 上汽红岩 87,339.13 63,557.16 74,165.96 59,441.16
项目
“新一代智能
3 上汽红岩 104,021.50 104,021.50 94,977.66 94,977.66
重卡”项目
研发能力提升
4 上汽红岩 - 28,715.41 - 14,724.80
项目
合计 198,097.88 198,097.88
二、本次部分募投项目调整、变更的具体情况及原因
（一）关于“智慧工厂”项目的调整情况
1、项目建设方案调整情况
“智慧工厂”项目原建设方案主要包括以下方面：1）新建第二
总装厂及配套能力提升；2）升级改造现有产线中的驾驶室焊接车间、
驾驶室涂装车间。本次调整拟将“智慧工厂”项目原方案新建第二总
装厂及配套能力提升部分调整为对现总装厂及其信息化系统升级改
造，通过智能化手段，以实现年产 12 万辆产能目标，现有产线中的
驾驶室焊接车间、涂装车间升级改造仍按原计划实施。“智慧工厂”
项目实施主体及实施地点不变。调整完成后的具体建设内容如下：
（1）现总装厂及其信息化系统升级改造
现总装厂智能化改造及配套能力升级，结合数字化工厂设计理念，
采用 MOM 系统（制造运营管理系统），结合 PMC 系统（生产监控系统）、
MPM 系统（工艺在线系统）、质量在线系统、APS 系统（高级排产系
统）以及工业互联网应用等实现互联互通，综合协同。以智能化、柔
性化工艺装备为基础，采用 AGV（自动引导运输车）智能装配系统替
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代现底盘车间铆接线、预装线、总装车间管束装配线等传统刚性线，
实现产线柔性化升级。对底盘车间及总装车间拧紧策略进行升级，实
现力矩精准控制及追溯。通过设计工艺一体化协同，实现个性化定制
产品在线精确指导，消除车架螺栓及支架错漏装风险。同时项目应用
智能加注系统、机器人系统、视觉系统、SPS 系统（零部件成套供应
系统）及 AGV 智能物流配送系统等，通过数据赋能实现设备自动化、
生产透明化、物流智能化和决策数据化，打造智能制造标杆工厂。
（2）驾驶室生产线改造
1）驾驶室焊接车间升级改造
驾驶室焊接车间升级改造通过对现焊接主线以及车门总成线进
行升级改造，对左右侧围、后围、地板分总成线进行自动化升级改造，
对精整线工位进行扩展，同时结合自动化升级将输送系统改为滚床雪
撬输送线，焊接产能提升至 26JPH。同时结合数字化转型升级，焊接
车间在采用 PMC 设备进行实时监控的基础上，配备智能化焊接控制系
统，实时采集焊接数据，评价焊接质量。驾驶室焊接车间升级改造完
成后，自动化率提升至 84%。
2）驾驶室涂装车间升级改造
驾驶室涂装车间升级改造通过利用现塑料件车间（闲置）新建前
处理电泳线以及对老车间进行配套改造，涂装产能提升至 26JPH。结
合环保治理将目前涂装车间油性喷涂改为水性喷涂，并将现手工喷涂
改为机器人喷涂以降低油漆用量，在控制产品质量的同时减少 VOC（挥
发性有机化合物）排放。同时对涂装车间以及底盘面漆线排放处理设
施进行升级，增加转轮和 RTO，进一步减少 VOC 排放。
通过对驾驶室涂装车间数字化升级，利用 PMC 系统对设备进行实
时监控，利用在线质量跟踪系统对工艺质量参数进收集处理，利用能
源管理系统对能源数据进行实时监控分析，从而建成智能、高效、节
能、环保、绿色的数字化车间。
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2、项目投资总额调整情况
“智慧工厂”项目原方案总投资为 87,339.13 万元，项目建设方
案调整后总投资为 63,557.16 万元，具体投资构成调整情况如下表所
示：
单位：万元
投资金额
类别
调整前 调整后 差异
建安工程 35,366.82 16,851.40 -18,515.42
设备工程 48,873.44 44,628.22 -4,245.22
其他工程费用 3,098.87 2,077.54 -1,021.33
合计（含税） 87,339.13 63,557.16 -23,781.97
截至 2021 年 12 月 31 日，“智慧工厂”项目募集资金累计使用
金额为 6,617.32 万元。本次调整前，“智慧工厂”项目拟使用募集
资金 74,165.96 万元；本次调整后，“智慧工厂”项目拟使用募集资
金 59,441.16 万元。调整前后项目财务指标对比如下：
主要指标 调整前 调整后
内部收益率 14.21% 18.10%
投资回收期（静态） 7.64 年 6.13 年
3、项目建设期调整情况
为了更好的推进项目的布局，提升产线应用水平，确保项目顺利
实施，达到预期效益，根据调整后的项目建设方案，拟将“智慧工厂”
项目建设期延期 3 个月至 2022 年 12 月止。
4、项目审批及备案情况
2021 年 12 月 31 日，上汽红岩“智慧工厂”项目调整已在重庆
市发展和改革委员会备案，并取得《重庆市企业投资项目备案证》。
5、项目调整的原因
我国重卡行业相较原募投项目制定时点发生变化，新能源趋势明
显加快，2021 年 8 月份上汽红岩新能源进入市场以来市占率稳步提
升，有望成为企业新的突破增长点。公司根据当前环境变化，主动应
5
对及时调整了战略布局，明确新能源本地化生产抢占市场的思路，产
能布局采取“1+1+X”策略，未来拟建立 X 个新能源生态圈，抢占先
机。
同时，根据“智慧工厂”原方案建设思路，新建第二总装厂重要
目的是为了实现个性化定制、复杂车型的专线生产，降低生产及工艺
实施难度，同步提升产能。因当时重卡行业处于生产高峰期，新建生
产线可以最大限度避免原有生产线改造对生产的影响。原方案将常规
车型与特殊车型分工厂生产，虽然提升了产能，但“一新一旧”两个
不同智能化程度的工厂同时运作，无法从根本上解决生产柔性问题。
近年来随着重卡行业快速发展，新工艺、新制造技术成熟应用案例不
断涌现，促使公司对原整车扩能方案进行重新审视，进一步优化和调
整。
基于上述原因，公司决定对现存厂房进行智能化提升改造，通过
生产模式优化，智能化、信息化设备引入，对现总装厂及其信息化系
统进行升级改造，在达到原建设方案年产 12 万辆产能目标的同时，
实现了降本增效，有利于最大化股东利益，调整后的“智能工厂项目”
投资依然具备必要性和可行性。
（二）新增“研发能力提升”募投项目
1、基本情况介绍
项目名称：“研发能力提升”项目
项目实施主体：上汽红岩
项目实施地点：重庆市两江新区黄环北路 1 号
项目总投资：28,715.41 万元，拟使用募集资金 14,724.80 万元，
剩余部分通过自筹方式解决
2、项目投资计划
近年来，随着汽车工业的不断革新，重型卡车行业“新四化”程
度不断加深。“研发能力提升”项目将围绕着重加强产品定义、电子
电器架构能力、动力总成集成、试验验证和虚拟验证能力等方面深入
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开发，提前进行前瞻性行业技术布局，同时落地整车开发流程（CVDP），
健全公司研发体系，打造具备正向开发能力的团队，加快新产品研发
迭代进程，进一步巩固并提升行业地位。
“研发能力提升”项目建设内容主要包括：（1）新建试验中心，
含整车结构试验室、整车转毂试验室、综合试验楼及整车评审室（含
竞品分析）等；（2）购置整车道路模拟振动试验台、整车转毂试验
台及其他便携式试验设备；提升整车及动力总成集成、驾驶室开发、
CAE、电子电器等软件能力；（3）新建研发办公区域。具体投资金额
如下表所示：
单位：万元
类别 投资金额
土建及配套设施投资 12,333.35
设备投资 15,057.06
工程相关费用 1,325.00
合计（含税） 28,715.41
3、项目必要性分析
（1）加强研发能力建设，顺应重卡行业技术发展趋势
当前重卡市场正处于转型升级的变革期，智能、电动化产品需求
快速增长，同时用户需求升级，对产品试验全面性、及时性提出更高
要求。上汽红岩为了加快“新四化”产品研发，对整车道路模拟试验
需求将大幅增加；同时，随着国家标准及市场需求升级，对产品转毂
试验及环境舱试验等需求也将增加。
（2）客户对产品需求不断提升，对企业研发能力提出更高要求
对于商用车企业而言，平台化、集团化头部客户呈现增加态势，
消费者需求将不断升级，用户对于重卡的全生命周期成本更为关注，
可靠性、经济性逐渐成为卡车底层性能考量标准，而智能化、车联网、
零排放 TCO 成为新的竞争方向。
综上，公司将在研发团队、研发大楼厂房、设备等软硬件各方面
加大投入，以研发低油（气）耗、新能源、质量可靠、性能优良的重
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卡车辆，从而适应未来社会和下游客户需要，保证公司长足发展。
4、项目可行性分析
（1）上汽红岩具备本项目的建设能力
“研发能力提升”项目将由实施主体上汽红岩的技术中心、制造
工程部、规划发展部、综合管理部、财会控制部等部门共同参与。同
时，上汽红岩在工程项目建设方面累积了多年经验，将有力确保本项
目按计划开展建设。目前上汽红岩已在场地平整、功能需求、楼房厂
房建设布局、厂区面积、设备放置、人员车辆通道、消防设施布置、
应急场所、雨污排放、公配动力房等方面进行了全方位论证，明确项
目实施细节，确保项目顺利实施，达到预期使用效果。
（2）上汽红岩长期积累了丰富的人员与技术储备
经过在业内多年的培育，上汽红岩在车架弯曲试验台、车架扭转
试验台、重型往复疲劳试验台、MAST 振动试验台、高低温环境仓、
门开关试验台、结构模态试验室、桥总成疲劳性能试验台、桥壳总成
垂直弯曲疲劳试验台，以及整车 ADAS 测试、整车道路性能试验等方
面具备丰富经验。上汽红岩就本项目重点建设的八立柱整车道路模拟
振动试验台、转毂试验台、NVH 试验室已经过广泛的技术论证，上汽
红岩所拥有的扎实、可靠的研发技术团队将为本项目的实施提供稳定
有效的技术支持。
5、项目实施进度
“研发能力提升”项目建设周期 21 个月，预计 2024 年 3 月建成
投入使用。
6、项目审批及备案情况
“研发能力提升”项目已于 2021 年 8 月获得重庆市两江新区经
济运行局投资项目立项备案证，上汽红岩将尽快办理环境影响评价等
相关审批手续。
7、项目经济评价
“研发能力提升”项目不直接产生经济效益，但在项目建成后，
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能够为上汽红岩吸收更多尖端技术人才，增强研发创新实力，有利于
形成持续创新机制，增强上汽红岩核心竞争力。
8、项目风险提示
（1）项目最终效果不及预期的风险
“研发能力提升”项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具
有良好的技术积累和市场基础，但项目的可行性分析是基于当前市场
环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的，如果行
业竞争加剧、下游行业需求发生重大变化、行业技术发展趋势发生难
以预见的变化，存在项目最终效果不及预期的风险。
（2）项目实施进度不及预期的风险
“研发能力提升”项目建设过程中，存在因宏观经济、行业政策、
市场环境、当地产业政策等变化，项目环评等行政许可审批进度不及
预期或其他不可抗力等因素影响，导致项目建设进度不达预期的风险。
（3）规划研发能力无法匹配新产品开发任务变化的风险
重卡行业正在发生深刻变革，行业新技术、新要求不断涌现，上
汽红岩部分产品尚在预研开发中，部分试验需求可能发生变化，可能
存在“研发能力提升”项目规划的研发能力无法匹配新产品开发任务
变化的风险。
9、项目风险应对措施
公司及募投项目实施主体上汽红岩已充分考虑未来新产品的开
发需求，并将密切关注外部市场环境和行业趋势变化情况，提前做好
需求分析及内外部资源配置，降低项目实施风险。
三、上述事项对公司的影响
为顺应行业发展趋势和技术迭代要求，从审慎投资和合理利用资
金的角度出发，公司拟根据募投项目实施的内外部情况，结合公司发
展战略，对“智慧工厂”项目进行调整，调整项目建设方案、投资总
额及投入明细，并结合实际情况调整项目建设期，并新增上汽红岩“研
发能力提升”募投项目。
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公司本次发行所募集资金均将投入募投项目建设使用，不存在变
相改变募集资金项目投向和损害股东利益情形。随着未来募投项目的
建成，可有效解决公司现有产能瓶颈，提升公司研发能力，提高管理
效率、降低整体运营成本，提高公司市场竞争力。但是，在项目建成
投产后，若因国家政策、市场因素等发生较大变化，进而致产品销售
不达预期时，项目投资总额的增大会导致固定资产折旧等费用加大，
将对公司经营业绩产生一定影响。
四、独立董事、监事会、独立财务顾问对募投项目调整、变更的
意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：“公司对本次部分募投项目的调整、变更，
是基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划做出的谨慎
决定，有助于提高募集资金使用效率，相关审核程序符合法律、法规
及上市监管机构的规定。本次部分募投项目调整、变更符合中国证监
会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于公司长远发
展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利
益的情形。因此，我们同意公司对部分募投项目调整、变更的事项，
并同意将该事项提交公司 2021 年年度股东大会审议。”
（二）监事会意见
公司监事会认为：“公司根据市场环境的变化并结合公司长期发
展和整体规划对部分募投项目调整、变更，相关审核程序符合法律、
法规及上市监管机构的规定。本次对公司部分募投项目的调整、变更
有助于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的战略规划，不存
在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司部分
募投项目的调整、变更事项。”
（三）独立财务顾问意见
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独立财务顾问认为：本次部分募投项目调整、变更是公司根据外
部经营环境变化、公司战略发展要求、募投项目实施情况客观需要做
出的调整，有利于公司更好地保障募投项目顺利实施和稳健运营，符
合公司和全体股东的利益。公司本次部分募投项目调整、变更事项经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意
见，并将提交公司股东大会审议，该事项履行了必要的审议程序，符
合上市公司募集资金管理相关规定。因此，独立财务顾问对于公司本
次部分募投项目调整、变更事项无异议。
五、关于本次募投项目调整、变更的审议程序
本次调整、变更及部分募投项目事项已经公司董事会十届二次会
议、监事会十届二次会议审议通过。该议案尚需提交公司 2021 年年
度股东大会审议。
特此公告。
上海新动力汽车科技股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 17 日
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