股票简称:动力新科 动力 B 股 股票代码:600841 900920 编号:临 2022-032 上海新动力汽车科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之部分限售股解禁的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 本次限售股上市流通数量为 175,782,178 股,占公司总股本的 10.77%。 本次限售股上市流通日期为 2022 年 9 月 7 日。 一、本次限售股上市类型 本次拟上市流通的限售股为上海新动力汽车科技股份有限公司 (以下简称“公司”、“动力新科”)2021 年发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重大资产重 组”、“2021 年重大资产重组”)之向交易对方重庆机电控股(集 团)公司(以下简称“重庆机电”)发行股份购买资产所新增发行的 股份(以下简称“本次发行”)。 1、本次发行股份购买资产的核准情况 2021 年 7 月 9 日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会”)《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车 集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证 监许可[2021]2321 号)(公司名称已于 2022 年 1 月由“上海柴油机 股份有限公司”更名为“上海新动力汽车科技股份有限公司”),核 1 准公司向上海汽车集团股份有限公司(以下简称“上汽集团”)发行 363,000,252 股,向重庆机电发行 174,058,823 股股份购买相关资产, 并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 200,000 万元。 2、本次解除限售股份登记与锁定期情况 公司 2020 年年度权益分派方案于 2021 年 8 月 6 日实施完毕。公 司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格由人民币 8.16 元/股调整为人民币 8.08 元/股。 根据公司与重庆机电签订的《发行股份购买资产协议》及其补充 协议,公司向重庆机电发行股份购买资产的交易价格合计为 1,420,320,000.00 元。按照调整后的发行价格 8.08 元/股,公司向 重庆机电发行的股份数量为 175,782,178 股。 2021 年 9 月 7 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司 2021 年 9 月 7 日出具的《证券变更登记证明》,公司向重 庆机电发行的 175,782,178 股人民币普通股股票已办理完毕股份登 记手续,该股份自发行结束起 12 个月内不得转让。 重庆机电本次解除限售股份的上市流通时间为 2022 年 9 月 7 日, 具体情况如下表: 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 序号 股东名称 数量(股) 司总股本比例 数量(股) 重庆机电控股(集团) 1 175,782,178 10.77% 175,782,178 公司 二、重大资产重组完成至今上市公司总股本变化情况 本次重大资产重组完成后,截至本公告日,公司总股本未发生变 化。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 本次申请解除股份限售的股东为重庆机电,重庆机电在动力新科 2021 年重大资产重组时作出的限售股上市流通的有关承诺如下: 2 出具承诺 承诺主体 承诺的主要内容 的名称 1、本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上柴股份股 份,自该等股份登记至本承诺人在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起 12 个月 内不得以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让,但是在适用法律许可的前 提下的转让不受此限。 2、本次重组完成后,本承诺人基于本次重组取得的上柴 关于认购 股份股份因上柴股份送股、转增股本等原因而增加的, 重庆机电 股份锁定 增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。本承诺人通过 控股(集 期的承诺 二级市场增持、参与认购上柴股份另行增发的股份等其 团)公司 函 他方式获得的上柴股份股份,不受上述锁定期限制。 3、若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 或其他监管机构对本承诺人通过本次发行所获得股份的 限售期另有要求,本承诺人同意将根据中国证监会或其 他监管机构的监管意见进行相应调整。 4、锁定期届满后,上述股份的转让和交易将按照中国证 券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 5、如违反上述承诺,本承诺人愿意承担相应的法律责任。 截至本公告披露日,重庆机电严格遵守作出的股份锁定承诺,不 存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。 四、独立财务顾问核查意见 国泰君安证券股份有限公司作为公司本次重大资产重组的独立 财务顾问,对本次限售股上市流通有关事项进行了核查并发表核查意 见如下:1、截至核查意见出具日,动力新科本次拟解除股份限售的 股东不存在违反其所作限售承诺的行为;2、本次限售股份解除限售 的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法 律、法规和规章的要求;3、截至核查意见出具日,动力新科对本次 限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整;4、独立财务顾问 对动力新科 2021 年重大资产重组部分限售股解禁及上市流通事项无 3 异议。 五、本次限售股上市流通情况 1、本次限售股上市流通数量为 175,782,178 股,占公司总股本 的 10.77%; 2、本次限售股上市流通日期为 2022 年 9 月 7 日; 3、本次限售股上市流通明细清单如下: 序 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股 股东名称 号 数量(股) 司总股本比例 数量(股) 数量(股) 重庆机电控股(集团) 1 175,782,178 10.77% 175,782,178 0 公司 合计 175,782,178 10.77% 175,782,178 0 六、股本变动结构表 该部分限售流通股上市流通后,公司股本结构变动如下: 本次变动前 本次变动后 股份类型 本次变动(股) 数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%) 1、国有法人持 783,046,844 958,829,022 58.77% -175,782,178 47.99% 有股份 (注) 2、其他境内法 有限售 - - - - - 人持有股份 条件股 3、境内自然人 份 - - - - - 持有股份 有限售条件流 958,829,022 58.77% -175,782,178 783,046,844 47.99% 通股合计 A股 327,909,410 20.10% 175,782,178 503,691,588 30.87% 无限售 B股 344,797,300 21.13% - 344,797,300 21.13% 条件股 无限售条件流 份 672,706,710 41.23% 175,782,178 848,488,888 52.01% 通股合计 合计 1,631,535,732 100.00% 0 1,631,535,732 100.00% 注:剩余有限售条件股份 783,046,844 股,包括:1)2021 年公司重大资产重组中,上 汽集团因发行股份购买资产取得的上市公司股份 366,594,314 股,相关股份自发行完成日起 36 个月内不得以任何方式转让;2)上汽集团在 2021 年公司重大资产重组前持有上市公司 股份 416,452,530 股,根据上汽集团出具的相关承诺,相关股份自发行股份购买资产发行的 股份登记在上汽集团名下之日起 18 个月内不进行转让。 4 七、上网公告附件 1、《国泰君安证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之部分限售股解禁的核查意见》。 特此公告。 上海新动力汽车科技股份有限公司 董事会 2022 年 9 月 1 日 5