股票简称：动力新科 动力 B 股 股票代码：600841 900920 编号：临 2023-003



       上海新动力汽车科技股份有限公司董事会
                   十届四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
十届四次会议于 2023 年 3 月 15 日以书面、邮件及电话通知各位董事，
于 2023 年 3 月 29 日在公司会议室召开。会议应出席董事 8 名，实际
出席 8 名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会
董事审议，通过如下议案：
    一、2022 年度总经理业务报告
    （表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票）
    二、2022 年度董事会报告
    （表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票）
    三、关于会计政策变更的议案
    本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则和有关
规定进行的调整，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和
《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，
同意公司本次会计政策变更。
    详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
    （表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票）
    四、关于计提资产减值准备的议案
    公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》、相关会计政
策规定及公司实际情况，计提减值准备的依据充分，能更加客观、公


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允地反映公司资产状况和经营成果，同意公司本次计提资产减值准
备。
       详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
       （表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票）
    五、2022 年度财务决算及 2023 年度预算报告
       （表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票）
    六、2022 年度利润分配预案
    根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022
年度实现归属于母公司的合并净利润为-1,611,467,856.66 元。
    因公司 2022 年度合并报表出现亏损，综合考虑公司未来的经营
资金需求和可持续发展，为更好地维护全体股东的长远利益，公司
2022 年度利润分配预案为：公司 2022 年度不进行利润分配，也不进
行资本公积金转增股本和送股。
    详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
       （表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票）
    七、2022 年度内部控制评价报告
    详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
       （表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票）
    八、2022 年度独立董事述职报告
       详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
       （表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票）
    九、2022 年度社会责任报告
    详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
       （表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票）
    十、关于《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》的议案




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    详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
    （表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票）
    十一、关于部分募集资金投资项目延期的议案
    受外部市场环境及项目建设进度等影响，同意将募集资金投资项
目“智慧工厂项目”达到预定可使用状态日期从 2022 年 12 月延期至
2024 年 6 月。
    详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
    （表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票）
    十二、2022 年年度报告及摘要
    详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
    （表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票）
    十三、关于申请 2023 年度综合授信额度的议案
    同意公司向银行申请包含外币授信额度在内的总额不超过 35 亿
元人民币的综合授信额度，主要用于贷款、开立银行承兑汇票、信用
证开证、票据贴现以及保函保理、供应链业务等融资。
    （表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票）
    十四、关于对上汽财务公司 2022 年度的风险评估报告
    本议案为关联交易议案，公司独立董事发表了事前认可意见及独
立董事意见。本议案关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青回避表决。
    详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
    （表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票）
    十五、关于聘请 2023 年度会计师事务所的议案
    同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度年报审计的会计师事务所，向其支付年度报酬最高不超过人民币
117 万元（不含税）。
    详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
    （表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票）


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    十六、关于聘请 2023 年度内控审计机构的议案
    同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度财务报告内部控制审计机构，向其支付年度报酬最高不超过人民
币 35 万元（不含税）。
    （表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票）
    十七、关于 2023 年度公司与上海汽车集团股份有限公司等日常
关联交易的议案
    本议案为关联交易议案，公司独立董事发表了事前认可意见及独
立董事意见。关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青、徐秋华回避表决。
    详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
    （表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票）
    十八、关于 2023 年度公司与重庆机电控股（集团）公司日常关
联交易的议案
    本议案为关联交易议案，公司独立董事发表了事前认可意见及独
立董事意见。本议案关联董事蒋敬旗回避表决。
    详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
    （表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票）
    十九、关于 2023 年度对外担保事项的议案
    2023 年度上汽红岩回购担保业务对外担保总额累计不超过人民
币 81,918.36 万元，且担保额度仅用于原有担保存量业务。
    本议案为关联交易议案，公司独立董事发表了事前认可意见及独
立董事意见。本议案关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青回避表决。
    详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
    （表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票）
    二十、关于业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案
    根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩
承诺资产实际盈利数与利润预测数差异情况说明之专项审核报告》


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[德师报(函)字(23)第 Q00837 号]，因部分业绩承诺资产截至 2022 年
12 月 31 日累积实现净利润未实现业绩承诺。根据公司与业绩承诺方
签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》约
定，业绩承诺方将对公司进行业绩补偿，公司将按总价 1 元的价格回
购业绩承诺方应补偿股数 243,713,948 股并予以注销，同时按协议规
定收回业绩承诺方前述补偿股份在业绩承诺期内对应的上市公司现
金分红 3,107.35 万元。
    本议案为关联交易议案，公司独立董事发表了事前认可意见及独
立董事意见。本议案关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青回避表决。
    详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
       （表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票）
    二十一、关于变更注册资本及修订《公司章程》部分条款的议案
    股东大会审议通过《关于业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议
案》后，公司将按总价 1 元的价格回购业绩承诺方应补偿股数
243,713,948 股并予以注销。注销完成后，公司注册资本将由人民币
1,631,535,732 元 变 更 为 人 民 币 1,387,821,784 元 ， 总 股 本 由
1,631,535,732 股变更为 1,387,821,784 股，同意对《公司章程》部
分条款进行相应的修订。
    本议案涉及关联交易，关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青回避表
决。
    详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
    （表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票）
    二十二、关于提请公司股东大会授权办理业绩补偿暨拟回购并注
销股份相关事项的议案
    同意提请公司股东大会授权董事会及公司管理层在股东大会审
议通过《关于业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案》后，全权办
理本次业绩补偿实施的相关事项，包括但不限于设立或指定专门股票


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账户、支付回购对价、办理补偿股份的注销手续、办理公司减资、修
订《公司章程》及办理相应的工商变更登记手续等相关的一切必要或
适宜的申请、报批、登记备案等手续，授权有效期自股东大会审议通
过后生效，至公司股份回购、注销、减资、 修改《公司章程》及工
商变更登记手续等相关事项全部实施完毕之日止。
       本议案涉及关联交易，关联董事蓝青松、顾晓琼、赵茂青回避表
决。
       （表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票）
    二十三、关于投保董监高责任险的议案
    为提升公司治理水平，鼓励创新容错，促进公司董监事及高级管
理人员更充分地发挥职能，同意提请公司股东大会审议投保董监高责
任险事项。
    公司董事作为被保险对象，属于利益相关方，在审议本议案时回
避表决，该议案将直接提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
    （表决结果：同意 0 票，弃权 0 票，反对 0 票）
    二十四、关于补选公司董事的议案
    公司董事会提名杨汉琳先生（简历附后）为公司第十届董事会董
事候选人，并提请公司股东大会选举，并在股东大会审议通过后担任
公司董事会战略委员会委员职务。
    杨汉琳先生具有丰富的汽车行业制造、经营管理等方面的实践经
验，具备行使董事职权相适应的任职条件，符合董事任职资格。
    （表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票）
    二十五、关于召开 2022 年度股东大会的议案
    上述第二、五、六、八、十二、十五、十六、十七、十八、十九、
二十、二十一、二十二、二十三、二十四项议案需提交 2022 年年度
股东大会审议。


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    详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站同日公告。
    （表决结果：同意 8 票，弃权 0 票，反对 0 票）
    特此公告。


                              上海新动力汽车科技股份有限公司
                                            董事会
                                      2023 年 3 月 29 日


附：杨汉琳先生简历
    杨汉琳：男，1967 年 11 月出生，中共党员，研究生毕业，工学
博士，高级工程师。曾任本公司副总经理、技术中心主任、总工程师，
本公司副总经理、上海日野发动机有限公司副总经理，上海电气集团
股份有限公司产业发展部副部长、上海电气临港重型装备有限公司副
总经理，上海汽车集团股份有限公司商用车项目组成员，上汽菲亚特
红岩动力总成有限公司副总经理，上汽依维柯红岩商用车有限公司总
经理、党委副书记，本公司董事，上海汽车集团股份有限公司商用车
事业部副总经理。现任上汽红岩汽车有限公司总经理、党委副书记。




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