动力新科：国泰君安证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见2023-04-01
国泰君安证券股份有限公司
关于上海新动力汽车科技股份有限公司
部分募投项目延期的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作
为上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“动力新科”、“上市公司”或“公
司”）2021 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以
下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规的要求，就动力新科部分募集资金投资项目延期事项进行
了认真、审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况概述
（一）募集资金到位情况
经公司董事会会议、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关
于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321 号）的核准（公司名称已于
2022 年 1 月由上海柴油机股份有限公司更名为上海新动力汽车科技股份有限公
司），公司向西藏瑞华资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、中国银河证
券股份有限公司、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒九重风控策略 1 期私募股
权投资基金、南京钢铁联合有限公司、中国人寿资产管理有限公司、诺德基金管
理有限公司、永青科技股份有限公司、珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、凯龙高科技股份
有限公司、宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合伙企业(有限合伙)、天润工业
技术股份有限公司、西上海（集团）有限公司、郭伟松、李菊芬、李鹏勇、马颖
波、杨宝林及杨岳智共计二十名特定投资者（以下简称“发行对象”）非公开发
行人民币普通股（A 股）股票 222,469,410 股（以下简称“本次发行”），每股面
值为人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 8.99 元，募集资金总额为人民币
1
1,999,999,995.90 元。扣除已发生的发行费用 19,021,232.77 元（不含增值税），实
际 募 集 资 金 净 额 为 1,980,978,763.13 元 。 扣 除 发 行 费 用 增 值 税 计 人 民 币
1,141,273.97 元后，募集资金账户结余额为人民币 1,979,837,489.16 元。
上述募集资金净额已全部存入公司募集资金专户。德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2021 年 10 月 15 日对公司本次发行的资金到位情况进行了
审验，并出具了德师报（验）字（21）第 00520 号《验资报告》。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》及公司《募集资金管理制度》等的有关规定，公司对募集
资金制定了专户存储制度，设立专用账户进行管理，专款专用，并与独立财务顾
问国泰君安证券股份有限公司、募集资金专户开立银行签订了《募集资金专户存
储三方监管协议》；与独立财务顾问、募集资金专户开立银行及上汽红岩汽车有
限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司严格按照《募集资金管
理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金使用情况
根据公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，本次发行的实际募集资金净
额将全部用于以下项目：
单位：万元
序 募集资金计划 项目达到预定可
项目名称 实施主体 投资总额
号 投入金额 使用状态日期
1 支付本次交易现金对价 动力新科 - 28,954.26 不适用
2 “智慧工厂”项目 上汽红岩 87,339.13 74,165.96 2022 年
3 “新一代智能重卡”项目 上汽红岩 104,021.50 94,977.66 2027 年
合计 198,097.88
2022 年 3 月 17 日，公司召开董事会十届二次会议和监事会十届二次会议，
分别审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目调整、变更的议案》，为顺应
行业发展趋势和技术迭代要求，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，拟根据
募投项目实施的内外部情况，结合公司发展战略，对“智慧工厂”项目进行调整，
2
调整项目建设方案、投资总额及投入明细，结合实际情况调整项目建设期，并新
增上汽红岩“研发能力提升”募投项目。以上募投项目调整、变更事项已经公司
2021 年年度股东大会审议通过。调整完成后的募集资金使用计划如下表所示：
单位：万元
募集资金 募集资金 项目达到预
序 实施主 调整前投 调整后投
项目名称 原计划投 现计划投 定可使用状
号 体 资总额 资总额
入金额 入金额 态日期
支付本次交易现 新动力
1 - - 28,954.26 28,954.26 不适用
金对价 科技
上汽红
2 “智慧工厂”项目 87,339.13 63,557.16 74,165.96 59,441.16 2022 年
岩
“新一代智能重 上汽红
3 104,021.50 104,021.50 94,977.66 94,977.66 2027 年
卡”项目 岩
研发能力提升项 上汽红
4 - 28,715.41 - 14,724.80 2024 年
目 岩
合计 198,097.88
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金人民币 52,358.79 万元
（含用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 28,954.26
万元），其中 2022 年度实际使用募集资金人民币 16,787.21 万元。截至 2022 年
12 月 31 日，募集资金账户余额为人民币 149,231.24 万元（含利息人民币 3,606.29
万元）。
二、本次部分募投项目延期的具体情况及原因
（一）募集资金投资项目延期的情况
根据公司发展规划，结合公司实际经营情况及未来发展，为保证募投项目建
设更符合公司利益和需求，公司募集资金投资项目“智慧工厂项目”在项目实施
主体、投资规模及募集资金投资用途都不发生变更的情况下，拟将项目达到预定
可使用状态日期延期，具体如下：
截至 2022 年 12 月 调整前项目达到
拟使用募集资金投 调整后项目达到预
项目名称 31 日已投入募集 预定可使用状态
资金额 定可使用状态日期
资金金额 日期
“智慧工厂”
59,441.16 22,999.91 2022 年 12 月 2024 年 6 月
项目
3
（二）募集资金投资项目延期的原因
募集资金到账以来，公司积极推进募投项目的实施。因 2022 年受国内经济
增速下行、工程开工率不足、物流受限等不利因素的叠加影响，“智慧工厂”项
目的设备购置、物流运输、现场施工、安装进度、施工人员流动等方面均受到影
响，项目建设推进有所放缓；另一方面，“智慧工厂”项目是基于柔性化生产以
及更为先进的智能数字化生产要求，设备所需的芯片等关键零部件 2022 年价格
有一定幅度增加，公司为降低采购成本，对 AVG 设备进行分期采购，设备购置
到货有所延迟，因此延长了项目建设时间。
综上，公司募集资金投资项目虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但实
际投入过程中受国内经济增速下行、工程开工率不足、物流受限等不利因素的影
响，项目的整体进度慢于预期，预计无法在计划的时间内完成建设。公司根据市
场环境及募投项目当前的实际建设进度，经审慎研究后，将“智慧工厂”项目达
到预定可使用状态日期调整为 2024 年 6 月。
（三）募集资金投资项目延期的影响
本次部分募集资金投资项目延期是公司根据募投项目的实际进展情况和实
际经营需要作出的审慎决定，募投项目的延期未改变募投项目实施主体、募集资
金投资用途及投资规模，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司本次对部分募集资金投资项目进行延期不会对公司的正常经营产生不
利影响，符合公司实际经营情况。随着未来募投项目的建成，可有效解决公司现
有产能瓶颈，提升公司研发能力，提高管理效率、降低整体运营成本，提高公司
市场竞争力。但是，在项目建成投产后，若因国家政策、市场因素等发生较大变
化，进而致产品销售不达预期时，将对公司经营业绩产生一定影响。
三、本次部分募投项目延期的审议程序
本次部分募投项目延期事项已经公司董事会十届四次会议、监事会十届四次
会议审议通过。公司独立董事对该事项明确发表了同意的意见。
（一）独立董事意见
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公司独立董事认为：（1）受国内经济增速下行、工程开工率不足、物流受限
等多重不利因素的叠加影响，公司募集资金投资项目“智慧工厂项目”在项目实
施主体、投资规模及募集资金投资用途都不发生变更的情况下，拟将项目达到预
定可使用状态日期调整至 2024 年 6 月，该事项符合中国证监会、上海证券交易
所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在募集资金使用违规的情形，不
存在改变或变相改变募集资金投向的情况，同意公司对部分募投项目进行延期。
（2）董事会表决该议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律和《公司
章程》规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次部分募投项目延期是根据客观实际情况做出的审
慎决定，未调整项目的实质内容及募集资金的用途，不会对募投项目实施产生不
利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募投
项目的调整，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构有关制度规定，
同意公司本次部分募投项目延期的事项。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次部分募投项目延期事项已经公司董事会十
届四次会议、监事会十届四次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履
行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定要求；公司本次部分募投项目延期事项
是根据客观情况作出的决定，仅涉及项目建设进度的调整，未改变募投项目的内
容、投资总额及建设规模。独立财务顾问对公司本次部分募投项目延期的事项无
异议。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份
有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签章页）
项目主办人：______________ ______________
夏浩罡 曾蕴也
国泰君安证券股份有限公司
2023 年 3 月 29 日
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