上海新动力汽车科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
2023 年 4 月 21 日
上海新动力汽车科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2023 年 4 月 21 日 下午 2:00
网 络投票 时间 ： 2023 年 4 月 21 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00。
现场会议地点：上海市杨浦区军工路 2636 号 公司办公楼会议室
会议议程：
1、审议《2022 年度董事会报告》
2、审议《2022 年度监事会报告》
3、审议《2022 年度财务决算及 2023 年度预算报告》
4、审议《2022 年度利润分配预案》
5、审议《2022 年度独立董事述职报告》
6、审议《2022 年年度报告及摘要》
7、审议《关于聘请 2023 年度会计师事务所的议案》
8、审议《关于聘请 2023 年度内控审计机构的议案》
9、审议《关于 2023 年度公司与上海汽车集团股份有限公司等日
常关联交易的议案》
10、审议《关于 2023 年度公司与重庆机电控股（集团）公司日
常关联交易的议案》
11、审议《关于 2023 年度对外担保事项的议案》
12、审议《关于业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案》
13、审议《关于变更注册资本及修订<公司章程>部分条款的议案》
14、审议《关于提请公司股东大会授权办理业绩补偿暨拟回购并
注销股份相关事项的议案》
15、审议《关于投保董监高责任险的议案》
16、审议《关于补选公司董事的议案》
17、登记发言的股东发言提问，主持人或相关人员回答提问
18、现场投票表决和统计投票结果
19、宣读现场表决结果
20、公司聘请的律师发表见证意见
现场会议结束
上海新动力汽车科技股份有限公司
2022 年年度股东大会现场会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩
序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、公司章程和股东大会议事规则等有关规
定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包
括代理人，以下同）的合法权益，务请出席现场会议的股东准时到会
场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。
二、股东出席现场大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。在大会召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的礼品，
对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处
有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。
三、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需
要在会议正式开始前10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请
单，经大会秘书处许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，
应首先报告其持有公司股份的数量。每一股东发言时间一般不超过3
分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回
答。
四、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公
司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝
回答。
五、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案
进行审议，随后对各项议案进行表决。
六、大会现场表决采用记名投票表决。
2022 年年度股东大会文件之一
2022 年度董事会报告
各位股东：
现将公司《2022 年度董事会报告》报告如下：
一、2022 年度董事会工作情况
2022 年，公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为
指引，全面贯彻落实党的二十大和中央经济工作会议精神，面对国内
经济增速下行和行业市场下滑、竞争激烈的外部市场环境，始终保持
危机感和紧迫感，以新发展理念为指导，坚持稳字当头、稳中求进，
“主动求变、创新发展”，全面执行股东大会决议，认真履行勤勉尽
责和忠实诚信义务，努力提高规范运作水平，积极加大市场开拓力度
和产品技术研发，全力做好供应链管理、运营效率提升、降本增效等
工作，但由于 2022 年重卡和柴油机行业需求下滑较大，公司经营发
生亏损。
（一）经营工作：
公司于 2021 年实施并完成了重大资产重组工作，实现了“重型
卡车+柴油发动机”两大产业板块一体化发展的新格局，主营业务由
“柴油发动机”转为“重型卡车+柴油发动机”，为公司未来的发展打
下了坚实的基础。其中：公司生产制造的柴油发动机主要为国内商用
车企业、工程机械企业以及船舶和发电机组等制造企业配套，公司全
资子公司上汽红岩主要从事商用重型汽车的生产制造和销售。
2022 年，国内生产总值（GDP）增长 3%，增速同比下行，受经济
增速下行、投资增速走低、工程开工率不足等多种不利因素影响，重
卡和柴油机行业市场下滑，面对不利的外部市场环境，公司管理层和
全体员工坚持“主动求变、创新发展”，迎难而上、开拓进取，全力
以赴克服行业需求下降等不利因素造成的影响，积极加大市场开拓力
度和产品技术研发，全力做好供应链管理、运营效率提升、降本增效，
但经济增速下行、行业需求下降对公司重卡和柴油机业务仍产生重大
冲击，公司主要产品销量同比下降，2022 年公司实现整车销售 1.31
万台，同比下降 79.20%；柴油机销售 16.64 万台，同比下降 20.06%，
全年实现营业收入 99.29 亿元，同比下降 59.31%，销量、销售收入
下滑较大及重卡业务计提相关资产减值准备等因素导致 2022 年经营
发生亏损，全年实现归属于母公司所有者的净利润-16.11 亿元，同
比下降 332.54%。
（1）柴油发动机业务：
2022 年，受投资增速走低、工程开工率不足等多种不利因素影
响，柴油机行业市场需求下滑，根据中国内燃机工业协会数据统计，
2022 年国内多缸柴油机销量为 372.79 万台，同比下降 30.10%，其中，
商用车用 167 万台，同比下降 43.81%；工程机械用 83.31 万台，同
比下降 20.11%；农用机械用 69.40 万台，同比下降 3.39%；船用 3.97
万台，同比下降 1.18%；发电机组用 28.54 万台，同比下降 1.41%。
面对柴油机行业下行、供应链波动、油价及原材料价格飞涨等诸
多挑战，公司迎难而上、开拓进取，坚持以客户为中心的思想，攻坚
克难，努力做好各项经营工作，一是继续加大市场开拓工作，努力拓
展销售渠道和加大新产品推广，做好大客户市场配套，重点开拓农机、
电站配套市场和出口产品市场，农机配套市场保持增长，挖掘机配套
市场取得突破，海外出口同比实现增长；二是继续加快新产品、新技
术开发及新能源、智能化、数字化等新业务布局，有序完成发动机新
产品研发项目 37 个，重点项目 F 系列重型发动机（10-11L）、Y 系列
中重型发动机（8L）等新一代动力升级产品完成首台造机，积极推进
混合动力发动机和新燃料发动机研发，新能源汽车 CTP 高效动力电池
系统制造项目实现样件交付，继续完善新一代发动机 Smart Engine
（智能发动机技术）功能，深度挖掘智能网联平台数据价值，提升数
字化能力和效益，创新领域项目实现有序推进；三是在运营管理上，
聚焦“安全、精益、智能”制造，围绕用户需求，优化业务流程，实
现管理支持流程规范化、在线化、集成化、智能化，打造智慧型制造
企业，加强供应链协同保供和整合优化工作，提升制造质量和运营效
率和降本增效；四是继续加大产业基金投资力度，积极探索进军新能
源汽车产业链（包括驱动电机、动力电池）和氢燃料电池产业链等新
能源核心产品业务领域，培育公司新的利润增长点。2022 年，公司
实现柴油机销售 16.64 万台，同比下降 20.06%，在可比 23 家内燃机
企业中销量排名第 7 位。2022 年，公司新取得柴油发动机业务专利
47 项（其中发明专利 5 项，实用新型 39 项，外观设计 3 项）。
（2）重型卡车业务：
2022 年，受国内经济增速下行、工程开工率不足、物流受限等
多重不利因素的叠加影响，重卡行业延续了自 2021 年 7 月以来的持
续下滑态势，根据中国汽车工业协会数据统计，2022 年，国内重型
卡车市场全年实现销量 67.19 万辆，同比下降 51.84%。
面对重卡行业需求下降、市场断崖式下滑的外部环境，公司子公
司上汽红岩积极开展“感恩用户、情暖寒冬”暖冬行动等一系列提升
销量的举措，促销售，抓回款，一是全力开拓市场，积极推行直营业
务模式，构筑全业务链运作理念，制定专项营销政策，从产品、金融、
促销、售后等方面制定营销方案，全面激励销售团队，新能源重卡实
现销售 1,524 台；抢抓海外出口市场增长的机遇，2022 年，海外出
口实现销售 2,637 辆，同比增长 30.7%；二是在新技术和新产品研发
方面，产品研发向 PDS（产品定义表）配置开发模式转化，精准产品
定义并进行动态管理，完成了 9 个车型族/139 个 PDS（产品定义表）
车型实现投放，快速响应了市场需求。积极开展新一代智能重卡预研
工作，完成了分阶段实施的整体策略、整车型谱、动力总成型谱、电
池型谱、电驱桥型谱的初步规划。海外产品完成了电动牵引车欧盟
WVTA 认证（欧盟整车型式认证），获取证书 16 份和 7 款发动机的越
南登检报告 22 份；三是在运营管理方面，优化了整车排产策略，精
准排产，实现了自制件库存和整车库存降低。全面开展商务降本和产
品竞争力提升，聚焦 VP 车型（主销车型）产品，打造极致成本车型。
积极优化人员结构，提升效率，提高运营管理效率并降低成本。2022
年，上汽红岩实现重卡整车销售 1.31 万台，同比下降 79.20%，行业
销量排名第 8 位。 2022 年，上汽红岩新取得重卡业务专利专利 52
项（其中发明专利 1 项，实用新型 42 项，外观设计 9 项）。
（二）加强公司治理工作：
2022 年度，公司共召开两次股东大会、六次董事会会议，同时
分别召开了一次战略委员会会议、四次审计委员会会议、一次提名委
员会会议、一次薪酬与考核委员会会议。公司全体董事认真、勤勉、
尽责履行董事职责，严格执行股东大会决议，认真审议公司年度经营
和财务预决算、利润分配、募集资金使用管理、关联交易、聘任会计
师事务所、内部控制管理等重大事项，较好地维护了公司和全体股东
的合法权益。
1、董事会对股东大会决议的执行情况
2022 年度，公司共召开两次股东大会，分别审议通过了董事会
报告、监事会报告、年度经营和财务预决算、利润分配、关联交易、
聘任会计师事务所等议案。
2022 年 6 月 28 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，会议审
议通过了《2021 年度董事会报告》、《2021 年度监事会报告》、《2021
年度财务决算及 2022 年度预算报告》、《2021 年度利润分配预案》、
《2021 年度独立董事述职报告》、《2021 年年度报告及摘要》、《关于
2022 年度公司与上海汽车集团股份有限公司等日常关联交易的议
案》、《关于 2022 年度公司与重庆机电控股（集团）公司日常关联交
易的议案》、《关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务对外提供
回购担保的议案》、《关于部分募集资金投资项目调整、变更的议案》。
2022 年 11 月 15 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，
会议审议通过了《关于聘请 2022 年度会计师事务所的议案》、《关于
聘请 2022 年度内控审计机构的议案》。
公司董事会全面贯彻执行了上述股东大会形成的各项决议，会
议审议的事项均得到全面贯彻实施。其中，公司 2021 年度利润分配
方案为以公司 2021 年末总股本 1,631,535,732 股为基数，每 10 股
派发现金红利人民币 1.275 元（含税），剩余未分配利润结转至以后
年度分配。上述派发现金红利已在 2022 年内实施完毕。
2、董事会会议的召开和审议情况
2022 年度，公司董事会共召开六次会议，同时分别召开了一次
战略委员会会议、四次审计委员会会议、一次提名委员会会议、一次
薪酬与考核委员会会议，公司全体董事勤勉履责，独立董事认真审慎
发表专业独立意见，保证了公司董事会决策的规范和科学性。
公司 2022 年度召开的董事会及审议的重要事项如下：
（1）公司于 2022 年 2 月 18 日召开了董事会 2022 年度第一次临
时会议，会议审议通过《关于公司作为 LP 通过参股嘉兴上汽颀瑞股
权投资合伙企业（有限合伙）投资瑞浦能源有限公司的议案》、《关于
聘任公司副总经理的议案》。
（2）公司于 2022 年 3 月 17 日召开了董事会十届二次会议，会
议审议通过《2021 年度总经理业务报告》、《2021 年度董事会报告》、
《2021 年度财务决算及 2022 年度预算报告》、《2021 年度利润分配预
案》、 2021 年度内部控制评价报告》、 2021 年度独立董事述职报告》、
《2021 年度社会责任报告》、《关于<公司 2021 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告>的议案》《2021 年年度报告及摘要》、《关
于申请 2022 年度综合授信额度的议案》、《关于对上汽财务公司的风
险评估报告》、《关于公司与上汽财务公司开展关联存贷款等金融业务
的风险处置预案》、《关于 2022 年度公司与上海汽车集团股份有限公
司等日常关联交易的议案》、 关于 2022 年度公司与重庆机电控股（集
团）公司日常关联交易的议案》、《关于上汽红岩汽车有限公司为其整
车销售业务对外提供回购担保的议案》、《关于部分募集资金投资项目
调整、变更的议案》、《关于变更公司证券简称的议案》、《关于召开
2021 年度股东大会的议案》。
（3）公司于 2022 年 4 月 27 日召开董事会 2022 年度第二次临
时会议，会议审议通过《2022 年第一季度报告》、《关于 D25 高性能
柴油机开发项目的议案》。
（4）公司于 2022 年 6 月 28 日召开了董事会 2022 年度第三次
临时会议，会议审议通过《关于公司新能源汽车 CTP 高效动力电池系
统制造项目的议案》。
（5）公司于 2022 年 8 月 19 日召开董事会十届三次会议，会议
审议通过《2022 年上半年总经理工作报告》、《2022 年上半年财务报
告及分析》、《2022 年上半年内部控制评价报告》、《关于<公司 2022
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《2022
年半年度报告》、《关于对上汽财务公司 2022 年上半年的风险评估报
告》。
（6）公司于 2022 年 10 月 27 日召开了董事会 2022 年度第四次
临时会议，会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》、《2022
年第三季度报告》、《关于聘请 2022 年度会计师事务所的议案》《关于
聘请 2022 年度内控审计机构的议案》《关于使用闲置募集资金进行现
金管理的议案》、《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
二、2023 年工作计划
(一)公司外部发展环境：
中央经济工作会议明确了 2023 年我国仍将继续坚持稳中求进工
作总基调和新发展理念，稳字当头、稳中求进，统筹供给侧结构性改
革和扩大内需，增强国内大循环内生动力，继续实施积极的财政政策
和稳健的货币政策，加快实施“十四五”重大工程，推动共建“一带
一路”高质量发展，保持经济运行在合理区间，实现经济运行质的有
效提升和量的合理增长，预计 2023 年国内宏观经济有望总体回升，
继续保持平稳运行。但另一方面，2023 年国内经济发展仍面临需求
收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，经济恢复的基础尚不牢固。
柴油机行业方面，随着国家加快实施“十四五”重大工程和推动
共建“一带一路”高质量发展等宏观经济政策带动，预计 2023 年柴
油发动机行业同比上年将会持平或小幅增长，但由于行业整体产能存
在过剩，企业间竞争将持续加剧。
重卡行业方面，在宏观经济稳回升、拉动内需促消费及物流环境
持续改善等因素影响下，预计 2023 年重卡行业将会走出断崖式下滑
的低谷，实现恢复性增长，但受重卡市场保有量高和新能源重卡产能
扩张等因素影响，传统重型柴油车的增长仍存在较大压力，企业间竞
争也将更加激烈。随着国家‘双碳’战略的实施和动力电池、电堆等
核心总成成本下降及新能源重卡基础配套设施不断完善，新能源重卡
市场预计在 2023 年将会有较大发展空间。
（二）工作计划和措施：
结合国内柴油机和重卡行业未来发展趋势，2023 年，公司将继
续以市场为导向，以客户为中心，抓住国家扩大内需和加快实施“十
四五”重大工程、“一带一路”的发展机遇，主动求变、创新发展，
力争完成全年的各项主要经营指标。
柴油发动机业务，继续围绕“平台化、标准化、智能网联化、新
能源化”，一是继续加大市场开拓力度，业外车用及挖掘机配套市场
要寻求更大突破，农机配套要继续拓展应用市场，扩展已有配套优势，
努力挖掘优势细分市场增量，寻求配套增量机会，持续优化产品销售
结构，下沉销售渠道、深挖细分市场，加强营销渠道建设，继续加大
海外出口市场拓展，提效率，控成本，强能力，促销售，实现销量同
比增长目标；二是围绕市场需求，加快现有产品技术升级和质量提升，
提升产品力，增强竞争力，同时抓住行业变革机遇，继续推进新四化
建设，聚焦新能源业务，加速新能源和智能网联等新业务赛道进程，
确保新能源汽车 CTP 高效动力电池系统制造项目实现批量销售，混合
动力发动机等新产品项目要有效落地，要继续深化前瞻技术研究，着
力储备核心开发能力，为公司未来的发展打下坚实的基础；三是持续
推进产能精益化建设和生产成本控制、人员效率提升工作，进一步深
化智能工厂建设，加强供应链安全保障和优化供应链布局，逐步推进
数字化供应链建设，全方位做好供应链赋能，强化过程质量管控，进
一步推进智能制造及数字化管理系统，驱动业务改进，引领业务转型，
深度挖潜，持续做好商务降本，坚持“精益高效”，持续推进人才建
设、激励机制建设，努力提高经营质量与运营效率。
重型卡车业务，继续坚持以市场为导向，以客户为中心，把握“新
四化”的大方向，以数字化转型为支撑，推动产品研发、生产制造和
营销模式转型，在传统赛道精耕细作，在智能电动化新赛道快速布局，
一是在市场开拓方面，建立下沉管理机制，全面下沉终端，进一步拓
展产品型谱，提升主销产品竞争力，快速响应市场。聚焦重点区域、
重点行业、重点产品，“稳”基盘市场、“抢”机会市场、“拼”弱势
市场，抓住新能源市场增量机会，加大新能源重卡的市场开拓，打好
国内和海外市场攻坚战，努力实现销量同比增长目标；二是在产品技
术升级方面，加快现有产品的新技术应用，加大开展“六智（智能交
互，智能安全，智能网联，智能驾驶，智慧上装，智慧货舱）”融合、
数字化赋能现有产品，实现产品全系轻量化转型，提高主销产品竞争
力。继续加大新一代智能重卡和新能源重卡的技术研发，抢占新赛道，
提升新能源产品覆盖度，完成大电量充电版产品的开发，持续提升产
品质量及降本降重，提升产品竞争力，满足市场需求。提升数字化研
发能力，实现准精产品定义和精准研发；三是在精益生产方面，继续
推进“标准化”、“网联化”“数据化”“生态化”，建立精益供应链体
系，打造精益生产体系，推动数据化业务建设，提升数字化智造能力，
提高生产制造自动化率。建立供应商能级体系，优化提升供应商质量，
努力做好降本增效、缩短交期和提升质量，提高经营质量与运营效率。
四是在组织管理方面，加强营销等各团队建设和管理，提质增效，提
高组织效能及团队能力提升，进而全面提升公司的产品能力、营销能
力、管控能力、体系能力和团队能力。
在董事会日常工作方面，2023 年，公司董事会将继续认真履行
勤勉尽责和忠实诚信义务，严格执行股东大会决议，充分发挥独立董
事和董事会专门委员会作用，持续完善内控体系，提高公司治理水平，
努力提高整体竞争力。
（三）2023 年的经营目标：
2023 年，随着国家扩大内需和加快实施“十四五”重大工程和
推动共建“一带一路”高质量发展等宏观经济政策带动，国内经济活
力将会逐步释放，国民经济将进入恢复性增长阶段，公司将抓住重卡
和柴油机行业市场回暖的机遇，努力加大国内和海外市场销售工作，
提效率，控成本，强能力，力争全年实现销售柴油机 20.9 万台、重
卡 2.15 万台，合计实现营业收入 140 亿元（需说明的是：公司 2023
年的经营计划是对未来经营的分析和判断，并不构成对投资者 2023
年的业绩承诺，2023 年，公司将通过自身努力力争实现全年的经营
目标）。
各位股东，2023 年，国内宏观经济仍面临较大增长压力，行业
外部市场环境仍存在较大不确定性因素，公司面对的外部市场环境仍
十分严峻，公司董事会将继续保持强烈的危机感和紧迫感，努力做好
重大经营决策管理，力争实现全年的经营计划和目标。
以上报告，请各位股东审议。
2022 年年度股东大会文件之二
2022 年度监事会报告
各位股东：
2022 年，公司监事会全体监事根据《公司法》、《证券法》等相
关法律法规和《公司章程》规定和要求，以习近平新时代中国特色社
会主义思想为指引，认真贯彻落实党的二十大和中央经济工作会议精
神，坚持稳中求进工作总基调和新发展理念，稳字当头、稳中求进，
积极履行监督检查督促职能，严格监督公司依法运作和董事、高级管
理人员依法履职，较好地维护了公司及全体股东的合法权益，提高了
公司规范运作水平，为公司的规范、健康和可持续发展作出了积极的
努力，现将公司 2022 年度监事会工作情况报告如下：
一、2022 年监事会工作总体情况
公司于 2021 年实施并完成了重大资产重组工作，实现了“重型
卡车+柴油发动机”两大产业板块一体化发展的新格局，主营业务由
“柴油发动机”转为“重型卡车+柴油发动机”，为公司未来的发展打
下了坚实的基础。
2022 年，面对不利的外部市场环境，公司继续坚持“主动求变、
创新发展”，迎难而上、努力拼搏，积极加大市场开拓力度和产品技
术研发，全力做好供应链管理、运营效率提升、降本增效，但受国内
经济增速下行、投资增速走低、工程开工率不足等多种不利因素影响，
重卡和柴油机行业市场需求大幅下滑，公司主要产品销量亦同比下
降，2022 年公司实现整车销售 1.31 万台，同比下降 79.20%；柴油机
销售 16.64 万台，同比下降 20.06%，全年实现营业收入 99.29 亿元，
同比下降 59.31%，销量、销售收入下滑较大及重卡业务计提相关资
产减值准备等因素导致 2022 年经营发生亏损。2023 年，国内宏观经
济仍面临较大增长压力，公司面对的外部市场环境仍十分严峻，公司
需继续努力做好各项经营管理工作，力争 2023 年实现较好的经营业
绩。
2022 年度，公司共召开股东大会 2 次，董事会会议 6 次，监事
会会议 5 次，公司监事会成员通过出席相关会议，以对公司和全体股
东高度负责的态度，围绕公司股东大会、董事会、监事会的各项决议，
对公司规范治理、募集资金管理、财务、内控和重大投资经营决策等
事项认真履行了监督检查督促职能。
1、对公司依法规范运作情况的检查意见：2022 年度，公司股东
大会、董事会、监事会和经营层能够依照法律法规和公司章程规范运
作，决策程序合法合规，公司股东大会、董事会、监事会形成的各项
决议均得到认真执行，公司董事、监事、高级管理人员在执行公司职
务时不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、对公司财务情况的检查意见：2022 年度公司财务决算报告已
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保
留意见的审计意见。公司的财务报表能够客观、真实、公允地反映公
司 2022 年财务状况和经营成果。
3、对公司募集资金使用管理情况的检查意见：经中国证监会核
准，公司于 2021 年实施并完成了重大资产重组和募集配套资金 20 亿
元，募集资金主要用于投资建设上汽红岩“智慧工厂”项目和“新一
代智能重卡”等项目。2022 年，公司严格按照有关法律、法规及制
度的规定使用募集资金，不存在募集资金使用及披露违规情形。
4、对公司重大资产收购出售情况的检查意见：2022 年度，公司
未实施重大收购出售资产行为。
5、对公司关联交易和对外担保情况的检查意见：2022 年度，公
司的关联交易和对外担保情况均严格遵循公开公正公平的原则进行，
交易行为以市场公允价格为基础，履行了相关的董事会和股东大会审
批程序，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
6、对内部控制评价报告的检查意见：公司建立了较为完善的内
部控制体系，并能够得到有效的执行，2022 年度，内部控制机制运
行良好，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及执行情况。
二、监事会会议召开情况
2022 年，公司监事会共召开 5 次会议，分别审议了公司 2021 年
年度报告、2022 年第一季度报告、2022 年半年度报告、2022 年第三
季度报告等，会议召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定，
出席会议的人员资格及表决程序均合法有效。
1、公司于 2022 年 2 月 18 日召开监事会 2022 年度第一次临时
会议，会议审议通过了《关于公司作为 LP 通过参股嘉兴上汽颀瑞股
权投资合伙企业（有限合伙）投资瑞浦能源有限公司的议案》。
2、公司于 2022 年 3 月 17 日召开了监事会十届二次会议，会议
审议通过了《2021 年度监事会报告》、 2021 年度内部控制评价报告》、
《2021 年度社会责任报告》、《关于<公司 2021 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告>的议案》、《2021 年年度报告及摘要》、《关
于 2022 年度公司与上海汽车集团股份有限公司等日常关联交易的议
案》、《关于 2022 年度公司与重庆机电控股（集团）公司日常关联交
易的议案》、《关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务对外提供
回购担保的议案》、《关于部分募集资金投资项目调整、变更的议案》。
3、公司于 2022 年 4 月 27 日召开监事会 2022 年度第二次临时
会议，会议审议通过了《2022 年第一季度报告》。
4、公司于 2022 年 8 月 19 日召开监事会十届三次会议，会议审
议通过了《关于<公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告>的议案》、《2022 年半年度报告》。
5、公司于 2022 年 10 月 27 日召开监事会 2022 年度第三次临时
会议，会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》、《2022 年
第三季度报告》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
三、2023 年工作计划
2023 年，公司监事会将继续深入贯彻落实习近平新时代中国特
色社会主义思想，结合中央经济工作会议精神，紧紧围绕和服务公司
发展大局，忠实履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等赋予的
职责，以加强公司重大投资经营决策和财务监督检查为核心，持续完
善法人治理结构和提高治理水平，努力维护好公司和全体股东的合法
权益。2023 年的重点工作包括：
1、继续对公司的重大投资经营决策和财务状况进行监督检查，
确保公司财务报表客观、真实、公允反映公司财务状况和经营成果。
继续加强公司内部控制体系有效性监督检查，重点加强对公司重大资
产重组募集资金使用管理情况监督检查，实现事前、事中、事后的持
续监督，推动公司规范、健康和高质量发展。
2、继续加强公司规范运作监督检查，持续完善监事会工作运行
机制，提高监事会成员勤勉尽责履职能力。继续加强对董事和高级管
理人员履职情况和内部控制执行情况的监督检查，维护好公司和全体
股东、特别是中小股东的合法权益，为提高公司规范治理水平发挥积
极的作用。
以上报告,请各位股东审议。
2022 年年度股东大会文件之三
2022 年度财务决算及 2023 年度预算报告
各位股东：
现将公司《2022 年度财务决算及 2023 年度预算报告》报告如下：
一、2022 年度财务决算
2022 年度公司财务决算报告已经德勤华永会计师事务所（特殊
普通合伙）审计验证，并出具了无保留意见的审计意见。审计报告认
为：公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大
方面公允地反映了公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况以及 2022 年度
的经营成果和现金流量，具体如下：
一、2022 年度公司主要财务指标完成情况（合并报表）
1、营业总收入：992,903.40 万元，比上年减少 59.31%。
2、营业利润：-152,461.72 万元，比上年减少 293.82%。
3、利润总额：-152,073.12 万元，比上年减少 285.54%。
4、归属于上市公司的净利润：-161,146.79 万元，比上年减少
332.54%。
5、总资产：2022 年末 2,209,689.04 万元，比上年减少 8.87%。
6、归属于上市公司的股东权益：2022 年末 795,234.48 万元，
比上年减少 18.60%。
7、基本每股收益：-0.988 元/股，与上年同期减少 1.549 元/股。
8、每股净资产：4.87 元/股，比上年减少 38.38%。
9、加权平均净资产收益率：-18.13%，比上年减少 28.94 个百分
点。
10、每股经营活动产生的净现金流量：-1.26 元/股，比上年-1.76
元/股，增加 0.50 元/股。
11、资产负债率： 64.01%，比上年 59.71%，增加 4.30 个百分
点。
二、2022 年度母公司主要财务指标完成情况
1、营业总收入：516,165.99 万元，比上年减少 25.20%。
2、营业利润：24,003.96 万元，比上年减少 52.37%。
3、利润总额：24,070.23 万元，比上年减少 52.74%。
4、净利润：19,146.49 万元，比上年减少 61.00%。
5、总资产：2022 年末 1,482,394.46 万元，比上年减少 3.64%。
6、股东权益：2022 年末 1,019,911.66 万元，比上年减少 0.13%。
7、期末净资产收益率：1.88%，比上年 4.81%减少 2.93 个百分
点。
8、资产负债率：31.20%，比上年 33.61%，减少 2.41 个百分点。
二、2023 年度财务预算
根据 2022 年实际经营情况，结合 2023 年市场情况和公司经营目
标，本着实事求是的态度和积极开拓的精神，制定了 2023 年度财务
预算如下：
一、2023 年整车及发动机销售计划
2023 年整车销售预算为 21,500 辆，较 2022 年销售量增加 8,393
辆，增幅 64.03%；发动机销售预算为 209,000 台，较 2022 年销售量
增加 42,623 台，增幅 25.62%。
二、2023 年营业收入预算
2023 年预计实现营业收入 140 亿元，比 2022 年实际增加 40.71
亿元，增幅为 41%，收入的增长主要是整车销售收入的增加。
三、2023 年固定资产投资情况
2023 年固定资产投资预算 50,323 万元（其中，母公司 25,718
万元，上汽红岩 24,605 万元）。
以上报告，请各位股东审议。
2022 年年度股东大会文件之四
2022 年度利润分配预案
各位股东：
现将公司《2022 年度利润分配预案》报告如下：
2022 年，受国内经济增速下行、投资增速走低、工程开工率不
足等多重不利因素影响，重卡和柴油机行业市场出现大幅下滑。全年
实现营业收入 99.29 亿元，同比下降 59.31%，受此影响，公司 2022
年发生经营亏损，根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
公 司 2022 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 的 合 并 净 利 润 为
-1,611,467,856.66 元，每股收益-0.988 元。2022 年度母公司实现
的净利润为 191,464,850.63 元，提取法定盈余公积 19,146,485.06
元，加上以前年度结转的未分配利润 1,782,147,109.73 元，减去公
司 2021 年度利润分配派发现金红利 207,986,628.40 元后，2022 年
末母公司可供股东分配的利润为 1,746,478,846.90 元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》
和《公司章程》等相关规定，因公司 2022 年度合并报表出现亏损，
综合考虑公司未来的经营资金需求和可持续发展，为更好地维护全体
股东的长远利益，公司 2022 年度利润分配预案为：公司 2022 年度不
进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和送股。
以上预案，请各位股东审议。
2022 年年度股东大会文件之五
2022 年度独立董事述职报告
各位股东：
2022 年度，公司三名独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，本着维护上市公司利益、
保障中小股东合法权益的原则，忠实勤勉履行职责，分别在内部控制
和财务会计审计领域、政策法规和公司治理领域、新能源汽车动力系
统及控制和内燃机电子控制领域就公司的发展战略、规范运作、财务
和内部控制体系建设、重大决策、技术创新等方面积极献言献策，认
真出席股东大会并听取股东、特别是中小股东的意见和建议，积极参
加董事会及各专门委员会会议，认真对公司年度报告审计、关联交易、
聘任会计师事务所、募集资金管理和使用、计提资产减值准备、对外
担保和资金占用核查等重大事项进行独立判断并发表独立意见和专
业建议，较好地履行了法律法规和《公司章程》等赋予独立董事的职
责，维护了公司利益，保障了全体股东、特别是中小股东的合法权益，
对公司的规范、健康和持续发展发挥了积极的推动作用。
现将公司独立董事 2022 年工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
公司独立董事的工作履历、专业背景及兼职情况如下：
叶建芳女士是上海财经大学会计学院教授、博士生导师，管理学
博士，为中国注册会计师、澳大利亚注册会计师协会会员。叶建芳女
士的重点研究领域是企业内部控制和财务会计审计等，是公司第十届
董事会审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员。
苏子孟先生是中国工程机械工业协会会长。苏子孟先生的重点研
究领域是工程机械行业市场、政策法规和公司治理等，是公司第十届
董事会提名委员会主任、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
杨林先生是上海交通大学机械与动力工程学院长聘教授。杨林先
生的重点研究领域是新能源汽车动力（混合动力、纯电动、燃料电池
等）系统及控制、内燃机电子控制等，是公司第十届董事会薪酬与考
核委员会主任、战略委员会委员、提名委员会委员。
公司独立董事与公司及公司控股股东上海汽车集团股份有限公
司不存在关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、2022 年度独立董事年度履职概况
叶建芳女士作为公司第十届董事会独立董事，2022 年度，公司
召开了 2 次股东大会（即 2021 年年度股东大会、2022 年第一次临时
股东大会），叶建芳女士出席了 2 次会议； 2022 年度，公司召开了 6
次董事会会议，叶建芳女士均亲自出席了会议。另外，叶建芳女士还
积极参加了董事会下属专门委员会有关会议。2022 年度，公司审计
委员会召开 4 次会议，叶建芳女士出席 4 次；薪酬与考核委员会召开
1 次会议，叶建芳女士出席 1 次。
苏子孟先生作为公司第十届董事会独立董事，2022 年度，公司
召开了 2 次股东大会（即 2021 年年度股东大会、2022 年第一次临时
股东大会），苏子孟先生出席了 2 次会议；2022 年度，公司召开了 6
次董事会会议，苏子孟先生均亲自出席了会议。另外，苏子孟先生还
积极参加了董事会下属专门委员会有关会议。2022 年度，公司提名
委员会召开 1 次会议，苏子孟先生出席 1 次；审计委员会召开 4 次会
议，苏子孟先生出席 4 次；薪酬与考核委员会召开 1 次会议，苏子孟
先生出席 1 次。
杨林先生作为公司第十届董事会独立董事，2022 年度，公司召
开了 2 次股东大会（即 2021 年年度股东大会、2022 年第一次临时股
东大会），杨林先生出席了 2 次会议；2022 年度，公司召开了 6 次董
事会会议，杨林先生均亲自出席了会议。另外，杨林先生还积极参加
了董事会下属专门委员会有关会议。2022 年度，公司薪酬与考核委
员会召开 1 次会议，杨林先生出席 1 次；战略委员会召开 1 次会议，
杨林先生出席 1 次；提名委员会召开 1 次会议，杨林先生出席 1 次。
2022 年度，公司独立董事积极出席董事会及下属专门委员会有
关会议，认真听取管理层对经营情况和有关重大事项的汇报，全面了
解公司生产经营、对外投资、关联交易、内控管理等情况并对会议审
议的议案积极提出独立意见和专业建议，未对董事会相关议案提出反
对和弃权等异议。
2022 年度，公司独立董事能够认真听取股东、特别是中小股东
的意见和建议，勤勉履行独立董事职责，切实维护中小股东的合法权
益。同时，公司独立董事在日常工作和公司召开股东大会和董事会期
间能够积极与公司管理人员进行沟通交流，了解公司经营情况和行业
发展情况，保障了独立董事参加董事会决策的专业性和科学性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022 年，公司独立董事积极主动关注行业和公司经营发展情况，
2022 年，受国内经济增速下行、投资增速走低、工程开工率不足等
多种不利因素影响，重卡行业市场需求“腰斩”，重卡整车、零部件、
经销商等产业链均受到较大影响，柴油机行业市场需求亦较大下滑，
公司虽全力以赴克服行业下滑等带来的不利影响，但全年重卡和柴油
机销量和收入下滑较大等因素导致 2022 年经营发生亏损。同时，公
司独立董事对 2022 年度公司日常关联交易、聘任会计师事务所、募
集资金管理和使用、计提资产减值准备、对外担保和资金占用核查、
审核高级管理人员薪酬、现金分红、内部控制执行、公司及股东承诺
履行情况、信息披露等事项进行了重点关注。公司独立董事认为，公
司股东大会、董事会及下属董事会专门委员会的运作情况规范良好，
财务报告严格按照企业会计准则的规定编制，真实公允反映了公司财
务状况和经营成果，公司内控体系建设符合《企业内部控制基本规范》
的相关要求，内控制度健全有效，不存在重大缺陷和重要缺陷，能够
注重保护中小股东利益。公司对公司独立董事的工作给予了充分的支
持和重视，公司不存在妨碍独立董事独立性的情况。
在上市公司编制 2022 年度报告工作中，根据中国证监会和上海
证券交易所关于做好上市公司 2022 年年度报告工作的要求，公司独
立董事能够积极按要求认真开展与年报审计会计师的审计监督和沟
通工作，并对审计工作总结报告和审计报告进行认真审议，确保了公
司年度审计工作的顺利进行和公司年度报告按期及时对外披露。
四、总体评价和建议
2022 年度，公司第十届董事会三名独立董事严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，本着维护上
市公司利益、保障中小股东合法权益的原则，忠实勤勉履行职责，较
好地履行了法律法规和《公司章程》等赋予独立董事的职责。
2023 年，公司三名独立董事将继续本着对全体股东高度负责的
态度，忠实勤勉履行独立董事职责，不断提升履职水平，运用各自的
专业领域知识和研究经验，在内部控制和财务会计审计领域、政策法
规和公司治理领域、新能源汽车动力系统及控制和内燃机电子控制领
域等领域就公司的发展战略、规范运作、财务和内部控制体系建设、
重大决策、技术创新等方面认真履职，促进公司进一步提高治理水平，
努力维护公司及全体股东利益，为公司可持续发展努力贡献力量。
以上报告，请各位股东审议。
2022 年年度股东大会文件之六
2022 年年度报告及摘要
各位股东：
现将公司《2022 年年度报告及摘要》提请股东大会审议。
公司《2022 年年度报告全文及摘要》已经于 2023 年 3 月 31 日
在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露。
请各位股东审议。
2022 年年度股东大会文件之七
关于聘请 2023 年度会计师事务所的议案
各位股东：
现将公司《关于聘请 2023 年度会计师事务所的议案》报告如下：
2022 年度，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司年报审计的会计师事务所，向其支付的报酬是 117 万元人民币
（不含税）。
在 2022 年度审计过程中，德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）能够较好安排审计计划并开展工作，体现了较高的专业能力及服
务水平，经公司董事会审计委员会提名，2023 年公司拟继续聘请德
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年报审计会计师事务所，
向其支付年度报酬最高不超过 117 万元人民币（不含税）。
请各位股东审议。
2022 年年度股东大会文件之八
关于聘请 2023 年度内控审计机构的议案
各位股东：
现将公司《关于聘请 2023 年度内控审计机构的议案》报告如下：
根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企
业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等规定，2022
年度，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度财务报告内部控制审计机构，向其支付报酬为 35 万元人民币（不
含税）。
在 2022 年度内控审计过程中，德勤华永会计师事务所（特殊普
通合伙）能够较好安排内控审计计划并开展工作，体现了较高的专业
能力及服务水平，经公司董事会审计委员会提名，2023 年公司拟续
聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报
告内部控制审计机构，向其支付年度报酬最高不超过 35 万元人民币
(不含税)。
请各位股东审议。
2022 年年度股东大会文件之九
关于 2023 年度公司与上海汽车集团股份有限公司等
日常关联交易的议案
各位股东：
按照上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办
法》的规定，现将公司《关于 2023 年度公司与上海汽车集团股份有
限公司等日常关联交易的议案》报告如下：
一、公司与上海汽车集团股份有限公司等日常关联交易概况
根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办
法》等有关规定，公司与控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下
简称“上汽集团”）及下属企业、上海菱重增压器有限公司(以下简称：
菱重增压器)、上海菱重发动机有限公司（以下简称：菱重发动机）、
上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）等每年度
发生的购买原材料、燃料、动力和出售商品、提供或接受劳务等与日
常经营相关的交易构成日常关联交易。
经公司 2021 年 3 月召开的董事会九届七次会议及 2021 年 6 月召
开的 2020 年年度股东大会审议通过，公司与上汽集团签订了《零部
件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》、《房屋及土地租赁框
架协议》，与上汽集团控股的子公司上海汽车集团财务有限责任公司
（以下简“上汽财务公司”）签署了《金融服务框架协议》。
公司根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管
理办法》等的有关规定，在每年初预测该类关联交易项下本年度公司
发生的相关金额，并报公司董事会和股东大会审议批准。董事会和股
东大会无需就该协议项下的具体实施协议进行表决。在每一个会计年
度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的金额，向董事会和股
东大会进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定以及公司的
《关联交易管理办法》履行上述关联交易框架协议。
二、关联方概况和关联关系
1、上汽集团：法定代表人：陈虹；注册资本 1,168,346.1365 万
元。主要经营业务或管理活动：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动
车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专
项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本
企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企
业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出
版、利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上汽集团是公司的控股股东。
2、上汽财务公司：法定代表人：王晓秋；注册资本 1,538,000
万元；主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收
付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之
间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成
员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员
单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批
准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权
投资，有价证券投资，成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租
赁，经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上汽财务公司是公司控股股东上汽集团的控股子公司。
3、安吉租赁有限公司：法定代表人：沈根伟；注册资本 266,400
万元。主要经营业务或管理活动：汽车租赁，机械设备租赁，计算机
及通讯设备租赁，船舶租赁，航空器材租赁，医疗设备租赁，科研设
备租赁，融资租赁，商务咨询（除中介）；销售汽车，日用百货，五
金交电，汽车配件，家用电器；附设分支机构。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
安吉租赁有限公司是上海汽车集团金控管理有限公司的全资子
公司，上海汽车集团金控管理有限公司是公司控股股东上汽集团的全
资子公司。
4、菱重发动机：法定代表人：徐秋华；注册资本 20,000 万元；
主要经营业务或管理活动：船用发动机、发电用发动机、发电机组及
相关部件的设计和制造；销售自制产品；船、电发动机和发电机组, 及
其相关部件的批发和进出口；提供产品技术支持和售后服务（不涉及
国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品、专项规定管理的商品，
按国家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
菱重发动机是公司的合营公司，公司现持有菱重发动机 50%股权。
5、菱重增压器：法定代表人：徐秋华；注册资本 2,059.50 万美
元；主要经营业务或管理活动：设计和制造发动机进气增压器及其配
套的相关零部件，销售自产产品，并提供产品技术支持及售后服务；
从事上述产品及同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及
相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家
有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
菱重增压器是公司的联营公司，公司现持有菱重增压器 40%股权。
6、上菲红：法定代表人：蓝青松；注册资本：人民币 58,000 万
元；主要经营业务或管理活动：一般项目：柴油发动机及其零部件的
设计、开发、生产、装备和销售，提供相关服务和技术咨询服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上菲红是公司的联营公司，公司现持有上菲红 40%股权。
三、定价政策和定价依据
本公司与上汽集团、上汽财务公司、安吉租赁有限公司、菱重发
动机、菱重增压器、上菲红等关联方之间购买、销售和服务的价格，
有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；
没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些
无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定
价。上汽财务公司提供金融服务的定价按照银监会规定要求执行。
四、交易目的和交易对股东的影响
本公司及下属公司向上汽集团等关联方采购发动机零部件，属日
常零部件采购；向上汽集团等关联方销售发动机及配件，属日常产品
配套。上汽财务公司等提供金融服务，有利于本公司有关存款、结算
及其他金融中间业务等业务。本公司与关联方之间的日常关联交易按
照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是公司维持正常生产经
营的需要。该等关联交易将在平等、互利的基础上进行，对公司的生
产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立
性。
五、2022 年度日常关联交易实际发生额说明
根据公司日常关联交易的实际发生情况，并考虑业务发展及可能
发生的变动因素后，经公司董事会十届二次会议和 2021 年年度股东
大会审议通过，公司对 2022 年度的日常关联交易情况进行了预计，
2022 年度的实际发生情况如下：
（1）2022 年度上述四份框架协议项下各类日常关联交易情况如下：
2022年预计金额 2022年实际发生
《零部件和配件供应框架协议》
（万元） 金额（万元）
上汽集团及其下属企业向本公司
222,496.80 36,874.63
及下属企业供应商品
公司及下属企业向上汽集团及其
431,987.50 208,012.75
下属企业供应商品
合计 654,484.30 244,887.38
2022年预计金额 2022年实际发生
《生产服务框架协议》
（万元） 金额（万元）
上汽集团及其下属企业向本公司
95,702.15 30,757.37
及下属企业供应服务
本公司及下属企业向上汽集团及
18,620.00 3,856.47
其下属企业供应服务
合计 114,322.15 34,613.84
2022年预计金额 2022年实际发生
《金融服务框架协议》
（万元） 金额（万元）
财务公司服务收入（不含本金） 7,079.90 906.10
财务公司服务支出（不含本金） 18,316.49 728.90
合计 25,396.39 1,635.00
说明：（1）财务公司服务收入（不含本金）是指公司（含公司全资子公司上
汽红岩汽车有限公司）在上汽财务公司的存款利息等服务收入。公司在上汽财务
公司 2022 年度的存款利息等收入为 600.93 万元，公司在上汽财务公司 2022 年
度的服务费返还收入 305.17 万元。2022 年度每日最高存款额为 12.09 亿元、存
款利率为 1.38-2.025%（中国人民银行的存款基准利率为 1.15%-1.35%）。公司
2022 年度在上汽财务公司的授信总额为 10.15 亿元。
（2）财务公司服务支出（不含本金）是指公司（含公司全资子公司上汽红
岩汽车有限公司）在上汽财务公司的融资手续费等服务支出。公司在上汽财务公
司 2022 年度的融资手续费等支出为 70.38 万元。上汽红岩汽车有限公司为其整
车销售业务在上汽财务公司 2022 年度发生的为信誉良好的经销商和终端客户向
上汽财务公司提供债权收购或租赁权收购等担保（即回购担保业务）贴息支出为
658.52 万元。
上述交易定价公允，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。
2022年预计金额 2022年实际发生
《房屋及土地租赁框架协议》
（万元） 金额（万元）
上汽集团及其下属企业向本公司
5,300.00 2,604.63
及下属企业支付租金
本公司及下属企业向上汽集团及
3,567.66 17.95
其下属企业支付租金
合计 8,867.66 2,622.58
（2）2022 年度与安吉租赁有限公司发生的日常关联交易情况如
下：
2022 年度公司预计与安吉租赁有限公司日常关联交易金额
5,165.66 万元，交易内容为上汽红岩与安吉租赁有限公司开展的为
促进整车销售业务而为信誉良好的终端客户开展提供回购担保业务
时而发生的终端贴息。2022 年度实际发生的日常关联交易金额中，
金融服务贴息支出为 7.08 万元，金融服务贴息收入为 281.26 万元。
（3）2022 年度与菱重发动机、菱重增压器、上菲红发生的日常
关联交易情况如下：
2022 年 度 公 司 预 计 与 菱 重 发 动 机 发 生 日 常 关 联 交 易 金 额
18,050.00 万元（其中，本公司及下属企业向菱重发动机供应商品、
服务等 5,290.00 万元，菱重发动机向本公司及下属企业供应商品、
服务等 12,760.00 万元）。2022 年度实际发生的日常关联交易金额为
5,354.26 万元（其中，本公司及其下属企业向菱重发动机供应商品、
服务等 2,719.47 万元，菱重发动机向本公司及其下属企业供应商品、
服务等 2,634.79 万元）。
2022 年 度 公 司 预 计 与 菱 重 增 压 器 发 生 日 常 关 联 交 易 金 额
2410.00 万元（其中，本公司及下属企业向菱重增压器供应商品、服
务等 410.00 万元，菱重增压器向本公司及下属企业供应商品、服务
等 2,000.00 万元）。2022 年度实际发生的日常关联交易金额为 373.69
万元（其中，本公司及其下属企业向菱重增压器供应商品、服务等
10.84 万元，菱重增压器向本公司及其下属企业供应商品、服务等
362.85 万元）。
2022 年度公司预计与上菲红日常关联交易金额 500,644.44 万元
（其中，本公司及下属企业向上菲红供应商品、服务等 6,512.10 万
元，上菲红向本公司及下属企业供应商品、服务等 494,132.34 万元）。
2022 年度实际发生的日常关联交易金额为 49,598.60 万元（其中，
本公司及其下属企业向上菲红供应商品、服务等 0 万元，上菲红向本
公司及其下属企业供应商品、服务等 49,598.60 万元）。
上述关联交易属于本公司日常生产经营中必要的、正常的、持续
性的交易行为，本着公平交易的原则采用市场价定价，对本公司的独
立性不构成影响，本公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依
赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
六、2023 年度日常关联交易金额预计
基于 2022 年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展
及可能发生的变动因素后，经公司于 2023 年 3 月 29 日召开的董事会
十届四次会议审议，公司预计 2023 年度的日常关联交易情况如下：
（1）2023 年度上述四份框架协议项下各类日常关联交易预计情
况如下：
2023年预计金额
《零部件和配件供应框架协议》
（万元）
上汽集团及其下属企业向本公司及其下属企业供应商品 76,495.38
本公司及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应商品 427,460.46
合计 503,955.84
2023年预计金额
《生产服务框架协议》
（万元）
上汽集团及其下属企业向本公司及其下属企业供应服务 94,383.35
本公司及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应服务 8,850.03
合计 103,233.38
2023年预计金额
《金融服务框架协议》
（万元）
财务公司服务收入（不含本金） 2,905.88
财务公司服务支出（不含本金） 600.00
合计 3,505.88
说明：（1）财务公司服务收入（不含本金）是指公司（含公司全资子公司上
汽红岩汽车有限公司）在上汽财务公司的存款利息等服务收入。公司在上汽财务
公司 2023 年度的存款利息等收入预计为 2,813.50 万元，公司在上汽财务公司
2023 年度的服务费返还收入预计为 92.38 万元。2023 年度的每日最高存款限额
为 25 亿元、存款利率预计为 1.38-2.025%（中国人民银行的存款基准利率为
1.15%-1.35%）。公司（含公司全资子公司上汽红岩汽车有限公司）预计 2023 年
度在上汽财务公司的授信总额为 10.15 亿元。
（2）财务公司服务支出（不含本金）是指公司（含公司全资子公司上汽红
岩汽车有限公司）在上汽财务公司的融资手续费等服务支出。公司在上汽财务公
司 2023 年度的融资手续费等支出预计为 600 万元，上汽红岩汽车有限公司为其
整车销售业务在上汽财务公司 2023 年度发生的为信誉良好的经销商和终端客户
向上汽财务公司提供债权收购或租赁权收购等担保（即回购担保业务）贴息支出
预计为 0 万元。
上述交易定价公允，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。
2023年预计金额
《房屋及土地租赁框架协议》
（万元）
上汽集团及其下属企业向本公司及其下属企业支付租金 5,822.00
本公司及其下属企业向上汽集团及其下属企业支付租金 3,810.09
合计 9,632.09
（2）2023 年度与安吉租赁有限公司预计发生的日常关联交易情
况如下：
2023 年度公司预计与安吉租赁有限公司日常关联交易金额
609.25 万元，交易内容为上汽红岩与安吉租赁有限公司开展的为促
进整车销售业务而为信誉良好的终端客户开展提供回购担保业务时
而发生的金融服务贴息支出和收入（其中，金融服务贴息支出 300 万
元，金融服务贴息收入 309.25 万元）。
（3）2023 年度与菱重发动机、菱重增压器、上菲红预计发生的
日常关联交易情况如下：
2023 年 度 公 司 预 计 与 菱 重 发 动 机 发 生 日 常 关 联 交 易 金 额
19,410.00 万元（其中，本公司及下属企业向菱重发动机供应商品、
服务等 9,570.00 万元，菱重发动机向本公司及下属企业供应商品、
服务等 9,840.00 万元）。
2023 年 度 公 司 预 计 与 菱 重 增 压 器 发 生 日 常 关 联 交 易 金 额
1,682.00 万元（其中，本公司及下属企业向菱重增压器供应商品、
服务等 560.00 万元，菱重增压器向本公司及下属企业供应商品、服
务等 1,122.00 万元）。
2023 年度公司预计与上菲红日常关联交易金额 157,032.26 万元
（其中，本公司及下属企业向上菲红供应商品、服务等 6,000.00 万
元，上菲红向本公司及下属企业供应商品、服务等 151,032.26 万元）。
说明：上述 2023 年度日常关联交易金额是公司基于业务发展需
要且考虑相关可能变动因素所做出的预测，不构成公司对投资者的实
质承诺。
因本议案涉及关联交易事项，关联股东上海汽车集团股份有限
公司在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案
予以表决。
以上议案，请各位股东审议。
2022 年年度股东大会文件之十
关于 2023 年度公司与重庆机电控股（集团）公司
日常关联交易的议案
各位股东：
按照上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办
法》的规定，现将公司《关于 2023 年度公司与重庆机电控股（集团）
公司日常关联交易的议案》报告如下：
一、公司与重庆机电控股（集团）公司日常关联交易概况
重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）现持有本
公司 10.77%的股份，根据上海证券交易所《股票上市规则》等规定，
重庆机电及其下属企业现为本公司关联方，本公司及下属企业与其发
生的购买或出售商品、提供或接受劳务等与日常经营相关的交易构成
日常关联交易。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办
法》等的有关规定，经公司董事会 2021 年度第六次临时会议和 2021
年第二次临时股东大会审议通过，公司与重庆机电就日常关联交易签
署《业务框架协议》。公司根据上述框架协议在每年初预测该类关联
交易项下本年度公司发生的相关金额，并报公司董事会和股东大会审
议批准。董事会和股东大会无需就该协议项下的具体实施协议进行表
决。在每一个会计年度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的
金额，向董事会和股东大会进行汇报。公司将严格按照监管部门的相
关规定以及公司的《关联交易管理办法》履行上述关联交易框架协议。
二、关联方概况和关联关系
1、重庆机电基本情况：
法定代表人：辛国荣
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：人民币 204,288.498166 万元
注册地址：重庆市北部新区黄山大道中段 60 号
经营范围：对市国资委授权范围内的国有资产经营、管理，销售
汽车(不含小轿车）及零部件、电器机械及器材、电子产品、冶金产
品（国家有专项管理规定的产品除外）及其设备、环保设备，建筑
材料、化工产品及原料（不含化学危险品），五金、交电，房屋租赁，
机电、冶金、环保技术咨询服务，（以下范围由集团公司所属具有资
质许可资格的企业经营）汽车（不含小轿车）及零部件、机械、电
子、冶金产品的开发，制造，销售，物业管理，进出口贸易（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、关联关系：重庆机电现持有本公司 10.77%的股份。
三、定价政策和定价依据
本公司与重庆机电之间购买、销售和服务的价格，凡政府有定价
或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，
但已有可比的独立第三方的市场价的，参照市场价定价；没有可比的
独立第三方的市场价的，参考与独立第三方发生的非关联交易价确
定；没有政府定价或指导价、市场价及非关联交易价的，采用成本加
合理利润价。
四、交易目的和交易对股东的影响
本公司及下属企业向重庆机电及其下属企业发生的购买或出售
商品、提供或接受劳务等日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、
公平的原则进行，是正常生产经营的需要。该等关联交易将在平等、
互利的基础上进行，对公司的生产经营不构成不利影响，不损害公司
股东的利益，不影响公司的独立性。
五、2022 年度日常关联交易实际发生额说明
经公司董事会十届二次会议和 2021 年年度股东大会审议通过，
公司对 2022 年度的日常关联交易情况进行了预计，2022 年度的实际
发生情况如下：
2022 年，预计本公司及下属企业与重庆机电及其下属企业发生
的购买或出售商品、提供或接受劳务等与日常经营相关的日常关联交
易额度为 10.28 亿元（其中，本公司及下属企业向重庆机电及其下
属企业购买商品、服务等 8.90 亿元，向重庆机电及其下属企业供应
商品、服务等 1.38 亿元）。2022 年度实际发生的日常关联交易金额
为 7,903.77 万元（其中，本公司及下属企业向重庆机电及其下属企
业购买商品、服务等 6,113.34 万元，向重庆机电及其下属企业供应
商品、服务等 1,790.43 万元）。
六、2023 年度日常关联交易金额预计
基于 2022 年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展
及可能发生的变动因素后，公司预计 2023 年度与重庆机电及其下属
企业发生的购买或出售商品、提供或接受劳务等与日常经营相关的日
常关联交易额度为 5.59 亿元（其中，本公司及下属企业向重庆机电
及其下属企业购买商品、服务等 1.87 亿元，向重庆机电及其下属企
业供应商品、服务等 3.72 亿元）。
说明：上述 2023 年度日常关联交易额度是公司基于 2023 年度各
项业务发展需要所做出的预测，并不构成公司对投资者的实质承诺。
因本议案涉及关联交易事项，关联股东重庆机电控股（集团）公
司在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案予
以表决。
以上议案，请各位股东审议。
2022 年年度股东大会文件之十一
关于 2023 年度对外担保事项的议案
各位股东：
现将公司《关于 2023 年度对外担保事项的议案》报告如下：
一、担保情况概述
公司全资子公司上汽红岩汽车有限公司（以下简称“上汽红岩”）
在合同约定的特定条件下，为信誉良好的经销商和终端客户向上海汽车
集团财务有限责任公司、安吉租赁有限公司等融资机构提供债权收购或
租赁权收购等担保（即回购担保业务）。
经公司董事会审议，为控制担保风险，上汽红岩 2023 年度不再新
增债权收购或租赁权收购等担保业务（即不再开展有回购担保责任的重
卡整车销售业务）。2023 年度上汽红岩回购担保业务对外担保总额累计
不超过人民币 81,918.36 万元，且担保额度仅用于原有担保存量业务。
根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，本议案经董事
会审议通过后还须提交公司股东大会审议，有效期为自股东大会审议通
过后至 2024 年召开的年度股东大会之日止。
二、被担保对象
被担保对象为通过上海汽车集团财务有限责任公司、安吉租赁有限
公司等融资机构审核，符合开展业务条件的经销商或终端客户。
三、关联交易情况
上海汽车集团财务有限责任公司、安吉租赁有限公司是公司的关联
方。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司关联交易实
施指引》等相关规定，上汽红岩与上海汽车集团财务有限责任公司、安
吉租赁有限公司发生的回购担保业务成关联交易，但不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1、上海汽车集团财务有限责任公司基本情况
上海汽车集团财务有限责任公司成立于 1994 年 5 月，是经中国人
民银行批准成立的非银行金融机构。2022 年末公司注册资本人民币
153.80 亿元（含 1000 万美元），由上海汽车集团股份有限公司、上海汽
车工业销售有限公司分别持股 98.999%、1.001%。
金融许可证机构编码：L0038H231000001
企业法人营业执照统一社会信用代码：913101151322268960
注册资本：人民币 153.80 亿元
法定代表人：王晓秋
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路 8 号三层 317 室
主营业务包括：(1)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计；(2)协助成员单位实现交易款项的收付；(3)吸收成
员单位的存款；(4)对成员单位办理贷款；(5)对成员单位办理票据承兑
与贴现；(6)办理成员单位之间的委托贷款；(7)成员单位产品的买方信
贷、消费信贷；(8)固定收益类有价证券投资；(9)中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务等。
主要财务指标：截至 2022 年 12 月 31 日，上汽财务公司合并报表
资产总额为 32,410,734.43 万元，所有者权益合计为 6,063,619.26 万
元。
上海汽车集团财务有限责任公司是公司控股股东上海汽车集团股
份有限公司（以下简称“上汽集团”）的控股子公司。
2、安吉租赁有限公司基本情况
法定代表人：沈根伟
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币 266,400 万元
注册地址：上海市静安区武宁南路 287 号底层
经营范围：汽车租赁，机械设备租赁，计算机及通讯设备租赁，船
舶租赁，航空器材租赁，医疗设备租赁，科研设备租赁，融资租赁，商
务咨询（除中介）；销售汽车，日用百货，五金交电，汽车配件，家用
电器；附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】。
主要财务指标：截止 2022 年末，安吉租赁有限公司总资产为 178.44
亿元，所有者权益合计为 28.84 亿元。
安吉租赁有限公司是上海汽车集团金控管理有限公司的全资子公
司，上海汽车集团金控管理有限公司是公司控股股东上汽集团的全资子
公司。
上汽红岩与上海汽车集团财务有限责任公司、安吉租赁有限公司等
开展的上述回购担保业务遵循公平合理的原则，有利于充分利用第三方
渠道快速促进整车销售和加快销售资金结算速度，提高上汽红岩的产品
市场占有份额，该关联交易符合诚实信用、公平公正原则，没有损害公
司和其他股东特别是中小股东的利益。该关联交易对公司独立性没有影
响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。
四、累计对外担保数量
截止 2022 年 12 月 31 日，公司（含控股子公司）对外的担保余额
为人民币 81,918.36 万元，其中公司为子公司提供的担保余额为人民币
0 万元,分别占公司 2022 年 12 月 31 日经审计净资产的 10.25%和 0%。2022
年以来受经济增速下行、工程开工率不足、物流受限多发等影响，重卡
行业需求大幅下滑，重卡产业链经营压力增大。截止 2022 年 12 月 31
日，上汽红岩为部分经销商垫付余额 33,652.78 万元。
因本议案涉及关联交易事项，关联股东上海汽车集团股份有限公
司在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案予
以表决。
以上议案，请各位股东审议。
2022 年年度股东大会文件之十二
关于业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案
各位股东：
现将公司《关于业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案》报告
如下：
一、重大资产重组基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于
核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321 号）（公
司名称已于 2022 年 1 月由上海柴油机股份有限公司更名为上海新动
力汽车科技股份有限公司），公司向上海汽车集团股份有限公司（以
下简称“上汽集团”或“业绩承诺方”）以发行股份的方式购买其持
有的上汽依维柯商用车投资有限公司（以下简称“上依投”）50.00%
股权、上汽依维柯红岩商用车有限公司（该公司已于 2021 年 9 月更
名为上汽红岩汽车有限公司，以下简称“上汽红岩”）56.96%股权；
向重庆机电控股（集团）公司以发行股份的方式购买其持有的上汽红
岩 34.00%股权、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上
菲红”）10.00%股权；向上依投以支付现金的方式购买其持有的上汽
红岩 9.04%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。
截至 2021 年 8 月底，上述标的公司有关股权已变更登记至公司
名下，并已取得上海市市场监督管理局、重庆两江新区市场监督管理
局公司向标的公司换发的营业执照等文件。本次重大资产重组配套融
资有关非公开发行的股份已于 2021 年 11 月 8 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
二、业绩承诺情况
本次重大资产重组工作中，经公司董事会 2021 年度第二次临时
会议、2021 年度第四次临时会议、2021 年第一次临时股东大会决议
审议通过，公司与业绩承诺方分别签署了《盈利预测补偿协议》和《盈
利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补偿协议”）。
本次重大资产重组的盈利补偿期间为 2021 年、2022 年及 2023
年，业绩承诺资产利润预测数：
单位：人民币万元
业绩承诺资产 项目 2021 年 2022 年 2023 年
上汽红岩 61.48%股权 扣非后利润预测数 14,502.68 21,281.00 19,845.09
（以下简称：业绩承
扣非前利润预测数 15,792.91 21,281.00 20,199.03
诺资产 1）
上菲红 30.00%股权
（以下简称：业绩承 扣非后利润预测数 11,093.84 10,103.55 10,060.97
诺资产 2）
上汽红岩 61.48%股权包括上汽集团持有的上汽红岩 56.96%股权
及上汽集团通过持有上依投 50.00%股权间接持有的上汽红岩 4.52%
权益，即 50.00%*9.04%。业绩承诺资产 1 和业绩承诺资产 2 以下统
称“业绩承诺资产”。
如果自重组交易实施完毕当年至盈利补偿期间任一会计年度期
末出现如下情况，则业绩承诺方须向动力新科进行补偿：
(1)业绩承诺资产 1 累积扣除非经常性损益前实际盈利数未达到
约定；或(2)业绩承诺资产 1 累积扣除非经常性损益后实际盈利数未
达到约定；或(3)业绩承诺资产 2 累积扣除非经常性损益后实际盈利
数未达到约定。
有关业绩承诺、业绩补偿的具体约定详见 2021 年 7 月 10 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海柴油机股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》（修订稿）。
三、2022 年度业绩承诺实现情况
（一）2022 年度业绩承诺实现情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海新动
力汽车科技股份有限公司关于业绩承诺资产实际盈利数与利润预测
数差异情况说明之专项审核报告》[德师报（函）字（23）第(Q00837)
号]，业绩承诺资产 2022 年度业绩承诺完成情况如下：
业绩承诺资产 1 实际盈利数与利润预测数差异情况如下：
单位：人民币万元
项目 扣非前金额 扣非后金额
2021 年业绩承诺资产 1 对应的实际盈利数 17,348.37 15,089.51
2022 年业绩承诺资产 1 对应的实际盈利(亏损)数 -104,210.20 -109,397.35
业绩承诺资产 1 对应的累积实际盈利(亏损)数 -86,861.83 -94,307.84
2021 年业绩承诺资产 1 对应的利润预测数 15,792.91 14,502.68
2022 年业绩承诺资产 1 对应的利润预测数 21,281.00 21,281.00
业绩承诺资产 1 对应的累积利润预测数 37,073.91 35,783.68
2022 年实际盈利数与利润预测数差异： -123,935.74 -130,091.52
2022 年承诺净利润完成率： 未完成 未完成
业绩承诺资产 2 实际盈利数与利润预测数差异情况如下：
单位：人民币万元
项目 金额
2021 年业绩承诺资产 2 对应的实际盈利数 14,479.17
2022 年业绩承诺资产 2 对应的实际盈利数 6,837.91
业绩承诺资产 2 对应的累积扣非后实际盈利数 21,317.08
2021 年业绩承诺资产 2 对应的利润预测数 11,093.84
2022 年业绩承诺资产 2 对应的利润预测数 10,103.55
业绩承诺资产 2 对应的累积利润预测数 21,197.39
2022 实际盈利数与利润预测数差异： 119.69
扣非后承诺净利润完成率 100.56%
业绩承诺方对业绩承诺资产 1 的 2022 年度业绩承诺未完成，对
业绩承诺资产 2 的 2022 年度业绩承诺已完成。
（二）2022 年业绩承诺资产 1 业绩承诺未完成的主要原因
2022 年，受经济增速下行、工程开工率不足、柴油价格长期偏
高、物流受限等多重超预期的客观不利因素叠加影响，重卡行业需求
断崖式下滑。2022 年重卡行业全年实现销量 67.19 万辆，同比下降
51.84%。受市场低迷影响，重卡行业市场竞争更加激烈，下游用户资
金周转及回笼面临较大的困难。
2022 年，受房屋新开工面积同比大幅下降等影响，重卡行业中
的自卸车行业受到较大影响，上汽红岩传统自卸车市场亦受到较大影
响。2022 年上汽红岩实现整车销售 1.31 万台，同比下降 79.20%。
面对不利的外部市场环境，上汽红岩虽积极加大市场开拓力度和
产品技术研发，全力做好供应链管理、运营效率提升、降本增效，但
经济增速下行、工程开工率不足、物流受限多发频发、行业需求下降
等超预期的客观不利因素影响，上汽红岩重卡业务受到较大影响；重
卡销量、销售收入下滑较大及根据会计准则有关要求计提应收账款等
资产减值准备因素影响，导致上汽红岩 2022 年度净利润未达预期，
未能完成 2022 年度的业绩承诺。
四、本次业绩补偿方案和对公司影响
（一）本次业绩补偿方案
因 2022 年业绩承诺资产 1 业绩承诺未完成，据补偿协议的约定，
业绩承诺方将对公司进行业绩补偿。业绩补偿有关约定：
1、2022 年度当期业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数小于截
至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数的总和时，当期补
偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数－截
至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前实际盈利数）÷盈利补偿期间
内各年的业绩承诺资产 1 扣非前利润预测数总和×业绩承诺资产 1 交
易作价－累积已补偿金额。当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次
交易的每股发行价格。
2、2022 年度当期业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数小于截
至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后利润预测数的总和时，当期补
偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后利润预测数－截
至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数）÷盈利补偿期间
内各年的业绩承诺资产 1 扣非后利润预测数总和×业绩承诺资产 1 交
易作价－累积已补偿金额。当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次
交易的每股发行价格。
3、尽管有前述约定，按协议规定业绩承诺资产 1 累积扣非前实
际盈利数小于截至当期期末业绩承诺资产 1 累积扣非前利润预测数
的总和，并且业绩承诺资产 1 累积扣非后实际盈利数小于截至当期期
末业绩承诺资产 1 累积扣非后利润预测数的总和，则就业绩承诺资产
1 而言，具体股份补偿数额按照上述第 1 项与第 2 项中的较高值予以
确定。
4、根据协议约定，业绩承诺方因每项业绩承诺资产盈利补偿及
减值补偿向公司进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过该项业
绩承诺资产的交易价格。
根据有关补偿协议，业绩承诺方对 2022 年业绩承诺资产 1 未完
成业绩承诺的当期补偿金额按照上述第 1 项与第 2 项中的较高值且不
超过该项业绩承诺资产的交易价格确定。2022 年业绩承诺资产 1 补
偿金额确定为 1,969,208,699.33 元（业绩承诺资产 1 的交易价格），
对应补偿金额的应补偿股数为 1,969,208,699.33 元÷8.08 元/股
=243,713,948 股（向上取整）。
业绩承诺方对 2022 年业绩承诺资产 1 的应补偿股份数量为
243,713,948 股。该等股份将由公司以总价 1 元的价格回购并注销，
并按协议规定收回业绩承诺方前述补偿股份在业绩承诺期内对应的
上市公司现金分红 31,073,528.37 元。
（二）本次业绩补偿方案实施安排
公司董事会十届四次会议、监事会十届四次会议已审议通过《关
于业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案》，该事项经股东大会审
议通过后，公司将按照总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补
偿股份并予以注销。
根据规定，股东大会审议通过本议案后，公司将启动债权人公告
（45 天通知期）、并及时履行涉及股份回购注销的法定前置审核程序，
在完成必要的程序后按有关规定实施回购注销工作。
(三)对公司的影响
本次业绩补偿及回购并注销股份实施完成后，经测算，公司总股
本将由 1,631,535,732 股变更为 1,387,821,784 股，其中，业绩承诺
方上汽集团持有的股份将由 783,046,844 股变更为 539,332,896 股，
上汽集团持股比例将由 47.99%变更为 38.86%（仍为公司控股股东）。
后续，公司将在股东大会审议通过本议案后积极督促相关补偿义务人
按照补偿协议的约定条款，及时履行补偿义务。
公司重大资产重组部分业绩承诺资产因受经济增速下行、工程开
工率不足、物流受限多发频发、行业需求下降等多重超预期的客观不
利因素叠加影响，未能完成业绩承诺，公司董事长、总经理对此深表
遗憾，根据重大资产重组管理办法相关规定，公司董事长、总经理和
相关中介机构特此在股东大会上向广大投资者诚挚致歉。
因本议案涉及关联交易事项，关联股东上海汽车集团股份有限公
司在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案予
以表决。
请各位股东审议。
2022 年年度股东大会文件之十三
关于变更注册资本及修订《公司章程》部分条款
的议案
各位股东：
现将公司《关于变更注册资本及修订<公司章程>部分条款的议
案》报告如下：
公司股东大会通过《关于业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议
案》后，根据协议约定，公司拟按总价 1 元的价格回购业绩承诺方应
补偿股数 243,713,948 股并予以注销。注销完成后，公司注册资本将
由人民币 1,631,535,732 元变更为人民币 1,387,821,784 元，总股本
由 1,631,535,732 股变更为 1,387,821,784 股。
根据上述公司注册资本及总股本变更情况，公司将在上述回购并
注销股份完成后对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
原章程条款 修订后章程条款
第六条 公司现有注册资本为人民币 第六条 公司现有注册资本为人民币
1,631,535,732 元。 1,387,821,784 元。
第二十条 公司发行的所有股份均为普 第二十条 公司发行的所有股份均为普通股。
通股。公司的现有股份结构为：股份总 公司的现有股份结构为：股份总数为
数为 1,631,535,732 股，其中内资股股 1,387,821,784 股 ， 其 中 内 资 股 股 东 持 有
东持有 1,286,738,432 股，境内上市外 1,043,024,484 股，境内上市外资股股东持有
资股股东持有 344,797,300 股。 344,797,300 股。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
请各位股东审议。
2022 年年度股东大会文件之十四
关于提请公司股东大会授权办理业绩补偿暨拟回购
并注销股份相关事项的议案
各位股东：
现将公司《关于提请公司股东大会授权办理业绩补偿暨拟回购并
注销股份相关事项的议案》报告如下：
公司股东大会通过《关于业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议
案》后，根据公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》和《盈
利预测补偿协议之补充协议》,公司需办理补偿义务人对应补偿股份
的回购、 注销等事宜。
为保证业绩补偿事宜的顺利实施，公司提请股东大会授权董事会
及公司管理层在股东大会审议通过《关于业绩补偿方案暨拟回购并注
销股份的议案》后，全权办理本次业绩补偿实施的相关事项，包括但
不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的注
销手续、办理公司减资、修订《公司章程》及办理相应的工商变更登
记手续等相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续，授
权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、
修改《公司章程》及工商变更登记手续等相关事项全部实施完毕之日
止。
因本议案涉及关联交易事项，关联股东上海汽车集团股份有限公
司在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案予
以表决。
请各位股东审议。
2022 年年度股东大会文件之十五
关于投保董监高责任险的议案
各位股东：
现将公司《关于投保董监高责任险的议案》报告如下：
为进一步提升公司治理水平，鼓励创新容错，促进公司董监高更
充分地发挥职能，根据中国证监会《上市公司治理准则》和《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司拟投保董
事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称“董监高责任险”），以
强化公司风险抵御能力，保障公司董事、监事及高级管理人员的合法
权益。
一、董监高责任险方案具体如下：
1、投保人：上海新动力汽车科技股份有限公司
2、被保险人：本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员（具
体以与保险公司协商确定的范围为准）
3、赔偿限额：人民币 5,000 万元/年（具体赔偿内容及限额以与
保险公司协商确定的数额为准）
4、保险费总额：不超过人民币 35 万元/年（具体以保险公司最
终报价审批数据为准）
5、保险期限：12 个月（自确定投保之日起）
二、为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理层在上
述方案框架内办理购买董监高责任险具体事宜（包括但不限于确定相
关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；
签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项等），以及
在今后董监高责任险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等
相关事宜。
请各位股东审议。
2022 年年度股东大会文件之十六
关于补选公司董事的议案
各位股东：
现将公司《关于补选公司董事的议案》报告如下：
楼建平先生因工作变动原因已辞去本公司董事、董事会战略委员
会委员等职务，公司董事会提名杨汉琳先生（简历附后）为公司第十
届董事会董事候选人，并提请公司股东大会选举，并在股东大会审议
通过后担任公司董事会战略委员会委员职务。
杨汉琳先生具有丰富的汽车行业制造、经营管理等方面的实践经
验，具备行使董事职权相适应的任职条件，符合董事任职资格。
请各位股东审议。
附：杨汉琳先生简历
杨汉琳：男，1967 年 11 月出生，中共党员，研究生毕业，工学
博士，高级工程师。曾任本公司副总经理、技术中心主任、总工程师，
本公司副总经理、上海日野发动机有限公司副总经理，上海电气集团
股份有限公司产业发展部副部长、上海电气临港重型装备有限公司副
总经理，上海汽车集团股份有限公司商用车项目组成员，上汽菲亚特
红岩动力总成有限公司副总经理，上汽依维柯红岩商用车有限公司总
经理、党委副书记，本公司董事，上海汽车集团股份有限公司商用车
事业部副总经理。现任上汽红岩汽车有限公司总经理、党委副书记。
