上海市金茂律师事务所

                关于上海新动力汽车科技股份有限公司

                        2022 年年度股东大会的

                               法律意见书



致：上海新动力汽车科技股份有限公司


                                （引言）

    上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年年度股东大
会（以下简称“本次股东大会”）现场会议于 2023 年 4 月 21 日在上海新动力汽
车科技股份有限公司（上海市杨浦区军工路 2636 号）办公大楼会议室召开。上
海市金茂律师事务所经公司聘请委派吴颖律师、韩春燕律师（以下简称“本所律
师”）出席会议，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，会议
议案，以及会议的表决程序、表决结果等发表法律意见。


    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引 1 号》”）等有关法律、法
规和规范性文件以及《上海新动力汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）而出具。


    为出具本法律意见书，本所审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本
所得到公司如下保证，即其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的材料，
所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的
要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。


    为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，会议
议案，以及会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表意见如下：


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                            （正文）



一、 本次股东大会的召集


1.1、 2023 年 3 月 29 日，公司召开董事会十届四次会议，审议通过了《关
      于召开 2022 年度股东大会的议案》等议案。公司董事会于 2023 年
      3 月 31 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上
      海证券报》和香港《文汇报》上以公告形式刊登了《上海新动力汽车
      科技股份有限公司董事会十届四次会议决议公告》。


1.2、 2023 年 3 月 31 日 ， 公 司 董 事 会 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
      （http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》和香港《文汇报》上以
      公告形式刊登了《上海新动力汽车科技股份有限公司关于召开 2022
      年年度股东大会的通知》，定于 2023 年 4 月 21 日召开本次股东大
      会。


1.3、 经本所律师核查，在上述公告中已经列明了本次股东大会的召集人、
      召开的时间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记、表决
      方式等事项。本次股东大会已于会议召开 20 日前以公告方式通知了
      各股东。


1.4、 本所律师认为：本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》
      《股东大会规则》和《自律监管指引 1 号》等法律、法规、规范性
      文件的规定以及《公司章程》的规定。



二、 本次股东大会的召开


2.1、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行。


2.2、 本次股东大会的现场会议于 2023 年 4 月 21 日下午 14:00 在上海新


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      动力汽车科技股份有限公司（上海市杨浦区军工路 2636 号）办公大
      楼会议室举行。


2.3、 本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
      票平台的投票时间为 2023 年 4 月 21 日的交易时间段，即 9:15-9:25，
      9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2023
      年 4 月 21 日的 9:15-15:00。


2.4、 经本所律师审查，本所律师认为：本次股东大会的召开符合《公司
      法》《股东大会规则》和《自律监管指引 1 号》等法律、法规、规范
      性文件的规定以及《公司章程》、本次股东大会通知的规定。



三、 出席本次股东大会会议人员的资格


3.1、 经本所律师核查，出席本次股东大会会议及网络投票的公司股东及
      股东代理人共计 175 人，代表股份 1,090,076,641 股，占公司股份
      总数的 66.8129％。其中，内资股股东（A 股股东）及股东代理人 129
      人，持有公司股份数为 1,077,510,537 股，占公司股本总额的
      66.0427%；外资股股东（B 股股东）及股东代理人共 46 人，持有
      公司股份数为 12,566,104 股，占公司股本总额的 0.7702%。


3.2、 以上 A 股股东为截止 2023 年 4 月 12 日（股权登记日）下午收市后
      在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司
      股票的股东；B 股股东为截止 2023 年 4 月 17 日（股权登记日）下
      午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
      持有公司股票的股东。


3.3、 公司现任董事、监事、公司高级管理人员以及公司聘请的律师等出
      席、列席了本次股东大会。


3.4、 本所律师认为：出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》


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      《股东大会规则》和《自律监管指引 1 号》等法律、法规、规范性
      文件的规定以及《公司章程》的规定。



四、 本次股东大会的议案


4.1、 本次股东大会的议案分别为：《2022 年度董事会报告》《2022 年度监
      事会报告》《2022 年度财务决算及 2023 年度预算报告》《2022 年度
      利润分配预案》《2022 年度独立董事述职报告》《2022 年年度报告及
      摘要》《关于聘请 2023 年度会计师事务所的议案》《关于聘请 2023
      年度内控审计机构的议案》 关于 2023 年度公司与上海汽车集团股份
      有限公司等日常关联交易的议案》 关于 2023 年度公司与重庆机电控
      股（集团）公司日常关联交易的议案》《关于 2023 年度对外担保事项
      的议案》《关于业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案》《关于变更
      注册资本及修订<公司章程>部分条款的议案》《关于提请公司股东大
      会授权办理业绩补偿暨拟回购并注销股份相关事项的议案》《关于投
      保董监高责任险的议案》以及《关于补选公司董事的议案》。


4.2、 本次股东大会审议的相关议案已经公司董事会十届四次会议、监事会
      十届四次会议审议通过并公告。


4.3、 经本所律师核查，本次股东大会的议案未有修改和变更，亦没有新的
      议案提出。


4.4、 经本所律师核查，本所律师认为：本次股东大会审议的议案内容与提
      案方式符合法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。



五、 本次股东大会的表决程序及表决结果


5.1、 本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票
      的表决结果，并公布了表决结果。参加本次股东大会表决的股东及股
      东代理人共计 175 人，代表股份 1,090,076,641 股，占公司股份总数

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           的 66.8129%。其中，参加投票的内资股股东（A 股股东）及股东代
           理人 129 人，持有公司股份数为 1,077,510,537 股，占公司股本总额
           的 66.0427%；外资股股东（B 股股东）及股东代理人共 46 人，持有
           公司股份数为 12,566,104 股，占公司股本总额的 0.7702%。


    5.2、 本次股东大会审议并通过了全部议案，上述议案除《关于业绩补偿方
           案暨拟回购并注销股份的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>
           部分条款的议案》外，均为普通决议议案，经出席本次股东大会有表
           决权的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过；《关于业
           绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案》《关于变更注册资本及修订<
           公司章程>部分条款的议案》为特别决议议案，经出席本次股东大会
           有表决权的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。涉及
           关联交易的《关于 2023 年度公司与上海汽车集团股份有限公司等日
           常关联交易的议案》《关于 2023 年度公司与重庆机电控股（集团）公
           司日常关联交易的议案》《关于 2023 年度对外担保事项的议案》《关
           于业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的议案》《关于提请公司股东大
           会授权办理业绩补偿暨拟回购并注销股份相关事项的议案》，关联股
           东已回避表决。


    5.3、 本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规
           则》和《自律监管指引 1 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定
           及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。




                               （结论）



    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》《公司
法》《股东大会规则》和《自律监管指引 1 号》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。



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本法律意见书于 2023 年 4 月 21 日签署，正本四份，无副本。


（以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市金茂律师事务所关于上海新动力汽车科技股份有限公
司 2022 年年度股东大会的法律意见书》之签字页）




上海市金茂律师事务所




负责人：毛惠刚                             经办律师：吴   颖




                                                     韩春燕




                                      签署日期：二〇二三年四月二十一日




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