丹化科技:八届二十五次董事会决议公告2019-04-19
证券代码:600844 900921 证券简称:丹化科技 丹科 B 股 编号:临 2019-015
丹化化工科技股份有限公司
八届二十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第二十五次会议通知于 2019 年 4 月 7 日以电话及电子邮
件方式发出,会议于 2019 年 4 月 17 日以通讯方式召开。会议应表决董事 9 名,
实际参加表决董事 9 名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。
会议审议并通过了如下议案:
一、 公司 2018 年年度报告及摘要
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
二、 公司 2018 年度董事会工作报告
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
三、 公司 2018 年度财务决算报告
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
四、 公司 2018 年度总裁工作报告
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
五、 公司 2018 年度内部控制工作报告
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
六、 公司 2018 年度内部控制评价报告
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
七、 2018 年度独立董事述职报告
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
八、 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
九、 公司 2018 年度利润分配和资本公积金转增股本预案
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经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司合并报表 2018 年实现
归属于母公司的净利润 205.68 万元,年末累计可供分配利润为-71,024.51 万元。
2018 年末母公司报表未分配利润为-61,047.74 万元。根据《公司法》和《公司
章程》的有关规定,2018 年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增
股本。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
十、 关于聘任 2019 年度财务报告审计单位并支付 2018 年度审计费用的
议案
经董事会审计委员会提议,董事会拟继续聘请中兴华会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司 2019 年度财务报告审计单位,并提请股东大会授权董事会根据
实际业务情况,参照相关规定和行业标准确定审计费用。公司向审计单位中兴华
会计师事务所(特殊普通合伙)支付 2018 年年度报告审计费用 70 万元,不包括
实际支付的差旅费用。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
十一、 关于聘任 2019 年度内控报告审计单位并支付 2018 年度审计费用
的议案
经董事会审计委员会提议,董事会拟继续聘请中兴华会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司 2019 年度内部控制评价报告的审计单位。公司向审计单位中兴
华会计师事务所(特殊普通合伙)支付 2018 年内控审计费用 20 万元。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
十二、 关于公司向银行申请借款授信额度的议案
因业务发展需要,同意公司在未来 12 个月内向江苏银行上海分行申请不超
过 1.5 亿元的银行借款授信额度,向其他银行或金融机构申请不超过 3 亿元借款
授信额度,额度有效期为本决议通过后的 12 个月内,董事会授权公司总裁签署
相关合同文件。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
十三、 关于 2019 年度公司控股子公司日常关联交易的议案
预计 2019 年公司控股子公司与关联方的日常关联交易的基本情况如下:
单位:万元
2
交易对方 关联关系 交易类型 关联交易内容 预计发生额
江苏丹化集团有限责
控股股东 接受劳务 借用人员工资 50
任公司
江苏丹化煤制化学品 控股股东的全资
接受劳务 技术服务费 300
工程技术有限公司 子公司
丹阳市金丹电气安装 控股股东的全资 电气仪表安装维
接受劳务 1000
有限公司 子公司 护
水处理装置化学
江苏丹化进出口有限 控股股东的控股
购买商品 药剂供应与水质 1,800
公司 子公司
维护
合计 3,150
定价原则为:对购买类可比项目将不高于同类地区市场价,不可比项目将实
行公允价,并在签订协议后执行;对销售类将执行与其他经销商相同的销售政策。
关联董事王斌、李国方、成国俊回避了本议案的表决。
表决结果:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
独立董事事前审核及独立意见:
关于公司控股子公司 2019 年度预计的日常关联交易,我们事前审阅了管理
层提交的相关资料。我们认为,董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公
司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求;2019 年预计日
常关联交易是公司控股子公司日常生产经营中必要的业务,将遵循公允的市场价
格,不影响公司的独立性,也未损害公司及中小股东的利益,同意提交董事会审
议。
十四、 关于使用自有资金购买银行理财产品的议案
为提高资金使用效率,公司及控股子公司可利用自有资金购买银行提供的理
财产品,在本次董事会会议审议通过后十二个月内,公司及控股子公司购买理财
产品的额度不超过 3 亿元,单笔到期后可滚动购买,具体由公司及控股子公司管
理层择机实施。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
十五、 关于控股子公司为控股孙公司提供担保的议案
公司控股孙公司江苏金聚合金材料有限公司(简称:江苏金聚)因生产经营
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需要,未来将银行申请流动资金贷款。董事会同意公司控股子公司通辽金煤化工
有限公司(简称:通辽金煤)在未来三年内为江苏金聚的银行贷款提供连带责任
担保,担保总额度不超过人民币2亿元,并提交股东大会审议。
江苏金聚为控股子公司通辽金煤的全资子公司,为支持江苏金聚的日常经营
活动,通辽金煤为其的银行借款提供担保,符合公司的整体利益。被担保人江苏
金聚目前生产经营活动正常,本次担保的风险不大。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
十六、 关于召开 2018 年年度股东大会的议案
上述第一、二、三、九、十、十一、十五项议案需经公司股东大会审议,董
事会授权公司董秘办择期发布 2018 年年度股东大会会议通知。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 19 日
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