北京市金杜律师事务所
                 关于丹化化工科技股份有限公司
             终止发行股份购买资产暨关联交易事项
 相关机构及人员自查期间内买卖上市公司股票情况之专项核查意见

致：丹化化工科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等中华人民共和国（以下简称中
国，为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件，北京市金杜律师事务所
（以下简称本所）接受丹化化工科技股份有限公司（以下简称丹化科技、上市公
司或公司）委托，担任丹化科技拟通过发行股份方式购买江苏斯尔邦石化有限公
司（以下简称斯尔邦）100%股权暨关联交易（以下简称本次重组或本次交易）的
专项法律顾问。


    2020 年 9 月 21 日，丹化科技召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于
终止本次重组事项并撤回相关申请材料的议案》和《关于公司签署本次重组事项
相关终止协议的议案》。


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1
号》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》
等相关规定，本所对终止本次交易事项相关机构及人员在丹化科技披露《丹化化
工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》之日（即 2019 年 12
月 7 日）起至丹化科技董事会审议终止本次重组事项并披露《丹化化工科技股份
有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》之日（即 2020 年 9 月 22 日）止的二
级市场交易情况进行了专项核查，并出具《北京市金杜律师事务所关于丹化化工
科技股份有限公司终止发行股份购买资产暨关联交易事项相关机构及人员自查期
间内买卖上市公司股票情况之专项核查意见》（以下简称本专项核查意见）。


    为出具本专项核查意见，本所律师核查了本次交易相关各方提供的知情人名
单、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》以及相关公司和人员出具的自查报告、说明与承诺。本专项
核查意见基于本次重组相关人员向本所作出的如下保证：其已提供了出具本专项
核查意见必须的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或口头证
言，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容
均与正本或原件完全一致；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。对于出具本专项核查意见至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、交易各方及
相关人员出具的证明、说明文件作出判断。


    本专项核查意见仅供丹化科技本次重组之目的使用，未经本所事先书面同意，
不得为任何其他人用于任何其他目的。


    本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次交易有关各方提供的相关文件和事实进行了核查验证，
现出具专项核查意见如下：


    一、   核查期间


    本次自查期间为丹化科技披露《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书》之日起至丹化科技董事会审议终止本次重组事项并披露《丹
化化工科技股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》之日，即自 2019 年
12 月 7 日起至 2020 年 9 月 22 日的期间。


    二、   核查范围


    本专项核查意见的核查范围包括知悉本次交易终止情况的相关机构及人员，
包括：知悉本次交易终止情况的上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级
管理人员等有关知情人员、交易对方及有关知情人员、斯尔邦及有关知情人员、
中介机构及有关知情人员，以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及年满 18 周岁的子女。


    三、   核查期间相关主体买卖上市公司股票的情况


    根据本次交易相关各方提供的知情人名单、中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司于 2020 年 9 月 24 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
以及相关公司和人员出具的自查报告、说明与承诺等文件资料，上述核查范围内
的相关主体在核查期间内不存在买卖丹化科技股票的情形。




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   四、   结论意见


    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、相关公司和人员出具的自查报告和说明等文件，本所
认为，在上述相关主体出具的自查报告和说明真实准确的前提下，核查范围内的
相关主体在核查期间内不存在买卖丹化科技股票的情形，符合《上市公司重大资
产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。


   本专项核查意见正本一式伍份。


   （以下无正文，为签字盖章页）




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